证券代码：688697 证券简称：纽威数控 公告编号：2024-011
纽威数控装备（苏州）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议的公告
本公司董事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
纽威数控装备（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议于2024年3月14日通过电子邮件方式发出通知，并于2024年3月25日在苏州高新区通安浔阳江路69号公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长郭国新召集并主持，应出席董事7人，实际出席董事7人。全体董事认可本次会议的通知时间、议案内容等事项，本次董事会的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规及《纽威数控装备（苏州）股份有限公司章程》《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会议事规则》的相关规定，会议决议合法有效。
二、董事会会议审议情况
(一)审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交公司 2023年度股东大会审议。
(二)审议通过《关于2023年度董事会审计委员会履职报告的议案》董事会认为：审计委员会充分发挥了指导、协调、监督的作用，切实履行了相关责任和义务，有效促进了公司内控建设和财务规范，促进了董事会规范决策和公司规范治理。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会审计委员会2023年履职情况报告》。
(三)审议通过《关于评估独立董事独立性的议案》
董事会认为：独立董事黄付中先生、马亚红女士、朱兰萍女士的任职经历以及签署的相关自查文件，独立董事未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事黄付中、朱兰萍、马亚红回避表决。
(四)审议通过《关于2023年度独立董事述职报告的议案》
董事会认为：2023年，独立董事恪尽职守、勤勉尽责，积极出席相关会议，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项提出合理建议，从公司整体利益出发，
发挥了独立董事的应有作用，切实维护了公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控装备（苏州）股份有限公司2023年独立董事述职报告》。
(五)审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
(六)审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》本议案全体董事回避表决，直接提交公司2023年年度股东大会审议批准后执行。董事会薪酬与考核委员会一致认为：公司按照相关法律法规的要求，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平。综合考虑年度经营计划、担任的职位、个人贡献等情况，按照薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
(七)审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》表决结果：4票同意；0票弃权；0票反对。关联董事胡春有、卫继健、管强回避表决。董事会薪酬与考核委员会一致认为：公司按照相关法律法规的要求，结合了公司所处行业和地区的薪酬水平。综合考虑年度经营计划、担任的职位、个人贡献等情况，按照薪酬与绩效考核管理制度考核领取薪酬。
(八)审议通过《关于2023年度内部控制评价报告的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。董事会审计委员会一致认为：公司内部控制体系运行情况良好，在财务报告和非财务报告的所有重大方面都保持了有效的内部控制。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控2023年内部控制评价报告》。
(九)审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。董事会审计委员会一致认为：公司严格按照各项财务规章制度规范运作，公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本议案尚需提交股东大会审议通过。
(十)审议通过《关于2023年年度报告及其摘要的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。董事会审计委员会一致认为：公司2023年年度报告及摘要根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定编制，如实反映了2023年度公司的经营成果。本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控2023年年度报告》及摘要。
(十一)审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》公司2023年度利润分配方案符合《公司法》《公司章程》等法律
法规的相关规定，充分考虑了公司经营发展等各种因素，符合公司当前实际情况。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。独立董事专门会议审核认为：公司 2023年度利润分配预案综合考虑了股东利益与公司进一步发展的需求，符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，利润分配方案的实施，不会造成公司流动资金短缺及其他不良影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，兼顾了公司的持续稳定发展，一致同意提交董事会审议。
本议案尚需提交股东大会审议通过。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号2024-002）。
(十二)审议通过《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》董事会认为：募集资金专项报告在所有重大方面如实反映了纽威数控2023年度募集资金存放与使用情况。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。独立董事专门会议审核认为：2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，真实、客观反映了2023年度公司募集资金存放和实际使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存
在损害股东利益的情况，一致同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号2024-004）。
(十三)审议通过《关于2024年度日常关联交易预计的议案》
董事会认为：公司及子公司本次日常关联交易预计事项属于正常经营往来，参考市场价格定价，定价公平合理，程序合法，未损害公司和股东利益。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
独立董事专门会议审核认为：公司及子公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营业务，有利于公司业务稳定持续发展；关联交易价格公允，交易方式符合市场规则，不会对公司独立性产生影响。上述议案审议和表决程序符合《公司章程》和上海证券交易所的有关规定；不存在损害公司全体股东权益，特别是中小股东权益的情形，一致同意提交董事会审议。
具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2024-003）。
(十四)审议通过《关于2024年度向金融机构申请授信额度的议案》
董事会认为：向金融机构申请授信额度有利于满足经营资金需求，增强公司间接融资储备能力，有利于公司业务的发展，符合公司
和股东的利益。表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于2024年度向金融机构申请授信额度的公告》（公告编号2024-005）。
(十五)审议通过《关于对会计师事务所履职情况评估的议案》董事会认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的职业资格，在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责、认真履行其审计职责。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
(十六)审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案》董事会认为：公司审计委员会严格遵守证监会、交易所及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
(十七)审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
董事会审计委员会一致认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务的职业资格，在担任公司2023年度审计机构期间勤勉尽责、认真履行其审计职责。全体委员一致同意其继续担任公司2024年度的财务审计机构和内部控制审计机构。
本议案尚需提交股东大会审议通过。独立董事专门会议审核认为：天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供的审计服务规范、专业，审计团队严谨、敬业，具备承担公司审计工作的能力。我们同意续聘其为公司2024年度的财务及内部控制审计机构，为公司提供财务报表审计和内部控制审计服务。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《纽威数控关于续聘会计师事务所的公告2024-006》。
(十八)审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》
表决情况：7票同意；0票弃权；0票反对。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《纽威纽威数控关于聘任证券事务代表的公告2024-007》。
(十九)审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
董事会认为：公司根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定修订《公司章程》，可进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构。
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议通过。
(二十)审议通过《关于修订公司部分治理制度的议案》
表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。
其中：《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作
制度》《内部审计管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理制度》《董监高薪酬管理制度》的修订尚需提交股东大会审议通过。
(二十一)审议通过《关于制定公司部分治理制度的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。其中：《会计师事务所选聘制度》的制定尚需提交股东大会审议通过。
(二十二)审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》表决结果：7票同意；0票弃权；0票反对。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《纽威数控关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
纽威数控装备（苏州）股份有限公司董事会
2024年3月26日