证券代码：688300 证券简称：联瑞新材 公告编号：2024-013
江苏联瑞新材料股份有限公司关于修订《公司章程》的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
为进一步优化江苏联瑞新材料股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，并结合公司实际情况，拟对《江苏联瑞新材料股份有限公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，并由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；非职工代表监事候选人由公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 | 第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事侯选人按照下列程序提名： （一）非由职工代表担任的非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名；独立董事候选人由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东提名，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利，独立董事候选人由董事会提交上海证券交易所对其任职资格和独立性进行审核；非职工代表监事候选人由 |
| （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 …… | 公司监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3%以上的股东提名。 （二）董事、监事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况。对于独立董事候选人，提名人还应当对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 …… |
| 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1人，公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会 | 第一百〇八条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。全部董事由股东大会选举产生。设董事长1人，公司可以根据实际需要设1-2名副董事长。 董事会根据相关规定下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共四个专门委员会。各专门委员会在董事会授权下开展工作，为董事会的决策提供咨询意见，对董事会负责。专门委员会的组成和职能由董事会确定。专门委员会应当向董事会提交工作报告。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召 |
| 工作规程，规范专门委员会的运作。 | 集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 战略委员会的主要职责权限是： （一）对公司的长期发展战略、重大投融资决策、经营目标、发展方针进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议； （四）对《公司章程》规定的必须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （五）对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议； （六）对以上事项的实施进行跟踪检查； （七）依据法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。 审计委员会的主要职责权限是：负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半 |
| （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 | |
| 新增 | 第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 （后续条款编号自动更新） |
| 第一百五十七条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为： …… （四）具体分配方式 …… 3、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业 | 第一百五十八条 公司实施积极的利润分配制度，利润分配政策为： …… （四）具体分配方式 …… 3、现金分红的比例 在符合上述现金分红条件的情况下，公司董事会应当综合考虑所处行业 |
| 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前项规定处理。 …… （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提 | 特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，实施差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应当达到20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，可以按照前款第三项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （五）公司利润分配方案的审议程序 1、公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况、股东回报规划提 |
| 出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事、监事会应当对利润分配预案发表明确意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 …… 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。 | 出、拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 …… 3、公司因前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并在公司指定媒体上及年度报告中予以披露。 |
除上述条款修订及相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》全文在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。《关于修订<公司章程>的议案》已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议，本次修订《公司章程》事项需经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会同时提请公司股东大会授权公司相关部门办理《公司章程》备案登记等法律手续，相关变更内容以工商登记机关最终核准的内容为准。特此公告。
江苏联瑞新材料股份有限公司董事会
2024年3月26日