证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2024-007
深圳信立泰药业股份有限公司第六届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第二次会议于2024年3月24日上午9时30分，在公司会议室以现场、通讯及书面方式召开，会议通知于2024年3月14日以电子邮件方式送达。应参加董事9人，实际参加董事9人，其中，董事叶澄海、董事沈清、董事陈茜渝、独立董事朱厚佳、独立董事王学恭以通讯方式出席会议，独立董事刘来平以书面方式出席会议，出席董事符合法定人数。全体监事、部分高级管理人员列席会议，其中监事会主席李爱珍、监事李扬兵以通讯方式列席会议。会议由公司董事长叶宇翔先生主持，本次会议召开符合法律法规和《公司章程》等有关规定。与会董事审议并形成如下决议：
一、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度总经理工作报告》。
总经理向董事会汇报了2023年度公司经营运作情况，并就未来发展规划进行陈述，董事会审议通过该报告。
二、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
该报告尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事朱厚佳、刘来平、王学恭向董事会提交《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度董事会工作报告》的内容详见公司《2023年年度报告》“第三节、管理层讨论与分析”章节，《2023年年度报告》、《2023年度独立董事述职报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
三、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2023年年度报告》及报告摘要。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。
该报告及报告摘要尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2023年年度报告摘要》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《深圳信立泰药业股份有限公司2023年年度报告》、《2023年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳信立泰药业股份有限公司审计报告》、《深圳信立泰药业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
四、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度利润分配预案》。
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度本公司实现净利润580,828,709.11元，其中归属于母公司所有者的净利润580,066,240.84元。根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，公司分配当年税后利润时，应当按母公司净利润10%提取公司法定公积金，公司法定公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取；公司2023年度提取法定公积金0元，加上以前年度未分配利润4,457,361,133.65元，本年度实际可供投资者分配的利润为5,037,427,374.49元。2023年12月31日，资本公积金为1,900,327,043.01元。
在综合考虑公司盈利前景、资产状况、行业状况及市场环境的前提下，现提出2023年度利润分配预案如下：
以本公司2023年12月31日的股份总数1,114,816,535股扣除公司回购专用证券账户持有的股份23,457,523股后的总股本1,091,359,012股为基数，向全体股东按每10股分配现金红利5.00元（含税），共计分配现金红利545,679,506.00元，剩余未分配利润转入以后年度。
公司2023年度拟不以公积金转增股本，不送红股。
年报披露日至实施利润分配方案的股权登记日期间，若参与分红的股份总数因股份回购、员工持股计划受让回购股份完成非交易过户等事项发生变动的，则以未来分配方案实施时股权登记日的股份总数扣除公司回购专户中的股份后的总股本为基数，按照分配比例不变，分配总额进行调整的原则分配。
该分配预案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司2023年度现金分红总额共计545,679,506元，占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的94.07%。
以上利润分配预案符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》、《公司未来三年股东分红回报规划》等相关规定等要求，现金分红在本次利润分配中所占比例达到100%，拟派发的现金分红来源于公司自有资金。分配预案符合公司确定的利润分配政策、股东回报规划等，综合考量了公司发展阶段、经营模式、盈利水平、债务偿还能力、未来资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展，与公司所处行业上市公司平均水平不存在重大差异，合法、合规。
该议案已经独立董事专门会议审议通过，董事会审议通过了上述议案。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度利润分配预案》的详细内容刊登于公司《2023年年度报告》，《2023年年度报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
五、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬及2024年度基本薪酬的议案》。
该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。
六、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内控审计报告。（《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳信立泰药业股份有限公司内控审计报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
七、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。
华英证券有限责任公司发表了核查意见，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告。
（《深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网
www.cninfo.com.cn；
华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、大信会计师事务所（特殊普通合伙）《深圳信立泰药业股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
八、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。
（《关于会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
九、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《董事会审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况的报告》。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。（《董事会审计委员会对2023年度年审会计师履行监督职责情况的报告》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》。
大信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“大信”）是符合《证券法》要求的会计师事务所，具有足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等。在担任公司2023年度审计机构期间，严格遵守中国注册会计师独立审计准则等相关规定，坚持独立、客观、公允的态度，较好地完成了公司委托的年度审计业务，体现了良好的职业规范和操守，出具的审计报告能够充分反映公司的实际情况。
为保持审计工作的连续性，经审计委员会提议，董事会同意续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期一年，审计费用拟为人民币110万元（其中财务报告审计费用拟为人民币85万元，内部控制审计费用拟为人民币25万元）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。
（《关于拟续聘2024年度审计机构的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十一、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用自有闲置资金投资理财产品的议案》。
为提高自有资金使用效率，合理利用闲置资金，同意公司在满足正常经营和研发、生产、建设资金需求的情况下，根据自有闲置资金状况和投资经营计划，适当投资低风险及短期的金融机构（包括但不限于银行、信托、证券公司等）理财产品。
投资理财产品的金额在人民币15亿元以内，上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，相关额度的使用期限不超过12个月，
期限内任一时点的交易金额不应超过委托理财额度。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。（《关于使用自有闲置资金投资理财产品的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十二、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金现金管理的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和公司正常经营的情况下，同意公司使用不超过人民币10亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理（在上述额度内，资金可循环滚动使用），相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过现金管理额度；并授权经营管理层负责具体实施相关事宜，授权期限为本次董事会审议通过之日起一年内有效。
该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。
华英证券有限责任公司发表了核查意见。
（《关于使用部分闲置募集资金现金管理的公告》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
华英证券有限责任公司《关于深圳信立泰药业股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》，详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十三、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于开展套期保值型金融衍生品交易业务的议案》。
为有效规避和防范汇率、利率波动风险，合理控制汇兑损益风险，同意公司在满足正常经营和研发、生产、建设资金需求的情况下，使用自有资金适度开展套期保值型金融衍生品交易业务。
开展套期保值型金融衍生品交易业务的金额在3,000万美元以内（或等值其他币种），上述额度可由公司及纳入公司合并报表范围内的子公司共同滚动使用，
相关额度的使用期限不超过12个月，期限内任一时点的交易金额不应超过衍生品交易额度。董事会授权公司管理层具体实施相关事宜，授权期限为自本次董事会审议通过之日起一年内有效。该议案已经董事会审计委员会审议通过，董事会审议通过了上述议案。（《关于开展套期保值型金融衍生品交易业务的公告》详见信息披露媒体：
《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn；
《关于开展套期保值型金融衍生品交易业务的可行性分析报告》详见信息披露媒体：巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十四、 会议以6人同意，0人反对，0人弃权（相关人士回避表决），审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
独立董事朱厚佳先生、刘来平先生、王学恭先生对本议案回避表决。
公司独立董事就其本人独立性情况予以自查并向董事会提交了自查报告，董事会依据相关报告等，对公司在任独立董事的独立性情况进行评估并出具了专项报告。
（《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见信息披露媒体：
巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
十五、 会议以9人同意，0人反对，0人弃权，审议通过了《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》。
（《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见信息披露媒体：《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。）
上述第二、三、四、十项议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
备查文件
1、 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、 董事会专门委员会审议、独立董事过半数同意的证明文件；
3、 深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳信立泰药业股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日