上海新动力汽车科技股份有限公司
关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告2023年12月31日止年度
关于募集资金存放与实际使用情况专项报告截至2023年12月31日止
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上海新动力汽车科技股份有限公司(以下简称“本公司”，原名为上海柴油机股份有限公司，于2021年12月29日办理名称变更，并更换公司营业执照)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，编制了截至2023年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2021]2321号文核准，本公司2021年在上海证券交易所以每股人民币8.99元的发售价格非公开发行222,469,410股人民币普通股A股股票(以下简称“2021年非公开发行”)，股款计人民币200,000.00万元(人民币1,999,999,995.90元)，扣除发行费用计人民币19,021,232.77元(不含增值税)，实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元，资金已于2021年10月12日到账，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币1,979,837,489.16元。
截至2023年12月31日止，本公司累计使用募集资金人民币59,535.96万元(含用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币28,954.26万元)，其中以前年度累计使用人民币52,358.79万元，2023年度使用募集资金人民币7,177.17万元。尚未使用的募集资金余额计人民币144,695.24万元(含利息人民币6,247.45万元)。
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 《募集资金管理制度》的制定和执行情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司证券发行管理办法》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，制定了《募集资金管理制度》，对本公司募集资金的存放、使用及使用情况的监督等方面做出了具体明确的规定。本公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
(二) 募集资金的存储情况
按照《募集资金管理制度》的有关规定，本公司开立了专项账户存储募集资金，实际使用募集资金的本公司之子公司亦开立了专项账户存储本公司所拨付的募集资金。
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二、 募集资金存放和管理情况 - 续
(二) 募集资金的存储情况 - 续
截至2023年12月31日止，本公司2021年非公开发行募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元序号
账户主体 开户银行 账号/存单号
截至2023年12月31日余额
1 上海新动力汽车科技股份有限公司
中国光大银行股份有限公司
上海分行
36510188001363633 72,390.59
2 上汽红岩汽车有限公司 36510188001374014 4,304.65
3 上汽红岩汽车有限公司(注) 36510181001967111 45,000.00
4 上汽红岩汽车有限公司(注) 36510181001967290 5,000.00
5 上汽红岩汽车有限公司(注) 36510181001898256 5,000.00
6 上汽红岩汽车有限公司(注) 36510181001898338 3,000.00
7 上汽红岩汽车有限公司(注) 36510181001898420 5,000.00
8 上汽红岩汽车有限公司(注) 36510181001898502 5,000.00
合计
144,695.24
注： 该等账户系子公司上汽红岩汽车有限公司用于闲置募集资金现金管理，现金管理品
种为半年期定期存款及七天通知存款。
(三) 募集资金专户存储三方监管情况
按照《上市公司证券发行管理办法》以及本公司《募集资金管理制度》的有关规定，本公司设立专用账户进行管理，专款专用。本公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；本公司与独立财务顾问、募集资金专户开立银行及上汽红岩汽车有限公司于2021年11月9日签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。协议各方均按照《募集资金专户存储三方监管协议》或《募集资金专户存储四方监管协议》的规定行使权利，履行义务。上述协议与《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
三、 本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司使用募集资金人民币7,177.17万元。截至2023年12月31日止，本公司已累计使用募集资金人民币59,535.96万元。募集资金的具体使用情况详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
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三、 本年度募集资金的实际使用情况 - 续
(二) 募投项目先期投入及置换情况
在本次募集资金实际到位之前，本公司先期利用自筹资金预先投入并实施部分募集资金投资项目。于2021年3月31日至2021年10月12日止期间，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额合计人民币28,954.26万元，具体项目进展和自筹资金预先投入情况如下表：
单位：人民币万元
序号
项目名称 实施主体(注)
拟使用募集资金
金额
自筹资金投入金额
募集资金置换金额1 支付交易现金对价 上海新动力汽车科技股份有限公司
28,954.26
28,954.26
28,954.26
2 “智慧工厂”项目 上汽红岩汽车有限公司 74,165.96
-
-
3 “新一代智能重卡”项目 上汽红岩汽车有限公司 94,977.66
-
-
合计
198,097.88
28,954.26
28,954.26
注： 上汽红岩汽车有限公司原名为“上汽依维柯红岩商用车有限公司”，于2021年9月8
日办理名称变更，并更换公司营业执照。
于2021年11月17日，本公司召开董事会和监事会2021年度第七次临时会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意本公司使用募集资金人民币28,954.26万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。本公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合相关法律、法规及规范性文件的要求。独立董事发表了明确同意的意见，德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《上海柴油机股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的报告及专项审核报告》(德师报(核)字
(21)第E00448号)，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2021年11月17日在上海证券交易所网站上披露的《上海柴油机股份有限公司关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号临2021-068)。
(三) 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日止，本公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
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三、 本年度募集资金的实际使用情况 - 续
(四) 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
于2022年10月27日，本公司召开董事会2022年度第四次临时会议和监事会2022年度第三次临时会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币15亿元(含)的闲置募集资金进行现金管理。公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2022年10月29日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》(公告编号临2022-038)。
截至2023年12月31日止，子公司上汽红岩汽车有限公司使用闲置募集资金进行现金管理金额合计人民币68,000.00万元，签约方为中国光大银行股份有限公司上海分行营业部，现金管理品种为半年期定期存款及七天通知存款，明细如下表：
单位：人民币万元
账户名称 银行账号 币种 利率 账户余额 起始日期 终止日期上汽红岩汽车有限公司36510181001967111人民币
1.95% 45,000.00
2023/10/25 2024/04/25
上汽红岩汽车有限公司36510181001967290人民币
1.55% 5,000.00
七天通知存款上汽红岩汽车有限公司 36510181001898256 人民币 2.00% 5,000.00
上汽红岩汽车有限公司 36510181001898338 人民币 2.00% 3,000.00
上汽红岩汽车有限公司36510181001898420人民币
2.00% 5,000.00
上汽红岩汽车有限公司 36510181001898502 人民币 2.00% 5,000.00
合计 68,000.00
本年现金管理已实现的利息收入金额为人民币26,411,588.77元。
(五) 节余募集资金使用情况
本公司本次非公开发行募集资金按照募投项目进度付款后的余款存放于募集资金专户。
(六) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本公司本次非公开发行不存在超募资金。
(七) 超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况
本公司本次非公开发行不存在超募资金。
(八) 募集资金使用的其他情况
截至2023年12月31日止，子公司上汽红岩汽车有限公司募集资金账户36510188001374014中人民币1,000,000.00元因诉讼事项遭法院冻结。
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四、 变更募投项目的资金使用情况
于2022年3月17日，本公司召开董事会十届二次会议和监事会十届二次会议，分别审议通过了《关于公司部分募集资金投资项目调整、变更的议案》，为顺应行业发展趋势和技术迭代要求，从审慎投资和合理利用资金的角度出发，公司拟根据募投项目实施的内外部情况，结合公司发展战略，对“智慧工厂”项目进行调整，调整项目建设方案、投资总额及投入明细，并结合实际情况调整项目建设期，并新增上汽红岩“研发能力提升”募投项目。调整完成后的募集资金使用计划如下表所示：
单位：人民币万元
序号
项目名称 调整前投资总额
调整后投资总额
募集资金原计划
投入金额
募集资金现计划
投入金额1 支付交易现金对价 -
-
28,954.26
28,954.26
2 “智慧工厂”项目 87,339.13
63,557.16
74,165.96
59,441.16
3 “新一代智能重卡”项目 104,021.50
104,021.50
94,977.66
94,977.66
4 “研发能力提升”项目 -
28,715.41
-
14,724.80
合计
198,097.88
198,097.88
本公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2022年3月19日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整、变更的公告》(公告编号临2022-013)。
以上募投项目调整、变更事项已经公司2021年年度股东大会审议通过。
于2023年3月29日，本公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议，分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，根据公司发展规划，结合公司实际经营情况及未来发展，为保证募投项目建设更符合公司利益和需求，公司募集资金投资项目“智慧工厂项目”在项目实施主体、投资规模及募集资金投资用途都不发生变更的情况下，将项目达到预定可使用状态日期延期，具体如下：
单位：人民币万元
项目名称
拟使用募集资金
投资金额
截至2022年12月31日已投入
募集资金金额
调整前项目达到
预定可使用
状态日期
调整后项目达到
预定可使用
状态日期“智慧工厂”项目 59,441.16
22,999.91
2022年12月
2024年6月
本公司独立董事对上述事项发表了同意的意见，独立财务顾问国泰君安证券股份有限公司对此发表了核查意见。本公司已按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定履行了法定程序并进行了信息披露，具体内容详见本公司于2023年3月31日在上海证券交易所网站上披露的《上海新动力汽车科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》(公告编号临2023-009)。
变更募投项目的资金使用情况详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
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附表1：
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
募集资金总额(注1)200,000.00
本年度投入募集资金总额7,177.17
报告期内变更用途的募集资金总额 -
已累计投入募集资金总额59,535.96
累计变更用途的募集资金总额比例 7.36%
承诺投资项目投向
是否已变更
项目，含部分变更
(如有)
募集资金承诺
投资总额
调整后投资总额(1)
截至期末承诺投入
金额(2)
本年度投入
金额
截至期末累计投入
金额(3)
截至期末累计
投入金额与承诺投入金额
的差额(4)
(4)=(3)-(2)
截至期末投资进度
(%)(5)
(5)=(3)/(2)
项目达到预定可使用
状态日期
本年度实现的效益
是否达到
预计效益
项目可行性
是否发生重大
变化承诺投资项目
1. 支付交易现金对价 否 28,954.26
28,954.26
28,954.26
-
28,954.26
-
100.00
不适用 不适用 不适用 否
2. “智慧工厂”项目 是 74,165.96
59,441.16
59,441.16
6,709.77
29,709.68
(29,731.48)
49.98
2024年6月 不适用
项目处于
建设中阶段，不适用
否
3. “新一代智能重卡”项目 否
94,977.66
94,977.66
94,977.66
467.40
872.02
(94,105.64)
0.92
2027不适用 不适用 否
4. “研发能力提升”项目 是
-
14,724.80
14,724.80
-
-
(14,724.80)
-
2024不适用 不适用 否承诺投资项目合计
198,097.88
198,097.88
198,097.88
7,177.17
59,535.96
(138,561.92)
30.05
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体募投项目)
2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据市场环境及募投项目的实际建设进度，将“智慧工厂”项目达到预定可使用状态日期调整为2024年6月。项目可行性发生重大变化的情况说明 无募集资金投资项目先期投入及置换情况 详见本报告三(二)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 无对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 详见本报告三(四)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 无募集资金结余的金额及形成原因 不适用募集资金其他使用情况 详见本报告三(八)
注1： 实际募集资金净额为人民币1,980,978,763.13元，扣除发行费用增值税计人民币1,141,273.97元后，募集资金账户结余额为人民币
1,979,837,489.16元。
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附表2：
变更募集资金投资项目情况表
单位：人民币万元
变更后的项目 对应的原项目
变更后项目拟投入募集
资金总额
截至期末计划
累计投资金额(1)
本年度实际
投入金额
实际累计投入
金额(2)
投资进度(%)(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态
日期
本年度实现的
效益
是否达到预计效益
项目可行性
是否发生重大变化“智慧工厂”项目 “智慧工厂”项目59,441.16
59,441.16
6,709.77
29,709.68
49.98
2024年6月 不适用
项目处于建设
中阶段，不适用
否“研发能力提升”项目 无 14,724.80
14,724.80
-
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2024 不适用 不适用 否合计-
74,165.96
74,165.96
6,709.77
29,709.68
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) 详见本报告四未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目)
2023年3月29日，公司召开董事会十届四次会议和监事会十届四次会议分别审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意根据市场环境及募投项目的实际建设进度，将“智慧工厂”项目达到预定可使用状态日期调整为2024年6月。变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 无