天水众兴菌业科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，天水众兴菌业科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定，本着对全体股东负责的态度，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、报告期内总体经营情况
近年来，我国食用菌正处于规模与效益双提升阶段，通过科技创新、推广绿色有机种植技术，食用菌品质和附加值明显提升。通过绿色、低碳发展，吸收剩余劳动力，助力乡村振兴。2023年“培育壮大食用菌产业”再次被写入中央一号文件，构建多元化食物供给体系，培育壮大食用菌和藻类产业，全面推进乡村振兴。食用菌以其独特的自身优势和价值，成为各地支持和发展的特色优势产业，行业竞争进一步加剧。从国家统计局相关数据来看，2023年，全国农产品生产者价格总水平比上年下降2.3%。其中，一季度上涨1.2%，二、三、四季度分别下降0.4%、3.8%、6.0%。分类别看，农林牧渔四大类产品价格比上年均有所下降，分别下降0.8%、2.7%、
8.3%和0.6%。分品种看，稻谷、玉米价格分别上涨1.7%、1.6%，小麦、大豆价格分别下降2.7%、1.9%，蔬菜价格下降4.1%。
2023年度，受食用菌市场整体竞争格局、蔬菜价格影响及下游消费需求变化等的综合影响，公司金针菇品种价格较2022年度下降较多，营业收入及毛利率大幅下降；但公司双孢菇品种随着项目满产、产能的释放，市场地位逐渐凸显，经营业绩稳中有升。2023年度，公司实现营业收入193,107.77万元，同比下降1.99%，实现归属于上市公司股东的净利润15,958.13万元，同比增长0.78%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等的有关
规定，共召开12次董事会，会议的召集、召开及表决程序、人员出席情况均符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的规定，公司全部董事均亲自出席了董事会全部会议，认真审阅各项议案，并就重大事项审议决策客观、公正发表了意见。具体情况如下：
1、2023年01月10日，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于拟变更私募基金产品管理人的议案》。
2、2023年02月16日，第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于不向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。
3、2023年03月02日，第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于变更（第二期）回购股份用途并注销的议案》、《关于变更公司注册资本暨修订<公司章程>的议案》、《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》及《关于提请召开“众兴转债”2023 年第一次债券持有人会议的议案》。
4、2023年03月20日，第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于审议<2022年度总经理工作报告>的议案》、《关于审议<2022年度董事会工作报告>的议案》、《关于审议<2022年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》、《关于审议<2022年度内部控制自我评价报告>的议案》、《关于审议<2022年度利润分配预案>的议案》、《关于审议<2022年度报告>及<2022年度报告摘要>的议案》、《关于拟续聘公司2023年度审计机构的议案》、《关于审议<2023年度财务预算报告>的议案》、《关于审议<2023年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）绩效方案>的议案》、《关于预计2023年向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2023年度对外担保额度预计的议案》、《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》及《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》。
5、2023年04月10日，第四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于审议<2023年第一季度报告>的议案》。
6、2023年08月18日，第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司<2023年半年度报告全文及摘要>的议案》及《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
7、2023年09月27日，第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于制定<对外提供财务资助管理制度>的议案》、《关于董事会提议向下修正“众兴转债”转股
价格的议案》及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
8、2023年10月16日，第四届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向下修正“众兴转债”转股价格的议案》。
9、2023年10月23日，第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于全资子公司对外投资设立合资公司的议案》及《关于拟与合资公司签署厂房租赁协议的议案》。
10、2023年10月27日，第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于审议公司<2023年第三季度报告>的议案》。
11、2023年12月11日，第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于预计2024年度向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》、《关于2024年度对外担保额度预计的议案》及《关于提请召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》。
12、2023年12月28日，第四届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》、《关于修订<委托理财管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制度>的议案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》及《关于提请召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。
（二）董事会下设的各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》以及《战略委员会工作细则》、《审计委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》及《薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定履行职责，就专业性事项进行研究，对董事会决策提出专业化意见及建议。
1、董事会战略委员会
根据《战略委员会工作细则》的有关规定积极开展工作，认真履行职责。本报
告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。
2、董事会审计委员会
根据《审计委员会工作细则》等有关规定，认真履行职责开展工作。本报告期内，认真审议了公司定期报告，详细了解公司财务状况和经营情况。审查了公司募集资金存放与使用情况、关联交易、资金占用等事项，监督公司内部控制制度落实及执行情况，审查了续聘会计师事务所、内部控制自我评价报告及内审部门内部审计工作报告等相关资料。对公司财务状况和经营情况实施了指导和监督并及时提出意见和建议。
3、董事会提名委员会
根据《提名委员会工作细则》等有关规定，董事会提名委员会积极开展工作，认真履行职责。本报告期内，根据公司高级管理人员的结构与需求情况，讨论公司高级管理人员储备事项，加强公司高级管理人才的储备。
4、董事会薪酬与考核委员会
根据《薪酬与考核委员会工作细则》等有关规定，薪酬与考核委员会认真履行职责，积极开展工作。本报告期内，根据公司董事、高级管理人员的主要职责范围、公司2022年度经营业绩情况及考核指标完成情况，对公司董事、高级管理人员进行年度业绩考核，并详细制订出公司董事、高级管理人员薪酬具体发放方案并完成发放；同时结合2022年度考核情况，制定了2023年度公司董事、高级管理人员薪酬方案；根据2022年度公司业绩完成情况及全体员工持股计划持有人绩效考核要求，完成公司第一期员工持股计划第三个解锁期全体持有人考核工作。
（三）股东大会会议召开情况
2023年度，公司共召开了4次股东大会，全部由董事会召集。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健及可持续发展。
（四）公司法人治理情况
2023年度，公司积极开展内部控制建设工作，完善公司治理结构及法规体系，进一步健全了公司内控体系，防范风险，保护了投资者的权益和公司利益。
（五）投资者关系管理
2023年度，公司根据相关规定，通过深圳证券交易所互动易平台、公司证券与投资部电话热线、邮件、举办业绩说明会及现场调研等多种形式，加强与投资者特别是社会公众投资者的沟通和交流，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障投资者的知情权。
（六）信息披露
2023年度，公司董事会严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《信息披露事务管理制度》等相关规定履行信息披露义务。
三、独立董事出席董事会及发表意见情况
公司独立董事根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》以及《独立董事工作制度》等相关法律法规及规范性文件的要求，充分利用各自的专业特长，对董事会审议事项做出客观、公正的判断，在董事会会议上充分发表意见，积极建言献策；诚信、谨慎、认真地发挥独立董事的作用，切实维护公司利益和全体股东的合法权益。全体独立董事参加了公司2023年所有股东大会、董事会会议，不存在缺席的情况。
2023年度，独立董事对公司续聘会计师事务所发表了事前审核意见，对公司募集资金使用、内控评价、权益分派，委托理财、对外担保等事项发表了意见。公司为独立董事正常履职提供了必要的条件。
四、2024年度董事会重点开展的工作
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。重点开展以下工作：
1、董事会将根据《公司章程》、《股东大会议事规则》以及《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行每一项决议。
2、董事会各专门委员会将根据《战略委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》、《提名委员会议事规则》以及《薪酬与考核委员会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。
3、独立董事将认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
4、董事会将持续围绕“以金针菇和双孢菇为主，多品种协同发展”的种植品种发展战略，加大研发投入以及研发成果的转换，促使公司产品多元化，从而保障公司的收入和利润双增长。
5、董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等规范性文件以及《公司章程》等的相关要求，高质量履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。
6、董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性；将继续倡导“尊重投资者，回报投资者”的理念，坚持“尊重、主动、充分、持续”的原则开展投资者关系管理，切实维护投资者的知情权、参与权和分红权，不断提升公司在资本市场的形象。
衷心感谢全体股东对公司的支持，感谢各位董事、监事、管理团队以及公司全体职工的辛勤工作！董事会将以全体股东利益为重，加强自身建设，提高决策水平，加快创新步伐，认真组织落实，促进公司健康稳定地发展。
天水众兴菌业科技股份有限公司董事会2024年03月25日