中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为深圳市德赛电池科技股份有限公司（以下简称“德赛电池”或“公司”）向原股东配售股份的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规及规范性文件的规定，对德赛电池2024年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
根据公司日常经营需要，2024年度，公司及子公司拟与惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司、广东德赛集团有限公司、惠州市德赛精密部件有限公司、惠州市德赛自动化技术有限公司等关联方进行采购原材料、设备、配件、提供产品、提供或接受劳务以及租赁生产、办公场所等日常关联交易。公司预计2024年度与上述各关联方发生的日常关联交易总金额为10,940.00万元。在预计总金额范围内，公司及子公司可以根据实际情况在同一控制下的不同关联人之间调剂使用。2023年度，公司及子公司与上述各关联方发生的日常关联交易总金额为10,371.69万元。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购原材料、产品或接受劳 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 原材料 | 参照市场公允价格 | 840.00 | - | 299.31 |
| 惠州市德赛精密部件有限公司 | 原材料或接受劳务 | 5,000.00 | 278.81 | 4,377.24 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 务 | 惠州市德赛自动化技术有限公司 | 设备、配件 | 1,200.00 | 144.73 | 3,474.22 | |
| 广东德赛集团有限公司及其关联方 | 原材料、产品或接受劳务 | 500.00 | 34.43 | 673.29 | ||
| 小计 | 7,540.00 | 457.97 | 8,824.06 | |||
| 向关联人提供产品或劳务 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 提供产品、加工劳务 | 参照市场公允价格 | 2,200.00 | 161.17 | 421.55 |
| 小计 | 2,200.00 | 161.17 | 421.55 | |||
| 向关联人租赁生产办公场所 | 广东德赛集团有限公司 | 租赁生产、办公场所 | 参照市场公允价格 | 1,200.00 | 191.44 | 1,126.08 |
| 小计 | 1,200.00 | 191.44 | 1,126.08 | |||
| 合计 | 10,940.00 | 810.58 | 10,371.69 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购原材料、产品或接受劳务 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 原材料 | 299.31 | 500.00 | 0.02 | -40.14 | 2023年2月14日公告编号为2023-004的《2023年度日常关联交易预计公告》 |
| 惠州市德赛精密部件有限公司 | 原材料或接受劳务 | 4,377.24 | 8,000.00 | 0.28 | -45.28 | ||
| 惠州市德赛自动化技术有限公司 | 设备、配件 | 3,474.22 | 5,200.00 | 1.82 | -33.19 | ||
| 广东德赛集团有限公司及其关联方 | 原材料、产品或接受劳务 | 673.29 | 500.00 | 0.04 | 34.66 | ||
| 小计 | 8,824.06 | 14,200.00 | -37.86 | ||||
| 向关联人提供劳务 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 提供加工劳务 | 421.55 | 200.00 | 0.02 | 110.78 | 同上 |
| 小计 | 421.55 | 200.00 | 110.78 | ||||
| 向关联人租赁生产办公场所 | 广东德赛集团有限公司 | 租赁生产、办公场所 | 1,126.08 | 1,150.00 | 19.16 | -2.08 | 同上 |
| 小计 | 1,126.08 | 1,150.00 | -2.08 | ||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生 金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 合计 | 10,371.69 | 15,550.00 | -33.30 | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年日常关联交易实际发生金额未超过预计总金额。部分单项关联交易项目实际交易金额与预计金额存在较大差异，主要原因是实际交易金额系基于公司业务发展情况、公司和客户的实际需求而定，受市场环境变化、公司和客户采购安排调整等因素影响，导致实际交易金额与预计金额之间产生差异。上述差异属于正常经营行为，不会对公司日常经营及业绩产生重大影响。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生总金额未超过预计总金额，但存在与部分关联方交易实际发生金额与预计金额存在较大差异的情况，系受市场环境及业务实际发展情况变化所致。2023年度已发生的日常关联交易事项公平、合理，交易价格公允，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司
法定代表人：TAN CHOON LIM注册资本：人民币55,502.34万元经营范围：技术开发、生产和销售汽车信息和娱乐系统及部件，空调系统及部件，仪表系统及部件，显示系统及部件，转向系统及部件，汽车安全系统及部件，智能驾驶辅助安全系统及部件，自动驾驶系统及部件，动力及底盘管理系统及部件，车身控制系统及部件，胎压监测系统及部件，变速箱控制单元及部件，汽车空气净化器及部件，汽车内饰面板，汽车灯饰总成，车用应急电源，汽车行驶记录仪，传感器系列，车用雷达，车用摄像头，车载麦克风，车用天线，车载视频行驶记录系统，流媒体后视镜，驾驶舱模块，车辆及驾驶员通讯报警系统，车载智能通讯系统，车载智能通讯手机，车载总线网络系统及部件，新能源汽车零部件、汽车电子相关零部件、组件、套件、生产模具及设备，车载应用软件，
汽车电子产品及部件，智能交通系统，移动出行服务，智能网联系统及服务，互联网技术服务，基础软件服务，应用软件服务，从事货物及技术进出口。注册地址：惠州仲恺高新区和畅五路西103号
2、惠州市德赛精密部件有限公司
法定代表人:罗汉松注册资本:人民币6,450万元经营范围：各类塑胶、五金制品、电子产品及线路板的设计、生产、销售和提供技术服务，模具设计制造及产品组装，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），国内贸易。注册地址：惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园金达路7号水北工业区A7栋
3、公司名称：惠州市德赛自动化技术有限公司
法定代表人:罗汉松注册资本:人民币5,500万元经营范围:研发、设计、生产、销售、租赁、改造、安装调试：工业及家用自动化设备、工业自动化生产线、工装夹具及零件、控制系统及软件，提供技术服务及设备进出口。
注册地址:惠州市惠澳大道惠南高新科技产业园演达路6号2号厂房（1期厂房）1楼
4、公司名称：广东德赛集团有限公司
法定代表人：姜捷
注册资本：人民币49,000万元
经营范围：一般项目：企业总部管理；企业管理咨询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；非居住房地产租赁；住房租赁。
注册地址:惠州市云山西路12号德赛大厦第23层
（二）与上市公司的关联关系
1、惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司于过去十二个月内与公司属同一控股股东，亦是公司董事任职董事之法人；
2、广东德赛集团有限公司为持有公司5%以上股份之股东；
3、惠州市德赛精密部件有限公司、惠州市德赛自动化技术有限公司的控股股东为广东德赛集团有限公司，是公司董事、监事任职董事之法人。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，以上各方是公司的关联方，公司与上述关联方发生的交易构成关联交易。
（三）关联方最近一期财务数据
单位：人民币万元
| 序号 | 关联方 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 |
| 1 | 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 1,612,404.94 | 735,924.51 | 1,407,571.13 | 99,557.36 |
| 2 | 惠州市德赛精密部件有限公司 | 60,817.05 | 22,072.97 | 72,380.76 | 4,752.39 |
| 3 | 惠州市德赛自动化技术有限公司 | 4,997.32 | -1,321.11 | 9,908.16 | -3,330.11 |
| 4 | 广东德赛集团有限公司 | 113,233.14 | 80,429.28 | 1,126.08 | 11,649.43 |
注：除第3项外其他关联方财务数据均未经审计；其中序号1关联方的财务数据为截至2023年9月30日数据；序号2-4关联方的财务数据为截至2023年12月31日数据。
（四）履约能力分析
| 关联方 | 履约能力分析 |
| 惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司 | 公司经营情况正常，资信良好，不存在履约能力障碍；公司向其采购原材料、提供产品和加工劳务，在以往与公司的交易中，履约情况良好，目前不存在应向公司支付的款项形成坏账的情形；不是失信被执行人。 |
| 惠州市德赛精密部件有限公司 | 公司经营情况正常，资信良好，不存在履约能力障碍；公司向其采购原材料，在以往与公司的交易中，履约情况良好；不是失信被执行人。 |
| 惠州市德赛自动化技术有限公司 | 公司经营情况正常，资信良好，不存在履约能力障碍；公司向其采购自动化生产设备及配件，在以往与公司的交易中，履约情况良好；不是失信被执行人。 |
| 广东德赛集团有限公司 |
公司经营情况正常，资信良好，履约能力强。在以往与公司的交易中，履约情况良好；不是失信被执行人。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司日常关联交易主要是公司及各子公司与关联法人之间的日常购销、接受或提供劳务和租赁办公场所等。其中：
公司与惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司的交易主要是公司子公司向其采购生产所需的原材料及向其提供产品和加工劳务；
公司与惠州市德赛精密部件有限公司的交易主要是公司子公司向其采购生产所需的原材料；
公司与惠州市德赛自动化技术有限公司的交易主要是公司子公司向其采购生产所需的设备和配件；
公司与广东德赛集团有限公司的交易主要是公司子公司租赁其厂房及土地用于生产及办公，与广东德赛集团有限公司所控制的其他关联法人发生的交易主要是向其小额采购原材料、产品或接受劳务。
（二）定价政策和定价依据
定价政策：交易各方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。
定价依据：市场公允价格定价。其中生产、办公场所租赁价格参照同类地段同类生产、办公场所的市场租赁价格。
（三）关联交易协议签署情况
公司根据实际情况与前述关联法人签订相关业务的合同协议。采购、接受或提供劳务及租赁业务发生时，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按照双方签署的具体采购或租赁合同约定执行。
四、关联交易目的和对公司的影响
（一）公司上述关联交易有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，合理配置资源，实现优势互补，更好地开展主营业务，对公司生产经营不构成不利影
响，不会损害公司利益。
（二）公司与上述各关联方的交易价格采用市场定价，符合公司和全体股东的利益。不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（三）公司与上述各关联方的交易具有独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。
五、关联交易的决策程序以及独立董事专门会议审议意见
（一）关联交易的决策程序
2024年3月22日，公司第十届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，该议案亦经公司于2024年3月21日召开的第十届董事会第二次独立董事专门会议审议通过。董事会表决时，本次关联交易各子议案之关联董事已回避表决，具体表决情况为：公司与惠州市德赛西威汽车电子股份有限公司2024年度日常关联交易预计事项，关联董事姜捷先生、李兵兵先生、吴礼崇先生、杨志超先生回避表决，出席会议的其余5名无关联董事5票同意，0票弃权，0票反对；公司与广东德赛集团有限公司及其控股子公司2024年度日常关联交易预计事项，关联董事刘其先生、姜捷先生、李兵兵先生回避表决，出席会议的其余6名无关联董事6票同意，0票弃权，0票反对。本次日常经营性关联交易不需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事专门会议审议意见
公司于2024年3月21日召开第十届董事会第二次独立董事专门会议，以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事一致认为：本次年度日常关联交易预计事项符合公司日常经营需要，有利于公司与相关关联方发挥业务协同效应，合理配置资源，更好地开展主营业务。本次交易以市场公允价格定价，交易价格公平、合理，符合上市公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议，关联董事就此议案回避表决。
六、保荐人意见
中信证券对公司本次2024年度日常关联交易预计事项进行了详细核查，查阅了董事会文件、独立董事专门会议文件等相关材料，了解了关联方基本情况，以及其与公司之间的交易定价原则及交易金额。经核查，中信证券认为：
德赛电池本次2024年度日常关联交易预计事项，经公司独立董事专门会议审议同意，并经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，履行了必要的内部决策程序。上述关联交易预计事项的决策程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。公司上述日常关联交易预计事项为公司开展日常经营活动所需，符合公司的实际情况，不会对公司的独立性产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情形。本次交易不会影响上市公司的独立性，公司的主营业务不会因此而对关联人形成依赖。
综上，中信证券对德赛电池本次2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市德赛电池科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》签章页）
| 保荐代表人： | ||
| 杨 贤 | 年 月 日 | |
| 曾展雄 | 年 月 日 |
中信证券股份有限公司
年 月 日