证券代码：605162 证券简称：新中港 公告编号：2024-019转债代码：111013 转债简称：新港转债
浙江新中港热电股份有限公司第三届董事会第三次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
浙江新中港热电股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日10时在公司会议室以现场与线上相结合的方式召开第三届董事会第三次会议，会议通知于2024年3月15日以通讯方式送达各位董事。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事长谢百军先生主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江新中港热电股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法规及规章的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过以下议案：
（一）审议通过了《关于<2023年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年年度报告》、《2023年年度报告摘要》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2023年年度报告及摘要真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度董事会工作报告》。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（四）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
（五）审议通过了《关于2023年度利润分配预案的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-021）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（六）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：
2024-022）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（七）审议通过了《关于预计2024年担保额度的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于预计2024年担保额度的公告》（公告编号：2024-024）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过了《关于2024年度向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（九）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2024-025）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十）审议通过了《关于2024年度董事薪酬的议案》
表决结果：全体董事回避表决，同意将本议案提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会认为：公司根据年度经营目标，董事履职能力、岗位职责发放薪酬，考核指标的设计充分调动董事的积极性和创造性，公司董事的薪酬符合公司实际经营情况。
（十一）审议通过了《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
董事兼总经理谢迅先生，董事兼副总经理汪爱民先生、刘景越先生，董事兼财务总监吴建红女士回避表决，非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避4票。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。薪酬与考核委员会认为：公司根据年度经营目标，高级管理人员履职能力、岗位职责发放薪酬，考核指标的设计充分调动高级管理人员的积极性和创造性，公司高级管理人员的薪酬符合公司实际经营情况。
（十二）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-026）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（十三）审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度内部控制评价报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为：公司2023年度内部控制评价报告真实、客观反映了公司2023年度内部控制体系建设和运作的实际情况，公司的内部控制不存在重大缺陷和重要缺陷。
（十四）审议通过了《关于<2023年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（十五）审议通过了《关于<2023年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度独立董事述职报告》。
（十六）审议通过了《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过了《关于<2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告>的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
（十八）审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-027）。
（十九）审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更的议案》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司于同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于修订<公司章程>并办理工商变更的公告》（公告编号：2024-028）。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十）审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行A股股票条件的议案》
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十一）逐项审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案的议案》
1、本次发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
3、发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过35名（含35名）特定投资者，包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等特定投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
4、定价基准日、发行价格与定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次发行股票的发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行底价，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转
增股本数，调整后发行底价为P1。本次发行的最终发行价格将根据股东大会授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，但不低于前述发行底价。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
5、发行数量
本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，拟发行股票的数量不超过3,000.00万股（含本数），未超过发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
6、限售期
本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《上市公司证券发行注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。
本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
7、募集资金数额及用途
本次发行拟募集资金总额为25,000.00万元，不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 投资总额 | 拟使用募集资金金额 | 实施主体 |
| 1 | 嵊州市开发区储能示范项目 | 39,371.00 | 25,000.00 | 浙江越盛储能科技有限公司 |
| 合计 | 39,371.00 | 25,000.00 | ||
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
8、本次发行前滚存未分配利润安排
本次发行股票完成后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
9、上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
10、决议有效期
本次发行决议的有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起，至公司2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十二）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的要求，公司编制了《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指
定媒体的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案》。本议案已经董事会战略委员会审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十三）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》
公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票方案进行了论证分析，认为本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次以简易程序向特定对象发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次募集资金投资项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力，提高盈利水平，有利于公司的可持续发展。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十四）审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
公司对本次以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金的运用进行了可行性分析，认为公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金投资项目符合国家产业政策以及公司的战略发展规划方向，具备必要性和可行性。募集资金投资项目的顺利实施将给公司带来良好的经济效益，有利于公司增强持续盈利能力和抗风险能力，增强公司的综合竞争力，提高盈利水平和持续发展能力，符合公司及全体股东利益。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《2024年度以简易程序向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经董事会战略委员会审议通过。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十五）审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》、《监管规则适用指引——发行类第7号》等要求，公司编制了《前次募集资金使用情况专项报告》，同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《浙江新中港热电股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于前次募集资金使用情况的专项报告》（公告编号：2024-023）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十六）审议通过了《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发〔2015〕51号）等文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-030）。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十七）审议通过了《关于公司2021年度、2022年度及2023年度非经常性损益明细的议案》
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《2021年度、2022年度、2023年度非经常性损益明细表》，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对上述三年的非经常性
损益明细出具了《浙江新中港热电股份有限公司最近三年非经常性损益的鉴证报告》。
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（二十八）审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》公司董事会提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024-029）。
本议案尚需公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十九）审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履行监督职责情况的报告》。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
（三十）审议通过了《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》
表决结果：同意9票，弃权0票，反对0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告》。
（三十一）审议通过了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
关联董事程乐鸣先生、张春鹏先生、单辰博先生回避表决，非关联董事对该议案进行表决。
表决结果：同意6票，弃权0票，反对0票，回避3票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
特此公告。
浙江新中港热电股份有限公司董事会2024年3月27日