浙江百达精工股份有限公司
2023年年度股东大会
会 议 资 料
二○二四年四月九日
目 录
浙江百达精工股份有限公司 2023年年度股东大会议程 ...... 3
浙江百达精工股份有限公司 2023年年度股东大会会议须知 ...... 6
浙江百达精工股份有限公司 2023年年度股东大会表决方法说明 ...... 7
浙江百达精工股份有限公司 2023年年度股东大会议案 ...... 9
议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案 ...... 9
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案 ...... 10
议案三 关于2023年度审计报告的议案 ...... 11
议案四 关于2023年度利润分配方案的议案 ...... 12
议案五 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案 ...... 13议案六 关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 ....... 14议案七 关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案 ..... 15议案八 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案 ...... 16
议案九 关于2024年远期结售汇额度的议案 ...... 20
议案十 关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案 ...... 21
议案十一 关于2024年度为控股子公司提供担保的议案 ...... 22
议案十二 关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案 ...... 27议案十三 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 30
议案十四 关于修订《对外投资管理制度》的议案 ...... 35
议案十五 关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 36议案十六 关于未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划的议案 ...... 40
浙江百达精工股份有限公司2023年年度股东大会议程
一、会议名称：浙江百达精工股份有限公司2023年年度股东大会。
二、会议出席者：2024年4月2日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2024年4月9日下午13:30
四、会议地点：浙江省台州市台州湾新区海城路2399号公司行政楼五楼会议室
五、会议主持人：董事长施小友先生
六、会议记录：董事会秘书徐文女士
七、股东大会投票表决方式：本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、主持人宣布参会人员情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《百达精工2023年年度股东大会会议须知》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：
（1）关于2023年度董事会工作报告的议案；
（2）关于2023年度监事会工作报告的议案；
（3）关于2023年度审计报告的议案；
（4）关于2023年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2023年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（7）关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案；
（8）关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案；
（9）关于2024年远期结售汇额度的议案；
（10）关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案；
（11）关于2024年度为控股子公司提供担保的议案。
（12）关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案。
（13）关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
（14）关于修订《对外投资管理制度》的议案。
（15）关于续聘2024年度审计机构的议案。
（16）关于未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2023年年度股东大会结束。
浙江百达精工股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规和规定，特制定本须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江百达精工股份有限公司2023年年度股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：
（1）关于2023年度董事会工作报告的议案；
（2）关于2023年度监事会工作报告的议案；
（3）关于2023年度审计报告的议案；
（4）关于2023年度利润分配方案的议案；
（5）关于《2023年年度报告》及其摘要的议案；
（6）关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（7）关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案；
（8）关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的议案；
（9）关于2024年远期结售汇额度的议案；
（10）关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案；
（11）关于2024年度为控股子公司提供担保的议案。
（12）关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案。
（13）关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案。
（14）关于修订《对外投资管理制度》的议案。
（15）关于续聘2024年度审计机构的议案。
（16）关于未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划的议案。
本次会议还将听取公司独立董事2023年度述职报告。
二、本次股东大会表决程序的组织工作由证券投资部负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（4月9日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、汇总统计现场投票和网络投票后，计票人、监票人及律师负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
浙江百达精工股份有限公司2023年年度股东大会议案议案一 关于2023年度董事会工作报告的议案各位股东：
根据相关规定，现将2023年度董事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案二 关于2023年度监事会工作报告的议案各位股东：
根据相关规定，现将2023年度监事会工作向各位股东报告，具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司监事会
2024年4月9日
议案三 关于2023年度审计报告的议案各位股东：
公司2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年度审计报告》。以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案四 关于2023年度利润分配方案的议案各位股东：
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留审计报告，2023年度公司合并报表实现归属于母公司所有者净利润118,903,086.53元，年末累计未分配利润514,162,997.39元。2023年母公司实现净利润48,152,008.41元，截至2023年年末母公司累计未分配利润321,483,490.01元。本次利润分配预案为：提取法定公积金后，以未来实施分配方案时股权登记日的总股本扣除公司回购专用证券账户持股数量后的股份数为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元（含税），拟派发现金红利总额为40,441,727.20元（按公司目前现有总股本202,468,636股剔除公司回购专用证券账户股份260,000股后的202,208,636股为基数测算，具体以实施分配方案时股权登记日的总股本数为准）。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送股。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2023年年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案五 关于《2023年年度报告》及其摘要的议案各位股东：
依据《浙江百达精工股份有限公司章程》规定,现将公司2023年年度报告全文向各位股东报告，具体报告内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2023年年度报告》及其摘要（公告编号：2024-017）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案六 关于制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案各位股东：
为保障公司董事、监事、高级管理人员依法履行职权，健全公司薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，根据国家有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》。以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案七 关于公司董事、监事、高级管理人员2023年度薪酬情况的议案各位股东：
公司根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》等相关规定，结合公司董事、监事、高级管理人员情况及薪酬决策程序，董事会薪酬与考核委员会对2023年度在公司领取薪酬的董事、监事、高级管理人员进行考核，具体情况如下：
| 姓名 | 职务 | 2023年度薪酬（万元）（税前） |
| 施小友 | 董事长 | 78.8 |
| 阮吉林 | 董事兼总经理（离任） | 52.5 |
| 张启春 | 董事兼副总经理 | 78.8 |
| 张启斌 | 董事兼总经理 | 78.8 |
| 杨庆华 | 独立董事 | 6.0 |
| 金官兴 | 独立董事 | 6.0 |
| 金颖波 | 独立董事 | 6.0 |
| 潘世斌 | 监事会主席 | 29.6 |
| 张 黎 | 监事 | 27.1 |
| 阮利红 | 监事 | 11.1 |
| 易建辉 | 财务总监 | 63.8 |
| 徐 文 | 董事会秘书 | 30.0 |
| 合计 | / | 468.5 |
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案八 关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预
计情况的议案各位股东：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年日常关联交易的预计和执行情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023预计金额（万元） | 2023年实际发生金额（万元） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | 瑞智控股有限公司(含其控制的TCL瑞智（惠州）制冷设备有限公司、瑞展动能（九江）有限公司、瑞智（九江）精密机电有限公司、瑞智（青岛）精密机电有限公司、瑞智精密机械（惠州）有限公司、青岛瑞智机电销售有限公司等) | 2,500.00 | 1,960.16 | 不适用 |
| 合计 | 2,500.00 | 1,960.16 | - | |
注：公司于2023年4月17日召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十六次会议，于2023年5月4日召开2023年第一次临时股东大会，分别审议通过了《关于受让控股子公司江西百达精密制造有限公司股权暨关联交易的议案》，公司与瑞智控股有限公司签订《股权收购协议》，受让瑞智控股持有江西百达30%的股权。江西百达已于2023年5月11日办理工商变更登记，瑞智控股不再持有江西百达股权。根据实质重于形式的原则，瑞智控股及其控制的公司已不再是公司关联法人。
（二）2024年日常关联交易预计金额和类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额 （万元） | 本年年初至2024年3月19日与关联人累计已发生的交易金额（万元） | 上年实际发生金额 （万元） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 内蒙古兴洋科技股份有限公司 | 1,000 | 0 | 80.04 | 100 | 2023年产品测试阶段，原材料采购数量较少 |
| 浙江奕成科技有限公司 | 10,000 | 1.23 | 3.74 | 14 | 2023年产品测试阶段，原材料采购数量较少 | |
| 合计 | 11,000 | 1.23 | 83.78 | 79 | - | |
注：表格中“本年年初至2024年3月19日与关联人累计已发生的交易金额”为暂估的含税金额，未经审计，最终以审计数据为准。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联人的基本情况和关联关系
1、内蒙古兴洋科技股份有限公司
统一社会信用代码：911506943962275340成立时间：2014年8月22日住所：内蒙古鄂尔多斯市准格尔旗沙圪堵镇工业园区伊东大道北法定代表人：陶刚义注册资本：20,090万元经营范围：硅烷、二氯二氢硅、三氯氢硅、氢气、单晶硅、四氯化硅、多晶硅生产与销售；包装物租赁、处理服务，对外贸易经营（国家限制进出口的除外）；硅材料研发、制造、销售（不含危险品）；其他气体（不含易燃、易爆、毒害、感染、腐蚀、放射性危化品）销售。以下产品的无储存经营：甲硅烷、磷化氢、氨、一氧化二氮、乙硼烷、氢、氮（压缩的或液化的）、三氟化氮、氧（压缩的或液化的）、甲烷、氩（压缩的或液化的）、二氧化碳（压缩的或液化的）。
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年6月30日 |
| 资产总额 | 60,916.13 | 70,541.32 |
| 负债总额 | 24,537.79 | 20,929.15 |
| 净资产 | 36,378.34 | 49,612.17 |
| 资产负债率 | 40.28% | 29.66% |
| 项目 | 2022年度 | 2023年半年度 |
| 营业收入 | 41,728.56 | 28,243.16 |
| 净利润 | 17,804.66 | 13,119.73 |
注：2022 年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年半年度数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。与上市公司的关联关系：邵雨田为公司关联自然人（过去12个月内，邵雨田为公司直接持股5%以上的自然人），内蒙古兴洋科技股份有限公司为邵雨田直接控制的法人，因此内蒙古兴洋科技股份有限公司为公司关联法人。
2、浙江奕成科技有限公司
统一社会信用代码：91331001MA2DUCBC78
成立时间：2019年04月11日
住所：浙江省台州市开发大道东段818号3幢3楼
法定代表人：邵奕兴
注册资本：2,000万元
经营范围：新材料技术、环保技术研发，软件开发，电子专用材料制造、销售，金属材料销售，货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
最近一年又一期的主要财务数据：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年9月30日 |
| 资产总额 | 3,176.87 | 5,635.81 |
| 负债总额 | 3,791.73 | 7,374.72 |
| 净资产 | -614.86 | -1,738.91 |
| 资产负债率 | 119.35% | 130.85% |
| 项目 | 2022年度 | 2023年前三季度 |
| 营业收入 | 1,084.21 | 2,613.92 |
| 利润总额 | -1,296.36 | -1,124.05 |
| 净利润 | 1,084.21 | 2,613.92 |
注：2022 年度数据未经审计，2023年前三季度数据未经审计。与上市公司的关联关系：邵雨田为公司关联自然人（过去12个月内，邵雨田为公司直接持股5%以上的自然人），浙江奕成科技有限公司为邵雨田之子邵奕兴直接控制的法人，因此浙江奕成科技有限公司为公司关联法人。
（二）履约能力分析
以上各关联人生产经营正常，在与本公司经营交往中，能严格遵守合同约定，具备相应的履约信用和能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与内蒙古兴洋科技股份有限公司、浙江奕成科技有限公司的关联交易，主要是公司控股子公司江西百达新能源有限公司向上述关联方购买生产TOPCon太阳能电池片的原材料；定价方法为依据市场公允价格确定。
四、关联交易对上市公司的影响
以上关联交易是公司进行日常生产经营活动所必须的，有利于推动公司业务的开展，该关联交易符合客观、公正、合理的原则，不会对公司的生产经营构成不利影响，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司2023年日常关联交易执行情况及2024年日常关联交易预计情况的公告》（公告编号：2024-018）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案九 关于2024年远期结售汇额度的议案各位股东：
公司子公司（台州市百达电器有限公司）的产品销售有40%左右以外币为结算货币，为了减轻或避免汇率变动对公司出口业务效益的影响，公司拟通过银行远期结售汇产品（外币）来规避未来汇率波动的风险。现提议批准以下事项：
1．公司（含子公司）预计2024年度累计发生外币远期结售汇交易总额不超过美元2500万元、欧元1500万元等额外币，且不超过公司已签订销售合同且应在该期间收汇金额的80%以内，上述额度授权有效期内可滚动使用。具体金额、期限、价格授权公司外汇远期结售汇业务小组审核批准。
2．授权公司总经理在上述额度内签署有关文件。
3．授权有效期至2024年年度股东大会召开日。
4．若公司业务好于预期，未来一年内有关外汇远期结售汇业务累计金额大于以上金额时，需重新召开董事会及股东大会审批。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2024年远期结售汇额度的公告》（公告编号：2024-019）。以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十 关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的议案各位股东：
为满足公司各项业务顺利进行及日常经营资金需求，提高资金营运能力，2024年度公司及纳入公司合并报表的控股子公司拟向金融机构及类金融机构申请总额不超过人民币18亿元的综合授信额度（最终以金融机构及类金融机构实际审批的授信额度为准），综合授信业务包括但不限于：短期流动资金借款、中长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、应收账款保理、票据贴现、保函、信用证、抵押贷款等，并以公司合法拥有的财产作为上述综合授信的担保、抵押或质押。授信期限自公司股东大会审议批准之日起至下一年度审议该事项的股东大会召开之日止，在授信期限内，授信额度可滚动使用。
为了提高资金运用效率，现提议授权董事长在上述额度范围内与各金融机构及类金融机构商讨有关授信及融资业务，并代表公司及控股子公司签署有关协议，授权有效期至2024年年度股东大会召开日。具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于公司向金融机构及类金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-020）。以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十一 关于2024年度为控股子公司提供担保的议案各位股东：
一、担保情况概述
（一）因浙江百达精工股份有限公司（以下简称“百达精工”、“公司”）控股子公司经营发展的需要，公司拟为其向包含但不限于银行、信托公司、证券公司、融资租赁公司等机构申请总额不超过人民币112,000万元的融资提供担保，担保方式包含但不限于保证、抵押、质押等。担保额度有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
上述额度为 2024 年度公司预计的担保总额，在2024年度预计总额内，公司控股子公司（含授权期限内新设立或纳入合并报表范围的子公司）的担保额度可按照实际情况调剂使用，其中资产负债率70%以上的控股子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的控股子公司处获得担保额度。授权董事长在上述额度范围内签署相关担保合同或协议，授权有效期自公司2023 年年度股东大会审议通过之日至2024年年度股东大会召开日止。
（二）本担保事项已于2024年3月19日经公司第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议审议通过，尚须提交公司2023年年度股东大会审议批准。
（三）担保预计基本情况
| 担保方 | 被担保方 | 担保方持股比例 | 被担保方最近一期资产负债率 | 截至目前担保余额（万元） | 本次新增担保额度（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例 | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | |||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | |||||||||
| 百达精工 | 百达机械 | 100% | 87.31% | 500 | 2,000 | 1.51% | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 百达精工 | 江西百达 | 85% | 78.33% | 26,590 | 80,000 | 60.30% | 否 | 否 | |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | |||||||||
| 百达精工 | 百达电器 | 100% | 37.62% | 10,500 | 30,000 | 22.61% | 自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止 | 否 | 否 |
| 合计 | — | — | 37,590 | 112,000 | 84.43% | — | — | — | |
上述担保包含以下情况：（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（二）担保总额达到或超过最近一期经审计净资产50%以后提供的担保；（三）担保总额达到或超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；（四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（六）法律法规、交易所或者公司章程规定的其他担保。
二、被担保人基本情况
（一）公司名称：台州市百达电器有限公司
1、成立时间：1995年12月29日
2、统一社会信用代码：913310022553074188
3、注册资本：22,253.3179万元
4、住所：台州市椒江区东海大道东段1006号
5、法定代表人：张启斌
6、经营范围：一般项目：汽车零部件及配件制造；机械零件、零部件加工；通用零部件制造；气体压缩机械制造；锻件及粉末冶金制品制造；常用有色金属冶炼；金属切削加工服务；模具制造；金属表面处理及热处理加工；淬火加工；喷涂加工；电泳加工；机械零件、零部件销售；模具销售；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 72,664.50 |
| 负债总额 | 27,337.40 |
| 净资产 | 45,327.11 |
| 资产负债率 | 37.62% |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 66,387.89 |
| 净利润 | 7,937.71 |
注：上述2023年度财务数据已经审计。
（二）公司名称：台州市百达机械有限公司
1、成立时间：2014年8月26日
2、统一社会信用代码：913310023136726171
3、注册资本：2,000万元
4、住所：台州市椒江区三甲街道创业路22号
5、法定代表人：张启春
6、经营范围：压缩机零部件、汽车零部件、五金机械产品制造、销售；货物及技术进出口。
7、与本公司的关系：本公司全资子公司
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 7,587.07 |
| 负债总额 | 6,624.33 |
| 净资产 | 962.75 |
| 资产负债率 | 87.31% |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 10,001.84 |
| 净利润 | 71.48 |
注：上述2023年度财务数据已经审计。
（三）江西百达新能源有限公司
1、成立时间：2018年9月3日
2、统一社会信用代码：91360400MA38420906
3、注册资本：30,590 万元
4、住所：江西省九江市经开区城西港区江一路79号
5、法定代表人：施小友
6、经营范围：一般项目：光伏设备及元器件制造，太阳能发电技术服务，光伏设备及元器件销售，货物进出口，技术进出口，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、新材料技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、与本公司的关系：江西百达为公司控股子公司，公司持有其85%股权，苏州中来光伏新材股份有限公司持有其15%股权。
8、主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 128,255.75 |
| 负债总额 | 100,465.62 |
| 净资产 | 27,790.13 |
| 资产负债率 | 78.33% |
| 项目 | 2023年度 |
| 营业收入 | 6,712.96 |
| 净利润 | -1,429.05 |
注：上述2023年度财务数据已经审计。
三、担保协议的主要内容
以上拟担保事项相关担保协议尚未签署，最终实际担保金额和期限将在股东大会授权的范围内由被担保人与金融机构共同协商确定，具体担保种类、方式、金额、期限等以最终签署的相关文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次担保事项是为了满足公司控股子公司的经营需要，符合公司整体利益和发展战略，不存在资源转移或者利益输送的情况。本次被担保公司为公司控股子公司，具备偿债能力，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制并能够及时掌控其资信状况。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于2024年度为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-021）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十二 关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的议案各位股东：
一、回购股份情况概述
公司于2021年8月2月召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划。具体内容详见公司于2021年8月3日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2021-053）及2021年8月10日的《百达精工关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的回购报告书》（公告编号：2021-055）。
截至2021年9月6日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份3,000,000股，占公司总股本的1.68%，回购最高价格12.81元/股，回购最低价格11.56元/股，回购均价12.23元/股，使用资金总额36,694,898.80元（不含印花税、交易佣金等相关费用）。
具体内容详见公司于2021年9月8日刊登在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-065）。
二、回购股份使用情况
公司分别于2021年9月16日和2021年10月11日召开了第四届董事会第七次会议及 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江百达精工股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及相关议案，公司推出了2021年限制性股票激励计划，股票来源为公司回购专用证券账户已回购的股份。2021年11月25日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了公司2021年限制性股票激励计划的首次授予登记工作，公司本次限制性股票实际授予对象为40人，实际授予数量为2,740,000股，占授予前公司总股本的1.54%，公司股票回购专用证券账户剩余回购股份260,000股。
具体内容详见公司于2021年11月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《百达精工关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：2021-079）。
三、本次注销回购股份的原因
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定，股票回购专用证券账户中的库存股应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在期限届满前注销。
鉴于公司股份回购完成后三年期限即将届满，结合公司实际情况，公司拟将回购专用证券账户剩余股份260,000股进行注销，并减少注册资本。
董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述注销相关手续。
四、本次注销回购股份后公司股本变动情况
本次注销完成后，公司总股本将由202,468,636股减少至202,208,636股。公司股本结构预计变动如下：
| 股份类别 | 回购股份注销前 | 回购股份注销后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | 股份数量（股） | 占总股本比例（%） | |
| 一、有限售条件股份 | 822,000 | 0.4060 | 822,000 | 0.4065 |
| 二、无限售条件股份 | 201,646,636 | 99.5940 | 201,386,636 | 99.5935 |
| 总股本 | 202,468,636 | 100 | 202,208,636 | 100 |
注：以上股本结构变动的最终情况以本次注销事项完成后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构表为准。
五、本次注销回购股份对公司的影响
本次注销回购专用证券账户剩余回购股份是根据相关法律、法规及规范性文件的规定并结合公司实际情况进行的，不会对公司的财务、经营和债务履行能力等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于注销回购专用证券账户剩余回购股份的公告》（公告编号：2024-022）。
以上议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十三 关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议
案各位股东：
一、公司注册资本变更的相关情况
根据《公司法》《上市公司股份回购规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规规定和公司实际情况，公司拟对回购专用证券账户剩余回购股份260,000股进行注销，本次注销完成后，公司股份总数将由202,468,636股减少至202,208,636股，注册资本将由人民币202,468,636元减少至人民币202,208,636元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述注册资本的变更情况并结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订内容如下：
| 原章程内容 | 修改后章程内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币20,246.8636万元。 | 第六条 公司注册资本为人民币20,220.8636万元。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 |
| 第二十条 公司股份总数为20,246.8636万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为20,220.8636万股，均为普通股。 |
| 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或 | 第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 |
| 者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； | 第一百一十二条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
| （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事务和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事务和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理2名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； | 第一百四十条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； |
| （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 | （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。 |
| 第一百五十六条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百五十六条 公司设监事会，监事会由3名监事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括1名股东代表和2名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。修订后的《公司章程》
同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、办理工商变更登记
本次变更公司注册资本和修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，提请股东大会授权公司管理层及相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2024-023）。
以上议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十四 关于修订《对外投资管理制度》的议案各位股东：
为规范浙江百达精工股份有限公司（以下简称“公司”）的投资行为，控制投资风险，提高投资收益，实现投资决策的规范化、科学化、制度化，保障公司资金运营的安全性和收益性，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《浙江百达精工股份有限公司章程》的规定，结合公司实际情况，对《对外投资管理制度》进行修订。具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《对外投资管理制度》。以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十五 关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东：
一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明
天健会计师事务所（特殊普通合伙）从2011年开始担任公司的审计验资等工作，在执行过程中，天健会计师事务遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的审计任务，所出具财务审计报告、内控审计报告能够遵循相关法律法规及财务政策的规定，财务审计意见客观、真实地反应公司财务状况，同时也为公司提供了宝贵的专业指导意见。公司董事会审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的执业情况进行了充分的了解，对其在2023年度的审计工作进行了审查评估，认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2023年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。
为了使审计工作能够持续完整地开展，现拟续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度的审计机构、内控审计机构，聘期一年。
二、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
| 事务所名称 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） | ||||
| 成立日期 | 2011年7月18日 | 组织形式 | 特殊普通合伙 | ||
| 注册地址 | 浙江省杭州市西湖区灵隐街道西溪路128号 | ||||
| 首席合伙人 | 王国海 | 上年末合伙人数量 | 238人 | ||
| 上年末执业人员数量 | 注册会计师 | 2,272人 | |||
| 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师 | 836人 | ||||
| 2022年（经审计）业务收入 | 业务收入总额 | 38.63亿元 | |||
| 审计业务收入 | 35.41亿元 | ||||
| 证券业务收入 | 21.15亿元 | ||||
| 2023年上市公司（含A、B股）审计情况 | 客户家数 | 675家 | |||
| 审计收费总额 | 6.63亿元 | ||||
| 涉及主要行业 | 制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，水利、环境和公共设施管理业，租赁和商务服务业，科学研究和 | ||||
| 技术服务业，金融业，房地产业，交通运输、仓储和邮政业，采矿业，文化、体育和娱乐业，建筑业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，卫生和社会工作，综合等 | ||
| 本公司同行业上市公司审计客户家数 | 513 | |
2.投资者保护能力
上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。天健近三年未因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任。
3.诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2021年1月1日至2023年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施14次、自律监管措施6次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施35人次、自律监管措施13人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及50人。
（二）项目成员信息
1.人员信息
| 项目组成员 | 姓名 | 何时成为注册会计师 | 何时开始从事上市公司审计 | 何时开始在本所执业 | 何时开始为本公司提供审计服务 | 近三年签署或复核上市公司审计报告情况 |
| 项目合伙人 | 沈维华 | 1998年 | 1997年 | 1998年 | 2024年 | 2023年：签署和达科技、新亚电子、雅艺科技2022年度审计报告；复核同方股份、重庆百货、电投能源、文一科技、博硕科技2022年度审计报告；2022年：签署和达科技、雅艺科技2021年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市公司2021年度审计报告；2021年：签署桐昆股份、双箭股份2020年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市公司2020年度审计报告。 |
| 签字注册会计师 | 沈维华 | 1998年 | 1997年 | 1998年 | 2024年 | 2023年：签署和达科技、新亚电子、雅艺科技2022年度审计报告；复核同方股份、重庆百货、电投能源、文一科技、博硕科技2022年度审计报告；2022年：签署和达科技、雅艺科技2021年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市公司2021年度审计报告；2021年：签署桐昆股份、双箭股份2020年度审计报告，复核同方股份、博硕科技等上市公司2020年度审计报告。 |
| 钮川锋 | 2018年 | 2014年 | 2018年 | 2022年 | 2023年：签署百达精工2022年度审计报告。 | |
| 项目质量控制复核人 | [注] |
注：天健会计师事务所2024年报上市公司审计项目质量复核人员独立性轮换工作尚在进行中，因此暂未确定本公司2024年报具体项目质量复核人员。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。
3.独立性
天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师不存在可能影响独立性的情形。
（三）审计收费
2023年度财务审计费用为90万元，内控审计费用为20万元。本次收费系按照天健会计师事务所（特殊普通合伙）提供审计服务所需工作人日数和每个工作人日收费标准收取服务费用。工作人日数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每个工作人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。2023年度公司财务审计及内部控制审计服务报酬较上一期审计费用上升4.76%。
2024年度审计费用公司将以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况，与会计师事务所协商确定。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《百达精工关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-024）。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日
议案十六 关于未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划的议案各位股东：
为了完善和健全浙江百达精工股份有限公司利润分配的决策程序和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，强化现金分红政策的合理性、稳定性和透明度，给予投资者合理的投资回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定文件要求，并结合公司实际经营发展情况、外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2024－2026 年）股东回报规划。
具体内容详见公司于2024年3月20日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《未来三年（2024年-2026 年）股东分红回报规划》。
以上议案，请各位股东审议。
浙江百达精工股份有限公司董事会
2024年4月9日