根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《企业内部控制规范》等相关规范性文件，以及《公司章程》、公司《董事会审计委员会工作细则》、公司《内部审计制度》的规定，审计委员会始终坚持认真、规范、有效履行审计委员会的职责，全面关注公司的发展状况，切实有效地监督、评估公司的外部审计机构，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制。现将公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告如下：
一、审计委员会的基本情况
公司审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。审计委员会全部成员均具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验，符合上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《董事会审计委员会工作细则》的有关规定。
二、公司审计委员会2023年度召开情况
2023年度公司审计委员会共召开了五次会议，会议审核相关议案，委员们均能充分发表意见，对所审议的议案均赞成，未提出异议。
三、审计委员会2023年度主要工作内容情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
报告期内，审计委员会通过对公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）在担任公司2022年年度报告审计工作期间的监督核查，对天健会计师事务所的执业情况进行了充分的了解，查阅了天健会计师事务所的有关资格证照、相关信息和诚信记录，出具的报告公正客观、真实准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，较好地履行了审计机构的义务和责任，因此向公司董事会提议聘请天健会计师事务所作为公司2023年度的财务及内部控制报告审计机构。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
审计委员会认为天健会计师事务所对公司进行审计期间勤勉尽责，独立性强，专业水准和人员素质较高，与审计委员会就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论和沟通，在审计期间未发现在审计中存在其他的重大事项。
3、外部审计机构的审计费用
2023年度财务审计费用金额为人民币126万元，内部控制审计费用为37万元，合计审计费用为163万元。
（二）审阅公司财务报告
报告期内，审计委员会在公司年度财务报告编制和披露过程中，严格按照公司《董事会审计委员会工作细则》要求，积极履行职责，充分审查监督。
在审计过程中，关注公司年度财务会计报表的编制情况，听取年审会计师关于年度审计情况的汇报，审核公司年度财务报告并提交公司董事会审议。审计委员会认为，公司的年度财务报告按照企业会计准则编制，审计报告内容真实、准确、客观、完整，且不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更的事项。同意天健会计师事务所对公司年度财务报告出具的标准无保留意见的审计报告。
（三）指导公司内部审计工作
报告期内，审计委员会认真审阅并认可公司的内部审计工作计划，督促公司内部审计机构严格按照审计计划执行，对内部审计工作提出了指导性意见，未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（四）监督公司内部控制制度的建立和完善，评价内部控制的有效性
公司按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。公司严格执行各项法律、法规、公司章程以及各项内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通
报告期内，审计委员会与公司管理层、内部审计部门及相关部门、天健会计师事务所保持了持续、良好的沟通，协调解决审计中出现的问题，并督促年审会计师事务所按照计划按时提交审计报告，在公司年度审计工作中发挥了重要的作用。
四、总体评价
报告期内，审计委员会依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、公司《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。2024年，审计委员会将继续严格依照相关规定，继续加强与董事会及管理层的沟通，勤勉尽责，认真监督和指导公司的内外部审计工作，全面履行审计委员会职责，更好地发挥审计委员会的重要作用，推动公司治理水平持续提升，切实维护公司及全体股东的合法权益。
上海中谷物流股份有限公司
审计委员会2024年3月25日