证券代码：688161 证券简称：威高骨科 公告编号：2024-016
山东威高骨科材料股份有限公司第三届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
山东威高骨科材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2024年3月25日以现场及通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议由董事陈敏女士主持，本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
1、审议通过《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：
2024-013）。
2、审议通过《关于选举公司第三届董事会专门委员会委员的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于选举董事长、董事、专门委员会委员及变更法定代表人的公告》（公告编号：
2024-013）。
3、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
2023年，公司董事会严格遵守《公司法》等法律法规及《公司章程》《董
事会议事规则》等规章制度的规定，认真贯彻执行股东大会审议通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治理，促进依法运作。全体董事恪尽职守、勤勉尽责，以科学、严谨、审慎、客观的工作态度，积极参与公司各项重大事项的决策过程，努力维护公司及全体股东的合法权益，有力保障了公司全年各项工作目标的实现。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于董事会审计委员会2023年度履职报告的议案》2023年度，公司董事会审计委员会全体成员能够忠实而勤勉地履行工作职责，充分利用专业知识，对年度内所审议事项进行认真分析与判断并作出合理决策，有力地促进了公司规范运作。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会审计委员会2023年度履职报告》。
6、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的议案》
公司审计委员会严格遵守证监会、上交所及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，充分发挥专业委员会的作用，对会计师事务所相关资质和执业能力等进行了审查，在年报审计期间与会计师事务所进行了充分的讨论和沟通，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
7、审议通过《关于董事会对会计师事务所履职情况评估报告的议案》
公司认为大华会计师事务所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事
会对会计师事务所履职情况评估报告》。
8、审议通过《关于董事会对独立董事独立性情况的专项意见的议案》表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，独立董事刘洪渭、曲国霞、贾彬回避表决。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会对独立董事独立性情况的专项意见》。
9、审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2023年年度财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2023年度利润分配的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，结合公司经营状况及资金需求，公司2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本为400,000,000股，以此计算拟派发现金红利合计48,000,000.00元（含税）。本年度公司现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例为42.74%，本次利润分配后，剩余未分配利润滚存以后年度分配。2023年度公司不送红股，不以资本公积转增股本。公司独立董事就此已发表了明确同意的独立意见。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》（公告编号：2024-019）。
11、审议通过《关于提请股东大会授权董事会进行2024年度中期分红的议案》
进一步提高分红频次，增强投资者回报水平，结合公司实际情况，在公司当期盈利、累计未分配利润为正，公司现金流可以满足正常经营和持续发展的需求的条件下进行2024年度中期分红，符合公司经营现状，有利于公司的持续、稳
定、健康发展。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的议案》
山东威高新生医疗器械有限公司2023年度的业绩承诺已经实现，交易对方2023年度无需对本公司进行补偿。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于山东威高新生医疗器械有限公司2023年业绩承诺实现情况的公告》（公告编号：
2024-023）。
13、审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定，结合本公司的实际情况，公司编制了《山东威高骨科材料股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见；审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-021）。
14、审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见，董事会同意该项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年度内部控制评价报告》。
15、审议通过《关于公司<2023年年度报告>及摘要的议案》
董事会认为公司2023年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司2023年年度报告的内容与格式符合
相关规定，公允地反映了公司2023年度的财务状况和经营成果等事项；年度报告编制过程中，未发现公司参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；董事会全体成员保证公司2023年年度报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2023年年度报告》及摘要。
16、审议通过《关于预计公司2024年度日常关联交易的议案》陈敏女士、龙经先生、卢均强先生三位关联董事均已回避表决。本议案在呈交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过，独立董事亦就本议案发表了明确同意的独立意见。公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
17、审议通过《关于公司拟续聘会计师事务所的议案》
根据财务活动的持续性特征，公司拟定2024年度续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司进行 2024 年度财务报告和内部控制的审计，并授权公司管理层按照市场情况，综合考虑参与审计工作的项目组成员的经验、级别、投入时间和工作质量综合确定 2024 年度审计费用。公司独立董事已就该事项发表了明确的事先认可意见，以及同意的独立意见，公司董事会审计委员会发表了明确同意的书面审核意见。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于续聘公司2024年度会计师事务所的公告》（公告编号：2024-020）。
18、审议通过《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬的议案》公司董事会薪酬与考核委员会对该议案发表了明确同意的书面意见，董事会同意该项议案。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。2024年董事薪酬方案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东回报分红规划的议案》
公司着眼于公司的长远和可持续发展，在综合考虑公司的盈利能力、投资资金需求、现金流状况、股东回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，保证利润分配政策的连续性和稳定性。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《2024年度提质增效重回报行动方案》
为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，维护公司全体股东利益，基于对公司未来发展前景的信心、对公司价值的认可和切实履行社会责任，公司特制定 2024 年度“提质增效重回报”行动方案，以进一步提升公司经营效率，强化市场竞争力，保障投资者权益，稳定股价，树立良好的资本市场形象。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-014）。
21、审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-025）
特此公告。
山东威高骨科材料股份有限公司董事会
2024年3月27日