广西丰林木业集团股份有限公司董事会提名与薪酬委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 提名与薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责制订公司董事、高级管理人员的人选、选择标准和程序并提出建议，并负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本工作细则所称董事是指本公司的董事长、董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名与薪酬委员会由三至五名成员组成，其中，独立董事应占多数。
第五条 提名与薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
丰林集团 董事会提名与薪酬委员会工作细则第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作，由董事会选举产生。
第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。
第八条 提名与薪酬委员会下设工作小组负责筹备提名与薪酬委员会会议并执行提名与薪酬委员会的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的人员和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（六）薪酬计划方案主要包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（八）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。第十一条 提名与薪酬委员会提出的公司董事的提名及薪酬计划，报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的提名及薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序第十二条 董事、高级管理人员提名的前期准备工作：
（一）积极与有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。
第十三条 提名与薪酬委员会对董事和高级管理人员选聘程序：
（一）提名与薪酬委员会可在本公司、控股企业内部及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（二）搜寻初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（三）征求被提名人对提名的意见和要求，未被提名人同意前不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（四）召集提名与薪酬委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（五）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员的建议和相关材料；
（六）根据董事会决定进行其他后续工作。
第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬决定程序：
（一）适用范围：
公司的高级管理人员包括：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书；
（二）绩效考核原则：
1、坚持个人薪酬与公司效益相结合的原则，确保主营业务持续增长，促进公司稳定发展；
2、坚持定量考核与定性考核相结合、结果与过程相统一的原则；
3、坚持绩效考核工作的公平性、客观性原则。
（三）考核及薪酬决定程序：
由公司提名与薪酬委员会负责草拟、制定、修订公司高级管理人员绩效考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪酬由董事会核准。
第五章 议事规则
第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前5天通知全体委员，临时会议应于召开前3天通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。
第十六条 提名与薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席
丰林集团 董事会提名与薪酬委员会工作细则方可举行；每一名委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。第十七条 提名与薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
提名与薪酬委员会会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频、电话、传真或电子邮件表决等方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。第十八条 提名与薪酬委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。第十九条 如有必要，提名与薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。第二十条 提名与薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循本工作细则的规定。
第二十二条 提名与薪酬委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第二十三条 提名与薪酬委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则第二十四条 本工作细则经董事会批准生效，修改时亦同。原《广西丰林木业集团股份有限公司提名与薪酬委员会工作细则》同时废止。第二十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，本工作细则如与国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。
广西丰林木业集团股份有限公司
2024年3月