证券代码：601996 证券简称：丰林集团 公告编号：2024-017
广西丰林木业集团股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月25日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司修改<公司章程>的议案》《关于公司修改<董事会议事规则>的议案》《关于重新编制公司<独立董事制度>的议案》等八项修订、重新编制的议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》等制度进行修订或重新编制。
| 序号 | 制度名称 | 备注 | 是否需要提 交股东大会 |
| 1 | 《公司章程》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会议事规则》 | 修订 | 是 |
| 3 | 《独立董事制度》 | 重新编制 | 是 |
| 4 | 《关联交易制度》 | 修订 | 是 |
| 5 | 《审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 6 | 《提名与薪酬委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 7 | 《募集资金管理制度》 | 修订 | 否 |
| 8 | 《高级管理人员薪酬绩效管理办法》 | 修订 | 否 |
《公司章程》《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易制度》尚需提交公司股东大会审议通过后正式生效施行。上述制度全文于同日在上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）网站披露件。
| 修订前 | 修订后 |
| 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 | 第一百一十六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。有下列情形之一的，董事长应在十日内召集和主持临时董事会会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时； （六）经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时。 |
| 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十五条 公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十六条 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1.公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。 公司制定或修改利润分配政策时，独立董事应发表独立意见。 2.董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过并经三分之二以上独立董事通过。 …… （二）公司的利润分配政策 | 第一百五十六条 （一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策机制 1.公司制定或修改利润分配政策依据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证。 2.董事会审议制定或修改利润分配政策的议案时，应经全体董事过半数通过。 …… （二）公司的利润分配政策 …… 3.现金分红的具体条件：公司年度报告期内盈利且母公司报表中未分配利润为正 ，可以实施现金分红。 |
| …… 3.公司实施现金分红需同时满足以下条件： （1）公司当年度实现净利润超过5000万元； （2）盈利及现金流满足公司正常经营和长期发展。 4.现金分红的比例： （1）在满足前述现金分红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现可分配利润的10%。如果拟不进行现金分红或现金分红比例低于当年实现净利润的10%，董事会应当在议案中说明原因。 …… 8.监事会对董事会执行公司利润分配政策的情况、董事会调整或变更利润分配政策以及董事会、股东大会关于利润分配的决策程序等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策； （2）未严格履行现金分红相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。 | 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，或资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。 4.现金分红的比例： （1）现金股利政策目标为剩余股利。在满足前述现金分红具体条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年净利润的30%。如果拟不进行现金分红或拟分配的现金红利总额与当年净利润之比低于30%的，董事会应当在议案中说明原因并披露。 …… 8.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正： （1）未严格执行现金分红政策和股东回报规划； （2）未严格履行相应决策程序； （3）未能真实、准确、完整进行相应信息披露。 |
| 第一百五十七条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案，独立董事应当对利润分配预案发表独立意见。公司利润分配具体方案由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 在每次定期报告中对利润分配方案进行详细披露，经股东大会批准后实施。公司董事会未做出现金利润分配预案的，在定期报告中披露原因，独立董事对此发表意见。 | 第一百五十七条 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件，结合公司盈利情况、债务偿还能力、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。 公司年度利润分配方案应当由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一 |
| 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东大会审议利润分配方案时，可通过公司网站、公众信箱、来访接待等渠道充分听取中小股东的意见和诉求，答复中小股东关心的问题。 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议： （一） 代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二） 三分之一以上董事联名提议时； （三） 监事会提议时； （四） 董事长认为必要时； （五） 二分之一以上独立董事提议时； （六） 总经理提议时； （七） 证券监管部门要求召开时； （八） 《公司章程》规定的其他情形。 | 第五条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十日内召集和主持临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）全体独立董事过半数同意提议时； （六）总经理提议时； （七）证券监管部门要求召开时； （八）《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会应当向所有董事提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应 | 第十条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 董事会应当向所有董事提供足够的资料。两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事 |
| 当予以采纳，上市公司应当及时披露相关情况。 | 项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 | 第十四条 董事会会议以现场召开为原则。在保障全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 |
| 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 | 第二十七条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排证券部工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： …… （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 公司独立董事应当对需要披露的关联交易发表独立意见。 | 第九条 除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露： …… （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。 |
| 第十条 除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 …… 对于需要提交股东大会审议的关联交易，应当由独立董事发表事前认可意见，经二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告。 | 第十条 除本制度第三十一条规定情形外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照本条第二款的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。 …… |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 公司应当为董事会审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。 审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 |
| 第三条 审计委员会由三至五名成员组成，独立董事应占多数，召集人应当为会计专业人士。 | 第四条 审计委员会由三至五名成员组成，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第六条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人 | 第七条 审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人 |
| 数。 | 数。 |
| 第十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。 |
| 第九条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括： …… （五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 | 第十一条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括： …… （五）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见； （六）执行公司会计师事务所选聘制度相关规定。 审计委员会履行前款第（二）、（三）项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。 审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。 |
| 第十条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括： （一）审阅公司年度内部审计工作计划； （二）督促公司内部审计计划的实施； （三）审阅内部审计工作报告，评估内部审 | 第十二条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； |
| 计工作的结果，督促重大问题的整改； （四）指导内部审计部门的有效运作。 …… | （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等 （五）指导内部审计部门的有效运作； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 …… |
| 第十一条 审计委员会审核公司的财务报告并对其发表意见的职责包括： （一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务报告问题的整改情况 | 第十三条 审计委员会审阅公司的财务会计报告并对其发表意见的职责包括： （一）审阅公司的财务会计报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见； （二）重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况，督促公司相关责任部门就财务报告问题制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。 |
| 第十二条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； …… （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 | 第十四条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括： （一）评估公司内部控制制度设计的适当性； …… （四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。 除法律法规另有规定外，董事会审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财 |
| 务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。 |
| 第十七条 公司披露年度报告的同时，应当在上海证券交易所网站披露董事会审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 |
| 第十六条 审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时会议。 …… | 第十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议。审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前两天须通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时会议。 …… |
| 第二十一条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 | |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 | 第一条 为进一步建立健全广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的提名和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公 |
| 司章程》”）等有关规定，制定本工作细则。 |
| 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第六条 提名与薪酬委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会的工作，由董事会选举产生。 |
| 第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 | 第七条 提名与薪酬委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。 |
| 第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限： ...... （八）董事会授权的其他事宜。 | 第九条 提名与薪酬委员会的主要职责权限： …… （八）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （九）董事会授权的其他事宜。 |
| 第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬决定程序： （一）适用范围： …… （三）考核及薪酬决定程序： 由公司提名与薪酬委员会负责草拟、修订公司高级管理人员绩效考核方案，报董事会批准后由提名与薪酬委员会组织实施。 | 第十四条 董事会及提名与薪酬委员会对公司高级管理人员薪酬决定程序： （1） （一）适用范围： …… （三）考核及薪酬决定程序： 由公司提名与薪酬委员会负责草拟、制定、修订公司高级管理人员绩效考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪酬由董事会核准。 |
| 第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前5天通知全体委员，临时会议应于召开前2天通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十五条 提名与薪酬委员会会议分定期会议和临时会议，每年至少召开一次定期会议。定期会议应于召开前5天通知全体委员，临时会议应于召开前3天通知全体委员，特殊情况下征得全体委员同意后可随时召开临时会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| 第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 | 第二十一条 提名与薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分 |
| 配方案必须遵循本办法的规定。 | 配方案必须遵循本工作细则的规定。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（以下简称“《募集资金管理办法》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 | 第一条 为进一步规范广西丰林木业集团股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《1号指引》”）和《广西丰林木业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 |
| 第二条 本制度所称募集资金是指：公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 | 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种向投资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 |
| 第三条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严格管理、如实披露的原则。 | 第三条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规定的会计师事务所审验并出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、专款专用、严 |
| 格管理、如实披露的原则。 |
| 第五条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 | |
| 第六条 保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》及《募集资金管理办法》对公司募集资金的管理和使用履行保荐职责，进行持续督导工作。 | |
| 第七条 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本募集资金管理制度。 | |
| 第八条 公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户（以下简称“专户”）集中管理。募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。 | 第五条 公司应当审慎选择存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），公司募集资金应当存放于董事会批准设立的专户集中管理。专户不得存放非募集资金或者用作其他用途 |
| 第六条 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 |
| 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议(以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： (一) 公司应当将募集资金集中存放于专户中； (二) 公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构； (三) 商业银行每月向公司出具专户对账单，并抄送保荐机构； (四) 保荐机构可以随时到商业银行查询专 | 第七条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额； （三）公司一次或十二个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问； （四）商业银行应当每月向公司提供专户 |
| 户资料； (五) 公司、商业银行、保荐机构的违约责任。 公司应当在全部协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 银行对账单，并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 |
| 第十一条 公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司募集资金投资项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。不得将募集的资金用于质押、委托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。不得将募集资金直接或间接的提供给公司控股股东、实际控制人等关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。不得从事违反募集资金管理规定的其他行为。 | 第八条 公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有如下行为： （一）募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （二）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途； （三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利； （四）违反募集资金管理规定的其他行为。 |
| 第十二条 募集资金投资项目出现以下情形的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目： | 第九条 募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投项目搁置时间超过一年的； |
| (一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化； (二) 募投项目搁置时间超过一年； (三) 超过本次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%； (四) 其他募投项目出现异常的情形。 | （三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形的。 公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。 |
| 第十条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由监事会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见： （一）以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）变更募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目。 公司变更募集资金用途，还应当经股东大会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按照《上海证券交易所股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。 |
| 第十三条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到帐后六个月内，以募集资金置换自筹资金。置换事项应当经董事会审议通过，会计师事务所出具鉴证报告，并由独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见后方可实施。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十一条 公司以自筹资金预先投入募投项目的，可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金，应当由会计师事务所出具鉴证报告。 |
| 第十四条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同 | 第十二条 单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见 |
| 意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 …… | 后方可使用。公司应在董事会审议后及时公告。 …… |
| 第十五条 募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，公司应当经董事会和股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过，且独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可使用。公司应在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 …… | 第十三条 募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构、监事会发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东大会审议通过。 …… |
| 第十六条 暂时闲置的募集资金可进行现金管理，其投资的产品须符合以下条件： (一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺； (二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。 | 第十四条 公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，其投资产品的期限不得长于内部决议授权使用期限，且不得超过12个月。前述投资产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 投资产品应当安全性高、流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当及时公告并根据上海证券交易所的规定备案（如需）。 |
| 第十七条 使用闲置的募集资金投资产品的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内在上海证券交易所公告下列内容： …… (五)独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十五条 使用闲置募集资金投资产品的，应当经在董事会审议后及时公告下列内容： …… （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 |
| 第十八条 公司可以以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： (一) 仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； (二) 不变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行； (三) 单次补充流动资金时间不得超过十二个月； (四) 已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 第十九条 闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监事会、保荐机构发表明确同意意见，并在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。 | 第十六条 公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当符合如下要求： （一）仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易； （二）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行； （三）单次补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。 |
| 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 | 第十七条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用变更募集资金用途的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 |
| 第二十条 公司实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”），可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每十二个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 第二十一条 使用超募资金永久性补充流动资金或者归还银行贷款时，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式。独立董事、监事会、保荐机构应当发表明确同意意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告下列内容： …… (四) 在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； (五) 使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； (六) 独立董事、监事会、保荐机构出具的意见。 | 第十八条 超募资金可用于永久补充流动资金或者归还银行贷款，但每12个月内累计使用金额不得超过超募资金总额的30%，且应当承诺在补充流动资金后的十二个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。 超募资金用于永久性补充流动资金或者归还银行贷款的，应当经公司董事会、股东大会审议通过，并为股东提供网络投票表决方式。监事会、保荐机构或者独立财务顾问应当发表明确同意意见。公司应当在董事会审议后及时公告下列内容： …… （四）在补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为他人提供财务资助的承诺； （五）使用超募资金永久补充流动资金或者归还银行贷款对公司的影响； （六）监事会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。 |
| 第十九条 募投项目超过原定完成期限尚未完成，并拟延期继续实施的，公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常进行的情形、预计完成的时间、保障延期后按期完成的相关措施等，并就募投项目延期履行相应的决策程序。 |
| 第二十二条 公司将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的，应当投资于主营业务，并比照适用《募集资金管理办法》第二十一条至第二十四条的相关规定，科学、审慎地进行投资项目的可行性分析，并及时履行信息披露义务。 | |
| 第二十三条 募集资金投资的项目应与公司发行申请文件中承诺的项目一致，对确因市场发生变化，需要改变募投项目时，必须经董事会、股东大会审议通过，且经独立董事、保荐机构、监事会发表明确同意意见后方可改变。 公司仅变更募投项目实施地点的，可以免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告改变原因及保荐机构的意见。 | 第二十条 公司存在下列情形的，视为募集资金用途变更，应当在董事会审议通过后及时公告，并履行股东大会审议程序： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目； （二）变更募投项目实施主体； （三）变更募投项目实施方式； （四）上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及变更募投项目实施地点，不视为对募集资金用途的变更，可免于履行股东大会程序，但仍应当经董事会审议通过，并及时公告变更实施主体或地点的原因及保荐机构意见。 |
| 第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一)原项目基本情况及变更的具体原因； (二)新项目的基本情况、可行性分析和风险提示； (三)新项目的投资计划； (四)新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； (五)独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见； …… | 第二十一条 公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）监事会、保荐机构或者独立财务顾问对变更募投项目的意见； …… |
| 第二十四条 公司变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 | 第二十二条 变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 |
| 第二十六条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 | 第二十三条 公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。 |
| 第二十七条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容： (一)对外转让或置换募投项目的具体原因 (二)已使用募集资金投资该项目的金额； (三)该项目完工程度和实现效益； (四)换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用〉； (五)转让或置换的定价依据及相关收益； (六)独立董事、监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； (七)转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明； (八)上海证券交易所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。 | 第二十四条 公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）监事会、保荐机构对转让或置换募投项目的意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明。 |
| 第二十八条 公司应当真实、准确、完整的披露募集资金的实际使用情况 | 第二十五条 公司会计部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计部门应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向董事会审计委员会报告检查结果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。 |
| 第二十九条 公司董事会每半年度应当全面核查募集资金投资项目的进展情况。对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《《募集资金专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。 | 第二十六条 公司董事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当在《募集资金专项报告》中披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。 《募集资金专项报告》应经董事会和监事会审议通过，并应当在提交董事会审议后及时公告。 年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时在上海证券交易所网站披露。 |
| 第三十条 独立董事、董事会审计委员会及监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上的独立董事、董事会审计委员会或者监事会可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。 董事会应当在收到鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金管理和使用存在违规情形的，董事会还应当公告募集资金存放与使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 | |
| 第三十一条 保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构应当对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： …… (三)用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况（如适用）； …… 第三十二条 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构专项核查报告的结论性意见。 | 第二十七条 保荐机构或者独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交，同时在上海证券交易所网站披露。核查报告应当包括以下内容： …… （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如适用）； …… 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》中披露保荐机构或者独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。 保荐机构或者独立财务顾问发现公司、商业银行未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，或者在对公司进行现场检查时发现公司募集资金管理存在重大违规情形或者重大风险等，应当督促公司及时整改并向上海证券交易所报告。 |
修订前
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 董事会负责核准提名与薪酬委员会提交的本公司高级管理人员绩效考核方案和年度薪酬考评结果。 | 第四条 董事会提名与薪酬委员会制定高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出高级管理人员的薪酬建议。高级管理人员的薪酬由董事会核准。 |
《公司章程》条款的修订以工商行政管理部门的核准结果为准。董事会提请股东大会授权董事会全权负责向公司工商登记机关办理《公司章程》修订备案等所有相关手续，并授权董事会或其授权人士按照公司登记机关或其他政府有关主管
部门提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》中的相关条款进行必要的修改，上述修改对公司具有法律约束力。
特此公告。
广西丰林木业集团股份有限公司董事会
2024年3月27日
