三旺通信：上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告

证券简称：三旺通信证券代码：688618

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限

公司关于深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就及第

一个归属期归属条件成就事项

之

独立财务顾问报告

2024年3月

目录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 5

三、基本假设 ...... 6

四、独立财务顾问意见 ...... 7

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 7

（二）本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件的情况 ...... 8

（三）本次激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况 ...... 10

（四）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况 ...... 11

（五）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况 ...... 13

（六）结论性意见 ...... 14

五、备查文件及咨询方式 ...... 15

（一）备查文件 ...... 15

（二）咨询方式 ...... 15

一、释义

1.上市公司、公司、三旺通信：指深圳市三旺通信股份有限公司（含子公司，下同）。2.限制性股票激励计划、本激励计划、本计划、《激励计划（草案）》：指《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》。

3.第一类限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一

定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4.第二类限制性股票：符合激励计划授予条件的激励对象在满足相应的获益条件后分次获得并登记的公司A股普通股股票。

5.股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。

6.激励对象：按照本计划规定，可获得限制性股票的在本公司任职的公司董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员、核心技术（业务）骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

7.授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期。8.授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9.有效期：自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授予之日起到

激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属或回购/作废失效的期间。10.限售期：激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

11.解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类

限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。12.解除限售条件：根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所

必需满足的条件。13.归属：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激

励对象账户的行为。14.归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股票

所需满足的获益条件。15.归属日：第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日

期，必须为交易日。16.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》

17.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》18.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》

19.《上市规则》：指《上海证券交易所科创板股票上市规则》20.《自律监管指南》：《科创板上市公司自律监管指南第

号——股权激励信息

披露》

21.公司章程：指《深圳市三旺通信股份有限公司章程》22.中国证监会：指中国证券监督管理委员会。23.证券交易所：指上海证券交易所。

24.元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三旺通信提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划解除限售和归属事项对三旺通信股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对三旺通信的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划的审批程序

1、2022年12月26日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公

司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见。

同日，公司召开第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2、2022年12月27日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-049），根据公司其他独立董事的委托，独立董事赖其寿先生作为征集人，就公司拟于2023年1月12日召开的2023年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

3、2022年12月27日至2023年1月5日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部OA办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次拟激励对象提出的异议。公司于2023年1月7日披露了《监事会关于2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-001）。

、2023年

月

日，公司2023年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司于2023年

月

日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自

查报告》（公告编号：

2023-003）。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会

第九次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，公司监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

、2023年

月

日，公司召开第二届董事会第十四次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

7、2024年3月25日，公司召开第二届董事会第十八次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于作废2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格并回购注销部分限制性股票的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司监事会发表了核查意见。

（二）本次激励计划第一类限制性股票符合解除限售条件的情况

1、首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已届满

根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起

个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可申请解除限售数量为获授第一类限制性股票总数的40%。

首次授予部分第一类限制性股票的授予登记日为2023年2月20日，因此本次激励计划首次授予部分第一类限制性股票第一个限售期已于2024年

月

日届满。

2、首次授予部分第一类限制性股票第一个解除限售期符合解除限售条件的说明

公司首次授予激励对象的第一类限制性股票符合《激励计划》规定第一个解除限售期的各项解除限售条件：

解除限售条件									符合解除限售条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。									公司未发生前述情形，满足解除限售条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。									首次授予的激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。
注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；									根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]8320号）：2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%；综上，本次公司层面可解除限售比例为100%。
（四）个人层面绩效考核要求根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考									根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售额度。						理办法》，50名激励对象2023年个人综合考核结果为“S≥80”，个人层面可解除限售比例为100%；12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可解除限售比例为80%；1名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可解除限售比例为0。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一类限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司同意按照《激励计划》的相关规定为符合解除限售条件的62名激励对象办理解除限售相关事宜，本次可解除限售的第一类限制性股票共计114,019股。

（三）本次激励计划第一类限制性股票解除限售的具体情况

1、授予日：2023年1月16日。

2、登记日：2023年2月20日。

3、解除限售人数：62人。

4、解除限售数量：114,019股。

5、激励对象名单及解除限售情况具体如下表：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	本次可解除限售的限制性股票数量（股）	本次解除限售数量占首次授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
熊伟	董事长、总经理、核心技术人员	20,720	8,288	40.00%
袁自军	董事、副总经理	10,360	4,144	40.00%
袁玲	财务总监	5,920	2,368	40.00%

熊莹莹	董事会秘书	5,920	2,368	40.00%
刘茂明	核心技术人员	10,360	4,144	40.00%
阳桂林	核心技术人员	5,920	2,368	40.00%
杨敬力	核心技术人员	3,700	1,480	40.00%
钱小涛	核心技术人员	3,700	1,480	40.00%
二、其他激励对象
核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（54人）		228,660	87,379	38.21%
合计		295,260	114,019	38.62%

注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类限制性股票数量后的数据。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（四）本次激励计划第二类限制性股票归属条件的成就情况

1、首次授予部分进入第一个归属期的说明根据公司《激励计划》的相关规定，本激励计划第一个归属期为“自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划首次授予日为2023年1月16日，因此本计划已进入第一个归属期，第一个归属期限为2024年1月16日至2025年1月15日。

2、首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第一个归属期，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：

归属条件	符合归属条件情况
（一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形：	首次授予的激励对象未发

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。

生前述情形，满足归属条件。

（三）归属期任职期限要求激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。

首次授予的65名激励对象中，有2名激励对象因离职已不具备激励对象资格，其余63名激励对象符合归属任职期限要求。

注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据；2、上述“营业收入增长率”以公司2022年营业收入为基数计算；

根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的审计报告（天职业字[2024]8320号）：2023年度公司实现营业收入43,942.60万元，较2022年增长30.90%；综上，本次公司层面可归属比例为100%。

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属

根据公司制定的《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，50名激励对象2023年个人综合考核结果为“S≥80”，个人层面可归属比例为100%；12名激励对象2023年个人综合考核结果为“80＞S≥60”，个人层面可归属比例为80%；1

额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面系数（N）×个人当年计划归属额度。

名激励对象2023年个人综合考核结果为“S＜60”，个人层面可归属比例为0。

综上所述，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二类限制性股票的第一个归属期已届满，62名激励对象第一个归属条件已经成就，根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，公司拟按照《激励计划》的相关规定对首次授予部分第二类限制性股票符合归属条件的62名激励对象第一个归属期共计114,019股办理归属相关事宜。

（五）本次激励计划第二类限制性股票归属的具体情况

1、授予日：2023年1月16日。

2、归属数量（调整后）：114,019股。

3、归属人数：62人。

4、授予价格（调整后）：30.135元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

6、首次授予部分第二类限制性股票激励对象名单及归属情况具体如下表：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（股）	本次归属首次授予限制性股票数量（股）	本次归属数量占首次授予限制性股票比例
一、董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心技术人员
熊伟	董事长、总经理、核心技术人员	20,720	8,288	40.00%
袁自军	董事、副总经理	10,360	4,144	40.00%
袁玲	财务总监	5,920	2,368	40.00%
熊莹莹	董事会秘书	5,920	2,368	40.00%
刘茂明	核心技术人员	10,360	4,144	40.00%
阳桂林	核心技术人员	5,920	2,368	40.00%
杨敬力	核心技术人员	3,700	1,480	40.00%
钱小涛	核心技术人员	3,700	1,480	40.00%
二、其他激励对象

核心技术（业务）骨干、董事会认为需要激励的其他人员（54人）	228,660	87,379	38.21%
合计	295,260	114,019	38.62%

注：1、上表中“已获授的第二类限制性股票数量”为剔除已离职员工拟作废的已获授的第二类限制性股票数量后的数据。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为，截至本报告出具日：深圳市三旺通信股份有限公司本次限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件及第一个归属期归属条件已成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》和《激励计划（草案）》的相关规定。本次限制性股票的解除限售及归属尚需按照《管理办法》及《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和上海证券交易所办理相应后续手续。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《深圳市三旺通信股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》

2、《深圳市三旺通信股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议》

、《深圳市三旺通信股份有限公司第二届监事会第十七次会议决议》

4、《深圳市三旺通信股份有限公司章程》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：王丹丹联系电话：[phone]传真：[phone]联系地址：上海市新华路

号邮编：200052