复星医药：2023年年度报告

公司代码：600196 公司简称：复星医药

上海复星医药（集团）股份有限公司

2023年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、

完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 本公司全体董事出席董事会会议。

三、 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 本公司负责人吴以芳、主管会计工作负责人严佳及会计机构负责人（会计主管人员）谢利春

声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

拟提请股东大会批准向权益分派实施公告指定的股权登记日可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币2.70元（税前）。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成本公司对投资者的承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况：否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况：否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性：否

十、 重大风险提示

报告期内，不存在对本集团生产经营产生实质性影响的特别重大风险。本报告中已详细阐述本集团在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施，敬请查阅“第三节 管理层讨论与分析”中“可能面对的风险”章节。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 4

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 9

第三节 管理层讨论与分析 ...... 14

第四节 公司治理 ...... 89

第五节 环境与社会责任 ...... 111

第六节 重要事项 ...... 120

第七节 股份变动及股东情况 ...... 137

第八节 优先股相关情况 ...... 149

第九节 债券相关情况 ...... 150

第十节 财务报告 ...... 158

备查文件目录

一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并

盖章的财务报表

二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件

三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有本公司文件

的正本及公告的原稿

第一节 释义

一、 释义

在本报告（审计报告除外）中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义ADC 指

Antibody-drug Conjugate，即抗体药物偶联物，由单克隆抗体与细胞毒

素等小分子药物偶联而成的药物Alma HK 指

Alma Hong Kong 2023 Limited，注册于中国香港，系本公司之控股子

公司Alma Lasers 指

Alma Lasers Ltd.，注册于以色列，系本公司之控股子公司A股 指

本公司发行的每股面值为人民币1.00元并在上证所上市交易的人民

币普通股

Boston Oncology

指

Boston Oncology,LLC

，注册于美国CDMO 指

Contract Development and Manufacturing Organization

，即合同定制研发生产机构Cenexi 指

Phixen,société par actions simplifiée

，注册于法国；截至报告期末，系本公司之控股子公司DTP 指

Direct to Patient，即直接面向病人Essex 指

Essex Bio-Investment Limited与珠海亿胜生物制药有限公司之合称

指

Fosun Pharma USA

Fosun Pharma USA Inc.

，注册于美国，系本公司之控股子公司Gland Pharma 指

Gland Pharma Limited

（孟买证交所及印度证交所上市，股票代码：

GLAND），注册于印度，系本公司之控股子公司GMP 指

Good Manufacturing Practice，即药品生产质量管理规范H股 指

本公司发行的每股面值为人民币1.00元并在联交所上市交易的境外

上市外资股

指

Insightec

Insightec Ltd.

，注册于以色列

指

Intas

Intas Pharmaceuticals Ltd.

，注册于印度

IQVIA 指

IQVIA是全球医药健康产业专业信息和战略咨询服务提供商KGbio 指

PT Kalbe Genexine Biologics，注册于印度尼西亚Kite Pharma 指

KP EU C.V.，注册于荷兰，系Gilead Sciences, Inc.（NASDAQ

上市，

股票代码：GILD）之控股子公司NASDAQ 指

National Association of Securities Dealers Automated Quotation，即纳斯

达克证券交易所

PhotonMed HK

指

PhotonMed International Limited

，注册于中国香港POCT 指

Point-Of-Care Testing，即即时检验

Prollenium

指

Prollenium Medical Technology

，注册于加拿大RNA 指

Ribonucleic Acid，即核糖核酸，存在于生物细胞以及部分病毒、类病毒中的遗传信息载体

Sermonix

指

Sermonix Pharmaceuticals, Inc.

，注册于美国

Syneos Health 指

Syneos Health, Inc.（NASDAQ上市，股票代码：SYNH），注册于美国

指

Tridem Pharma

Tridem pharma S.A.S

，注册于法国，系本公司之控股子公司

WHO PQ认证 指

World Health Organization-Prequalification，即世界卫生组织预认证安吉创新器械基金 指

安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业

奥鸿药业 指

锦州奥鸿药业有限责任公司，系本公司之控股子公司报告期末 指

2023

年

月

31

日北京金象 指

北京金象复星医药股份有限公司，系本公司之联营公司本报告期、报告期 指

	2023

年

月

1

日至

年

12

月

日期间

		31
本公司、复星医药、

上市公司

指

上海复星医药（集团）股份有限公司本集团 指

本公司及控股子公司/单位博毅雅（Breas） 指

Breas Medical Holdings AB，注册于瑞典，系本公司之控股子公司重庆药友 指

重庆药友制药有限责任公司，系本公司之控股子公司登瑞肥业 指

湖北登瑞肥业有限公司，系本公司之控股子公司佛山复星禅诚医院 指

佛山复星禅诚医院有限公司，系本公司之控股子公司复宏汉霖 指

上海复宏汉霖生物技术股份有限公司（联交所上市，股票代码：

02696），系本公司之控股子公司复健基金管理公司 指

上海复健股权投资基金管理有限公司，系本公司之控股子公司复锐医疗科技（Sisram）

指

Sisram Medical Ltd

，即复锐医疗科技有限公司（联交所上市，股票代

码：01696），注册于以色列，系本公司之控股子公司复拓知达 指

上海复拓知达医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司复星安特金 指

复星安特金（成都）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司复星北铃 指

复星北铃(北京)医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司复星财务公司 指

上海复星高科技集团财务有限公司，系本公司之联营公司复星高科技 指

上海复星高科技（集团）有限公司，系本公司之控股股东复星公益基金会 指

上海复星公益基金会复星国际 指

复星国际有限公司（联交所上市，股票代码：00656）复星健康 指

上海复星健康科技（集团）有限公司，系本公司之控股子公司复星凯特 指

复星凯特生物科技有限公司，系本公司之合营公司复星实业 指

复星实业（香港）有限公司，设立于中国香港，系本公司之控股子公

司复星雅立峰 指

复星雅立峰（大连）生物制药有限公司，系本公司之控股子公司复星医药（徐州） 指

复星医药（徐州）有限公司，系本公司之控股子公司复星医药产业 指

上海复星医药产业发展有限公司，系本公司之控股子公司复毓晟健 指

上海复毓晟健企业管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业

港澳台地区 指

中国香港、中国澳门及中国台湾地区广州新市医院 指

广州新市医院有限公司，系本公司之控股子公司桂林南药 指

桂林南药股份有限公司，系本公司之控股子公司国家发改委 指

中华人民共和国国家发展和改革委员会国家工信部 指

中华人民共和国工业和信息化部国家科技部 指

中华人民共和国科学技术部国家卫健委 指

中华人民共和国国家卫生健康委员会国家药监局 指

中华人民共和国国家药品监督管理局国家医保局 指

中华人民共和国国家医疗保障局国家医保目录 指

《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》

国药产投 指

国药产业投资有限公司，系本公司之联营公司国药控股 指

国药控股股份有限公司（联交所上市，股票代码：01099），系本公

司之联营公司国药产投的控股子公司海南矿业 指

海南矿业股份有限公司（上证所上市，股票代码：

601969

）汉霖医药 指

上海复宏汉霖生物医药有限公司，系本公司之控股子公司汉霖制药 指

上海复宏汉霖生物制药有限公司，系本公司之控股子公司湖北新生源 指

湖北新生源生物工程有限公司，系本公司之控股子公司湖南洞庭 指

湖南洞庭药业股份有限公司，系本公司之控股子公司淮海医院 指

淮海医院管理（徐州）有限公司，系本公司之联营公司吉斯瑞制药 指

重庆吉斯瑞制药有限责任公司，系本公司之控股子公司

健嘉医疗指

健嘉医疗投资管理有限公司（原名国药控股医疗投资管理有限公

司，简称“国控医投”），截至报告期末，系本公司之控股子公司

凯林制药 指

重庆凯林制药有限公司，系本公司之控股子公司凯茂生物 指

上海凯茂生物医药有限公司，系本公司之控股子公司联合健康险 指

复星联合健康保险股份有限公司联交所 指

香港联合交易所有限公司

联交所《上市规则》

指

《香港联合交易所有限公司证券上市规则》美国

FDA

指

U.S.Food and Drug Administration

美中互利 指

美中互利（北京）国际贸易有限公司，系本公司之控股子公司孟买证交所 指

The Bombay Stock Exchange，即孟买证券交易所南钢股份 指

南京钢铁股份有限公司（上证所上市，股票代码：600282）

南钢联合 指

南京钢铁联合有限公司宁波复技 指

宁波复技医疗科技有限公司，系本公司之控股子公司宁波复瀛 指

宁波复瀛投资有限公司，系本公司之控股子公司EMA 指

European Medicines Agency，即欧洲药品管理局三元股份 指

北京三元食品股份有限公司（上证所上市，股票代码：

）山东二叶 指

	600429

山东二叶制药有限公司，系本公司之控股子公司山河药辅 指

安徽山河药用辅料股份有限公司（深交所上市，股票代码：

300452

）

上海星晨儿童医院 指

上海星晨儿童医院有限公司，系本公司之控股子公司上海曜康指

上海曜康医药科技有限公司（原名上海龙沙复星医药科技发展有

限公司），截至报告期末，系本公司之控股子公司

上海证大 指

上海证大房地产有限公司（联交所上市，股票代码：

）上证所 指

	00755

上海证券交易所

指

上证所《上市规则》

《上海证券交易所股票上市规则》深圳恒生医院 指

深圳恒生医院，系本公司之控股子公司沈阳红旗 指

沈阳红旗制药有限公司，系本公司之控股子公司苏州二叶 指

苏州二叶制药有限公司，系本公司之控股子公司苏州基金 指

苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙），与天津基金为平行基

金，系本公司之联营企业天津基金 指

天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙），与苏州基金

为平行基金，系本公司之联营企业天津星耀指

星耀（天津）投资管理合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业

天津药业 指

天津药业集团有限公司

通德投资 指

通德股权投资管理（上海）有限公司，系本公司之合营公司沱牌集团 指

四川沱牌舍得集团有限公司万邦复临 指

河北万邦复临药业有限公司，系本公司之控股子公司万邦金桥 指

徐州万邦金桥制药有限公司，系本公司之控股子公司万邦赛诺康 指

山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司，系本公司之控股子公司万邦医药 指

江苏万邦生化医药集团有限责任公司，系本公司之控股子公司新兴药业 指

辽宁新兴药业股份有限公司（于全国中小企业股份转让系统挂牌，证

券代码：832129），系本公司之控股子公司星健睿赢基金 指

南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业

星诺医药 指

江苏星诺医药科技有限公司，系本公司之控股子公司星荣整形外科医院 指

重庆星荣整形外科医院有限责任公司，系本公司之控股子公司徐州创新器械基金 指

徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙），系本公司之控股企业

徐州万邦云药房指

徐州万邦云药房连锁有限公司，于

年

9

月通过股权转让完成处

置徐州星晨妇儿医院 指

徐州星晨妇儿医院有限公司，系本公司之控股子公司药师帮 指

YSB Inc.（联交所上市，股票代码：

），注册于开曼群岛以心开曼指

	09885
	MitrAssit Holding Limited

以心上海指

上海以心医疗器械有限公司，系本公司之联营公司

印度证交所 指

	The National Stock Exchange of India Limited

，即印度国家证券交易所

豫园股份 指

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司（上证所上市，股票代码：

600655）元、万元、亿元 指

除文中特别说明，货币单位均为人民币岳阳广济医院 指

岳阳广济医院有限公司，系本公司之控股子公司朝晖药业 指

上海朝晖药业有限公司，系本公司之控股子公司招金矿业 指

招金矿业股份有限公司（联交所上市，股票代码：01818）直观复星 指

直观复星上海及直观复星香港直观复星上海 指

直观复星医疗器械技术（上海）有限公司，系本公司之联营公司直观复星香港 指

Intuitive Surgical-Fosun (Hongkong) Co., Limited，注册于中国香港，系

本公司之联营公司中登公司上海分公司

指

中国证券登记结算有限责任公司上海分公司中国澳门 指

中华人民共和国澳门特别行政区中国境内 指

中华人民共和国境内，就本报告而言，不包括港澳台地区中国香港 指

中华人民共和国香港特别行政区中国证监会 指

中国证券监督管理委员会《安吉创新器械基金合伙合同》

指

日期为2023年3月30日的《安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限

合伙）有限合伙合同》及其补充协议《公司法》 指

《中华人民共和国公司法》《公司条例》 指

香港法例第

622

章，香港《公司条例》《公司章程》 指

《上海复星医药（集团）股份有限公司章程》《环境保护法》 指

《中华人民共和国环境保护法》《环境保护税法》 指

《中华人民共和国环境保护税法》《环境影响评价指

《中华人民共和国环境影响评价法》

法》《信息披露管理办法》

指

《上市公司信息披露管理办法》《信息披露制度》 指

《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》《徐州创新器械基金合伙合同》

指

日期为2023年3月30日的《徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限

合伙）有限合伙合同》及其补充协议《证券法》 指

《中华人民共和国证券法》

年

H

股员工持股计划、H股员工持股计划

指 上海复星医药（集团）股份有限公司2022年H股员工持股计划2022年非公开发行A股

指

经中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2501号）核准，2022年7月本公司非公开发行106,756,666股境内上市普通股（A股）2022年限制性A股股票激励计划、限制性A股激励计划

指

上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划注：本报告中，部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系因四舍五入所致。

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 本公司信息

本公司的中文名称 上海复星医药（集团）股份有限公司本公司的中文简称 复星医药本公司的外文名称

（

Group

）

本公司的外文名称缩写

Co., Ltd.

FOSUN PHARMA

本公司的法定代表人 吴以芳

二、 联系人和联系方式

董事会秘书姓名 董晓娴

联系地址 上海市宜山路

1289

号

楼

投资者关系电话

投资者关系传真

021-33987870

021-33987871

投资者关系电子信箱

三、 基本情况简介

本公司注册地址 上海市曹杨路

[e-mail]

号

9

楼

本公司注册地址的历史变更情况 不适用

本公司办公地址 上海市宜山路

号

A

楼

本公司办公地址的邮政编码

200233

本公司网址

投资者关系电子信箱

http://www.fosunpharma.com

[e-mail]

四、 信息披露及备置地点

本公司披露年度报告的媒体名称及网址 《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》本公司披露年度报告（A股）的证券交易所网址

本公司披露年度报告（H股）的证券交易所网址

http://www.sse.com.cn

http://www.hkexnews.hk

本公司年度报告备置地点 上海市宜山路

号

A

楼

五、 本公司股票简况

本公司股票简况股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称

A

股

上证所

复星医药

600196

不适用

H

股

联交所

復星醫藥

02196

不适用

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事务所（境内）

名称 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市东长安街1号东方广场安永大楼16层签字会计师姓名 侯捷、蔡玙晨公司聘请的会计师事务所（境外）

名称 安永会计师事务所办公地址 香港鲗鱼涌英皇道979号太古坊一座27楼签字会计师姓名 刘国华报告期内履行持续督导职责的保荐机构

名称 中国国际金融股份有限公司办公地址

上海市浦东新区陆家嘴环路1233号汇亚大厦27层签字的保荐代表人姓名

冀羽瞰、张韦弦持续督导的期间 2021年2月至今

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元 币种：人民币

主要会计数据 2023年 2022年

本期比上年同期增减

(%)

2021年调整后 调整前

营业收入

注1

41,399,539,588.42 43,951,546,895.23 -5.8139,011,184,281.58 39,005,086,602.41

归属于上市公司股东的净利润

注2

2,386,265,813.74 3,730,804,582.82 -36.044,728,710,527.48 4,735,269,690.83

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

注2

2,010,648,359.35 3,872,759,038.16 -48.083,277,296,375.56 3,277,296,375.56

经营活动产生的现金流量净额

3,414,217,063.59 4,217,570,892.87 -19.053,937,814,791.41 3,948,747,009.132023年末 2022年末

本期末比上年同期末增减（

%）

2021年末调整后 调整前

归属于上市公司股东的净资产

45,684,761,548.05 44,582,457,512.55 2.47 39,195,558,264.80 39,191,949,140.14总资产113,469,604,813.45 107,163,907,232.34 5.88 93,306,321,826.77 93,293,790,957.96

(二)主要财务指标币种：人民币

主要财务指标 2023年 2022年

本期比上年同期增

减(%)

2021年调整后 调整前基本每股收益（元／股） 0.89 1.43 -37.761.85 1.85稀释每股收益（元／股） 0.89 1.43 -37.761.85 1.85扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） 0.75 1.49 -49.661.28 1.28加权平均净资产收益率（%） 5.29 9.04 减少3.75个百分点 12.37 12.39扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 4.45 9.39 减少4.94个百分点8.58 8.58

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用 □不适用

注1：报告期内，本集团实现营业收入414.00亿元，较上年同期减少5.81%，同比变动主要是由于新冠相关产品（包括复必泰（mRNA 新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片）、新冠抗原及核酸检测试剂等）收入同比大幅下降的影响。不含新冠相关产品，报告期内本集团营业收入同比增长约12.43%，其中：汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）等重点品种收入保持快速增长。注2：报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润23.86亿元，同比减少36.04%。其中，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比减少的主要影响因素：①新冠相关产品和资产进行处置及计提减值准备共计约6.83亿元，以及新冠相关产品收入大幅下降导致相应的利润减少；②美元加息、升值等因素以及计息负债规模变化，财务费用同比增加3.37亿元；③管理费用同比增加，剔除新并购公司的影响，同口径管理费用增加2.64亿元；④Gland Pharma新并购子公司Cenexi的影响，净利润同比减少。

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产

本期数

上期数

期末数

期初数

按中国会计准则2,386,265,813.74 3,730,804,582.82 45,684,761,548.05 44,582,457,512.55按境外会计准则调整的项目及金额：

股权分置流通权12,340,593.98 6,170,296.99 -38,376,136.64 -50,716,730.62按境外会计准则2,398,606,407.72 3,736,974,879.81 45,646,385,411.41 44,531,740,781.93

(三) 境内外会计准则差异的说明：

√适用 □不适用

按照香港财务报告准则和中国企业会计准则披露的财务报告中归属于上市公司股东的净资产的差异为股权分置流通权差异。

九、 2023年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

第一季度（1-3月份）

第二季度（4-6月份）

第三季度（7-9月份）

第四季度（10-12月份）营业收入 10,870,720,838.66 10,524,471,741.22 9,304,926,476.24 10,699,420,532.30归属于上市公司股东的净利润注

986,971,662.49 790,500,207.22 505,594,060.92 103,199,883.11归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润

919,320,722.64 453,305,032.30 101,288,692.64 536,733,911.77经营活动产生的现金流量净额

873,244,036.36 936,764,098.26 651,632,352.02 952,576,576.95

注：第四季度归属于上市公司股东的净利润为1.03亿元，其中非经常损益-4.34亿元，主要由于持有的药师帮股价变动致金融资产公允价值变动损失。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

非经常性损益项目 2023年金额 2022年金额 2021年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分

703,317,051.46 477,915,118.032,182,147,130.09

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外

147,293,110.14 68,202,383.9835,504,611.11

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益

83,669,727.22 -417,061,775.88332,729,921.98

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

- -31,858,383.86-11,168,701.97

除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -42,940,026.38 -82,274,796.47 -259,897,620.76

其他符合非经常性损益定义的损益项目 -61,283,586.24 -99,680,602.61 -674,720,277.86

减：所得税影响额 415,966,277.05 162,545,223.20 333,022,807.07

少数股东权益影响额（税后） 38,472,544.76 -105,348,824.67 -179,841,896.39

合计 375,617,454.39 -141,954,455.34 1,451,414,151.91

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为的非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币项目名称 期初余额 期末余额 当期变动

对当期利润的

影响金额交易性金融资产 928,532,148.61

1,888,496,433.69

959,964,285.08 -12,192,981.36

其他非流动金融资产 2,388,828,708.21

1,040,114,413.33

-1,348,714,294.88 -440,191,011.19

其他非流动资产 68,192,500.00

45,993,008.11

-22,199,491.89 -22,199,491.89

其他权益工具投资 15,450,825.55

52,774,220.89

37,323,395.34 -

其他非流动负债 631,410,987.93

878,407,085.86

246,996,097.93 47,203,902.07

合计 4,032,415,170.30

3,905,785,161.88

-126,630,008.42 -427,379,582.37

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

当前，中国制药工业整体处于加速调整期。国家大力支持以临床价值为导向的创新，近年来新药的上市步伐加快，本土医药企业的研发也在加速向差异化、全球化转型；本土药企创新能力愈加得到全球药企认可，对外许可交易愈加频繁，价值屡创新高；同时，随着药品带量采购的常态化运作，仿制药的收入与利润持续收窄。在医疗器械领域，高值医疗耗材持续面临集采压力，但创新器械仍受国家大力鼓励和支持，终端用户对高品质医疗器械产品的需求不断升级，国产替代和医疗新基建驱动未来市场长期扩容。在医疗健康服务领域，民营医疗作为公立医疗体系的有力补充，伴随着消费医疗的崛起，医疗、保险和数字科技的有机融合将成为行业的主流趋势。国内医药健康产业对于创新能力的要求进一步提升，研发、生产、人力等各项成本不断上涨，同时还面临着跨国企业的竞争，企业发展的挑战与机遇并存。报告期内，本集团秉持“持续创新、乐享健康”的经营理念，持续推进创新转型，稳健布局国际化，强化业务的分线聚焦，推动整合式运营和效率提升。

（一）主要业务

本集团直接运营的业务包括制药、医疗器械、医学诊断、医疗健康服务，并通过参股国药控股覆盖到医药商业领域。

制药业务为本集团核心业务，包括三大业务：创新药业务、成熟产品及制造业务以及疫苗业务。创新药业务，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、免疫、中枢神经、慢病（肝病/代谢/肾病）等核心治疗领域，重点强化小分子、抗体/ADC、细胞治疗、RNA等核心技术平台，打造开放式、端到端、全球化的创新研发体系，持续提升管线价值，推动更多FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Best-in-class，即同类最佳）产品的研发及商业化；成熟产品及制造业务，聚焦差异化、高技术壁垒产品研发，加大首仿、高难度复杂制剂及改良型新药的比重，同时推动产线产能整合，持续降本增效；疫苗业务，已搭建以细菌性疫苗、病毒性疫苗两大技术平台为核心的自主研发体系，并通过合作开发进一步拓宽疫苗产品管线，提升疫苗产业化能力。

医疗器械业务已构建形成以医疗美容、呼吸健康、专业医疗为核心的三大业务分支，医学诊断业务布局包括分子诊断、免疫诊断、生化诊断、微生物诊断以及POCT等。

医疗健康服务业务已形成综合与专科医院相结合、线上线下一体化的医疗服务平台，提供一站式健康管理服务。

（二）经营模式

本集团在“4IN”（创新Innovation、国际化Internationalization、智能化Intelligentization、整合Integration）战略的指导下，秉承“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展模式以及为股东创造价值的信念，不断加强自主研发与外部合作，丰富产品管线，强化全球化布局；同时积极推进业务聚焦，持续提升运营效率和资产效率。具体运营模式如下：

1、研发创新

本集团以创新和国际化为导向，围绕未被满足的临床需求，通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式，持续丰富创新产品管线，提升FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Best-in-class，即同类最佳）产品的研究与临床开发能力，加快创新技术和产品的研发和转化落地。

2、生产运营

为进一步提高产品的成本竞争力，加强生产资源的合理配置，本集团持续推进生产体系的整合，强化规模化、有成本竞争力的制造体系，最终实现全球产能产型的统筹规划。截至报告期末，本集团制药板块国内控股子公司所有商业化生产线均已通过国内GMP认证，并有9条生产线通过美国、欧盟等主流法规市场GMP认证；同时在国内，本集团正在建设两大综合制剂制造中心及三大原料药生产基地，逐步夯实原料制剂一体化的产业优势；在海外，控股子公司Gland Pharma的多条注射剂生产线已通过美国、欧盟、日本、澳大利亚等主流法规市场的GMP认证，并供应全球市场。

3、商业化

本集团持续建设专业化、品牌化、数字化、合规化的商业化体系，并已形成肿瘤（实体瘤、血液瘤）、消化代谢、自身免疫等专线队伍，同时积极提升集采后仿制药业务的商业化人效；海外市场以美国为突破口，积极推进仿制药与创新药斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）的上市，持续提升美国市场商业化能力；同时，控股子公司Tridem Pharma和Gland Pharma已分别在非洲、印度建立营销队伍，未来将进一步加大产品在其他新兴市场的推广与销售。

（三）主要业绩驱动因素

1、创新产品上市带来的产品结构优化和销售增长是报告期内业绩的主要驱动因素。本集团专

注于以临床需求为导向、疗效确切、符合现代医学发展导向的疾病及技术领域，通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次的合作模式，推动创新技术和产品的开发和转化落地。报告期内，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）及新进入国家医保目录（2023年3月正式执行）的欧泰乐（阿普米斯特片）和奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）收入快速增长；同时，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）、倍稳（盐酸凯普拉生片）、珮金（拓培非格司

亭注射液）、一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）等多个新品种/新适应症获批上市

，持续丰富本集团在创新药领域的产品布局，优化产品结构。

2、整合效应逐步显现。本集团积极推进业务分线聚焦，并加速研发、生产及营销三大体系的

整合和运营效率的提升。

二、报告期内公司所处行业情况

（一） 行业发展状况及行业地位

、行业发展状况2022年1月，国家工信部、国家发改委等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，国家大力鼓励并倡导企业重点加强产品创新和产业化技术突破、产业链的稳定性和竞争力、制造能力系统升级以及打造国际竞争优势。在此背景下，中国制药工业整体处于加速转型期，行业结构发生较大调整，仿制药持续面临挑战。

2023年3月，国家医保局发布《关于做好2023年医药集中采购和价格管理工作的通知》，提出持续扩大药品集采覆盖面，扎实推进医用耗材集中带量采购，完善集采规则和价格机制。2023年3月《化学仿制药参比制剂调整程序（试行）》的发布，进一步完善仿制药参比制剂管理，推动企业有序规范竞争。2023年12月《关于促进同通用名同厂牌药品省际间价格公平诚信、透明均衡的通知》的公布，旨在消除省际间的不公平高价、歧视性高价，对企业的质量和成本要求日益提高。截至报告期末，本集团已有累计32个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在九批国家药品集采中中选，药品集采常态化后对本集团的影响逐步减弱。

近年来，创新药审评审批制度及医保支付方式持续优化，有效推动中国医药产业的创新转型。国家药监局药品审评中心（CDE）于2023年3月发布《药审中心加快创新药上市许可申请审评工作规范（试行）》，加快创新药上市申请审评速度；国家科技部于2023年6月出台《涉及人的生命科学和医学研究伦理审查办法》、《人类遗传资源管理条例实施细则》等，推动和促进生物医药基础创新；2023年3月，国家卫健委颁布《医疗机构科技创新成果转化共识》，指引医疗机构科技创新成果转化。北京、上海、深圳等城市围绕重点实验室、医疗机构成果转化、加强集成创新等出台具体措施，为服务企业提供支撑。与此同时，国家医保目录动态调整逐步常态化，并加大对创新度高、临床价值高的创新药物的鼓励。2023年7月，国家医保局就《谈判药品续约规则》及《非独家药品竞价规则》分别发布征求意见稿，拟对续约降幅计算公式进行进一步明确和细化，

其中，倍稳（盐酸凯普拉生片）、珮金（拓培非格司亭注射液）已纳入国家医保目录（2024年1月正式执行）

以降低续约谈判产品的价格降幅，同时提高每个产品医保基金可负担的额度基数，创新药的续约谈判趋向温和。药品质量是生物医药企业核心竞争力之一，也是监管的重点。《药品上市许可持有人落实药品质量安全主体责任监督管理规定》、《企业落实医疗器械质量安全主体责任监督管理规定》和《企业落实化妆品质量安全主体责任监督管理规定》三项规范性文件于2023年3月起正式实施；自2023年3月起国家药监局还先后出台《2023年药品检验能力验证计划》、《药品共线生产质量风险管理指南（征求意见稿）》、《关于加强委托生产药品上市许可持有人监管工作的通知（征求意见稿）》等；国家药监局药品审评中心（CDE）也围绕药品注册，先后出台“安全性数据收集”、“药品生命周期管理”以及肿瘤、肝病、血友病以及儿童药、抗体偶联药等研发注册具体指导原则。这些政策措施的推出，将进一步推动企业持续加强用药安全意识、加快规范药品上市、提升药品质量。

2023年7月，医药领域的纠风和反腐全面展开并持续推进，目的是推动“健康中国”战略实施、净化医药行业动态、维护群众切身利益。行业反腐的持续推进，有望提高医疗资源配置效率，持续提升医疗体制的规范化、透明化和公正性，有利于医药行业的长期健康发展。

2023年8月，国务院常务会议审议通过《医药工业高质量发展行动计划（2023—2025年）》和《医疗装备产业高质量发展行动计划（2023—2025年）》，明确提出着力提高医药工业和医疗装备产业韧性和现代化水平，增强高端药品、关键技术和原辅料等供给能力，加快补齐高端医疗装备短板；并着眼医药研发给予全链条支持，鼓励和引导龙头医药企业发展壮大，提高产业集中度和市场竞争力；同时高度重视国产医疗装备的推广应用，促进国产装备迭代升级，支持高校和企业联合培养一批医疗装备领域领军人才。 “高质量发展”成为企业经营的主基调，亦为医疗健康产业发展指明方向。

在此背景下，本集团创新研发始终围绕“未被满足的临床需求”，坚持科技驱动和产品驱动。截至报告期末，本集团已自主研发并上市国内第一款生物类似药汉利康（利妥昔单抗注射液）、合营公司复星凯特国内上市的第一款CAR-T药物奕凯达（阿基仑赛注射液），填补国内相关领域的市场空白，奕凯达亦于2023年6月新增获批二线适应症，将惠及更多一线免疫化疗无效或复发患者。同时，本集团坚持开放式创新策略，积极通过BD途径扩充产品管线。报告期内，倍稳（盐酸凯普拉生片）、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）、珮金（拓培非格司亭注射液）等许可引进产品先后于中国境内获批上市，进一步丰富本集团在创新药领域的产品布局；其中，倍稳（盐酸凯普拉生片）、珮金（拓培非格司亭注射液）等产品于报告期内通过国家医保谈判纳入国家医保目

录（2024年1月正式执行）。此外，本集团积极推动优质产品出海。其中，自主研发的单抗产品注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）是国内首个获批上市的曲妥珠单抗生物类似药，也是首个中欧双批的国产单抗生物类似药，其于美国的上市许可申请（BLA）也已于报告期内获受理，同时，通过与国际知名药企许可合作全面布局欧洲、美国、加拿大等地和众多新兴国家市场，并已于40余个国家和地区获批上市；本集团自主研发的斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂，中国境内商品名：汉斯状）用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）已于2023年12月获印度尼西亚食品药品监督管理局（BPOM）批准，并已完成首批海外发货，成为首个在东南亚国家获批上市的国产PD-1单抗，其于欧盟的上市许可申请（MAA）亦已于2023年3月获得欧洲药品管理局（EMA）受理，于美国启动的桥接试验正在有序开展中。报告期内，专业医疗设备国产化也取得突破性进展，联营公司直观复星的首台国产达芬奇Xi系统（即“胸腹腔内窥镜手术控制系统”）正式下线，标志着全球领先的达芬奇手术机器人正式实现国产化，将进一步提升该系列产品的可及性，惠及更多中国患者。

、行业地位本集团持续保持健康高质量发展。根据国家工信部中国医药工业信息中心颁布的“2022年度中国医药工业百强企业榜单”，本集团位列第2位。由米内研究院主办的“中国医药工业百强系列榜单”，本集团成功入选“2022年度中国化药企业TOP100排行榜”，位列中国化药企业百强榜第6位；根据IQVIA统计，2023年第三季度本集团的医院用处方药销售收入位列全国第11位；根据全球医药智库信息平台Informa Pharma Intelligence发布的《2023年医药研发趋势年度分析》白皮书，2023年本集团再次入选“全球医药企业研发管线规模Top25”。

控股子公司层面，复宏汉霖连续三年蝉联由中国医药企业管理协会·E药经理人组织评选的年度“中国医药创新企业100强”榜单第一梯队；Gland Pharma系目前印度规模最大、发展最快的专注于注射剂生产的企业之一；复锐医疗科技（Sisram）是全球能量源医美器械领导者之一；复星健康荣登“2023届艾力彼医院竞争力社会办医·医院集团”三甲，控股医疗机构佛山复星禅诚医院连续六年（即2018-2023年）蝉联“艾力彼社会办医·单体医院竞争力榜”第一位。此外，与Insightec成立的合资公司将于中国境内及港澳市场商业化的磁共振引导聚焦超声脑部治疗系统（即“磁波刀”脑部治疗系统）是目前全球最尖端的无创经颅治疗科技产品之一；联营公司直观复星销售的“达芬奇手术机器人”是全球领先的外科手术机器人，也是目前全球运用最广泛的微创手术机器人之一。

（二）行业政策的影响以及本集团的应对措施

1、国家战略政策

“二十大”确立的保障人民健康优先发展战略，为医疗健康产业长远发展勾画了宏大远景。2023年3月，第十四届全国人民代表大会第一次会议的政府工作报告聚焦“一老一小”，中医药、疫苗和新药创新以及推动三医联动改革等方面，进一步勾画“健康中国”的宏伟蓝图。报告期内相继发布的《健康中国行动2023年工作要点》、《心脑血管疾病防治行动实施方案（2023-2030）》、《癌症防治行动实施方案（2023-2030）》以及《深化医药卫生体制改革2023年下半年重点工作任务》等文件进一步明确目标和具体措施，为我国医疗健康产业的长远发展提供根本的政策制度和产业环境保护。“二十大”报告明确创新在我国现代化建设全局中的核心地位，明确要健全举国创新体制，强化国家战略科技力量。2022年，国家工信部、国家发改委等九部门联合印发《“十四五”医药工业发展规划》，大力鼓励并倡导企业重点加强产品创新和产业化技术突破、产业链的稳定性和竞争力、制造能力系统升级以及创造国际竞争优势。本集团坚持以国家健康战略作为企业发展的重要方向，围绕人民健康需求，持续提供全方位全生命期的健康产品和服务。

2、创新研发、注册审评及合规监管相关政策法规

创新作为推动医药工业高质量发展的核心，政策法规的出台也围绕关键核心技术和先进技术平台，以持续推动原创性、引领性的科技攻关。

2023年，国家卫健委陆续印发《关于第四批鼓励研发申报儿童药品建议清单的公示》、《第二批罕见病目录》、《第三批鼓励仿制药品目录》等，为药品创新研发提出鼓励方向。国家药监局于2023年10月发布《关于加强药品上市许可持有人委托生产监督管理工作的公告》并配套发布《药品上市许可持有人委托生产现场检查指南》，对药品上市许可人委托生产提出更具体的监管要求。

2023年11月，国家药监局成为国际“药品检查合作计划（PIC/S）”正式申请者，将进一步助力中国药品的出海和制药企业的国际化。仿制药质量一致性评价持续推进，政策措施进一步完善，《关于无参比制剂品种仿制研究的公告》的发布，为现存的个别品种提供解决思路。2023年3月《化学仿制药参比制剂调整程序（试行）》的发布，进一步完善仿制药参比制剂管理，推动企业有序规范竞争。

高质量的临床研究是新药创新研发的重要保障，国家药监局于2023年内先后发布《药物临床试验机构监督检查办法（试行）》、《人工智能辅助检测医疗器械（软件）临床评价注册审查指导原则》、《自体CAR-T细胞治疗产品药学变更研究的问题与解答》等技术文件和监管政策，从源头到末端、从整体到局部，持续提升药品监管技术保障能力，为新药创新提供支撑。在医药产业推进国内国际双循环发展格局的政策指导下，为发挥大湾区政策优势，在《横琴粤澳深度合作区建设总体方案》的指导原则下，国家发改委、商务部于2023年12月正式发布的《关于支持横琴粤澳深度合作区放宽市场准入特别措施的意见》、2022年广东省印发的《粤港澳大湾区内地指定医疗机构非首次使用临床急需进口港澳药品医疗器械申报指南》以及《第二批粤港澳大湾区内地临床急需进口港澳药品医疗器械目录》等，为探索国际先进医药产品进入国内、打通粤港澳医药市场创造了条件。本集团高度关注国家对重点技术领域和疾病领域的发展规划，积极响应国家医药产业发展的号召，持续优化产业布局，不断提升竞争力。目前已积极布局基因治疗、细胞治疗、合成生物学、双抗、高端医疗装备等创新赛道，重点围绕抗肿瘤及免疫等治疗领域，开展医药创新研发，为患者提供真正有临床价值的医药产品和服务。随着医药卫生健康相关领域立法的持续完善和配套政策的不断落实和细化，本集团也将高效调整相关经营策略，把握医药产品审评审批制度改革的契机，加速推动产品上市、参与市场竞争。与此同时，本集团亦将遵守产品研发、注册和上市后等环节的监管要求，持续加强对产品全生命周期管理，并注重把控生物安全风险，严守质量合规底线，保护知识产权。

3、医疗保障和医保支付、招标采购相关政策

2023年，医保基金监管提质增效。从提升保障待遇、优化便民服务，到加强监管、调整目录和集采扩面等诸多方面都发布了一系列政策措施。2023年内提出的《关于做好2023年城乡居民基本医疗保障工作的通知》、《关于实施医保服务十六项便民措施的通知》、《长期护理保险失能等级评估管理办法（试行）》、《关于进一步做好定点零售药店纳入门诊统筹管理的通知》、《关于加强定点医药机构相关人员医保支付资格管理的指导意见》等都为医疗保障提出新的政策指引。

医保基金飞行检查、医保目录调整、药械集采等都已进入常态化。《关于加强医疗保障基金使用常态化监管的实施意见》、《关于进一步深入医疗保障基金智能审核和监控工作的通知》、《2023年度医疗保障基金飞行检查工作方案》等，对医保基金使用监管等提出更具体要求。

2023年，第八批国家药品集采共涉及39个品种、第九批国家药品集采共涉及41个品种。国家药品集采模式进一步带动医药产业整体转型升级，行业预期稳定。同期，国家药品集采往期多批次协议也陆续到期，各省到期续约工作平稳过渡。医保监管同样兼顾鼓励医药创新。2023年国家医保目录谈判规则进一步完善，对医保目录的准入方式进行调整，为创新药进入目录和患者可及提供便利。同时，各地双通道政策持续完善，为医保目录新增产品及时进院、患者可及提供便捷。医保基金监管和医保工作是撬动医药产业健康发展的重要支点，更与医药企业的创新发展息息相关。在新形势下，本集团将持续推动提升产品的可及性和可负担性；同时，也将一如既往地以质量为先，优化生产、提质增效，积极参与到国家政策改革中，为患者带来更多质高价优的产品。

4、医疗服务和机构、互联网医疗改革政策

2023年是新冠疫情防控优化转轨之年，社会生活全面转入常态轨道，医疗服务进一步回归常态，医疗服务是医药产业服务终端，也是产品终端。卫生体制改革的持续深化和三医联动的动态发展，也不断优化医药终端格局和市场需求，医疗健康需求获得持续释放。

围绕医疗服务体系建设，《关于进一步完善医疗卫生服务体系的意见》、《关于进一步深化改革促进乡村医疗卫生体系健康发展的意见》、《关于开展紧密型城市医疗集团建设试点工作的通知》、《关于全面推进紧密型县域医疗卫生共同体建设的指导意见》等政策文件先后出台，为我国城市和农村医疗服务体系建设的持续优化提出顶层规划，也为医疗健康服务市场发展提供巨大潜力。

2023年1月，国家卫健委《第二批国家重点监控合理用药药品目录》，从源头上监控不合理用药和处方行为。2023年，公立医院绩效考核进一步优化，2023年10月《关于启动2023年度二级和三级公立医院绩效考核有关工作的通知》的发布，进一步完善医院的考核指标，在用药检查就医方面，充分体现以患者为中心的理念。

对此，本集团将积极应对医疗技术和医疗健康服务发展的新变化，顺应医疗布局向基层延伸的新趋势，立足新产品业态，探索新业务模式。面对新的发展机遇，本集团将持续以精益化、智慧化运营为手段，抢抓发展机遇，积极推进线上线下业务的融合发展，并通过与区域公立医院形成专科互补的模式积极探索，围绕医疗新需求，加快布局医疗新机构。

5、医药反腐及合规发展

2023年，医药领域的纠风和反腐全面展开，从医疗和医保端到医药产业端，从医疗健康服务到医药销售，医药反腐层层深入。2023年5月国家卫健委等14部门联合发布《2023年纠正医药购销领域和医疗服务不正之风工作要点》，2023年7月国家卫健委会同9部门发布《关于开展全国医药领域腐败问题集中整治工作的指导意见》，同月中央纪委国家监委联合召开纪检监察机关配合开展全国医药领域腐败问题集中整治工作动员部署视频会议，明确深化整治医药腐败的要求，对医药企业合规经营、合规发展都提出更高要求。对此，本集团也将进一步明确制度红线，加强对各运营环节的合规要求和监督，维护公平廉洁的商业环境和文化。

三、报告期内公司从事的业务情况

报告期内，本集团实现营业收入414.00亿元，较上年同期减少5.81%。同比变动主要是由于随着新冠疫情不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”，新冠相关产品（包括复必泰（mRNA 新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片）、新冠抗原及核酸检测试剂等）收入同比大幅下降的影响。

不含新冠相关产品，报告期内本集团营业收入同比增长约12.43%。其中：制药业务，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）等重点品种收入保持快速增长，2022年3月获批上市的汉斯状于报告期内实现收入

11.20亿元（同比增长230.20%）、注射用曲妥珠单抗实现收入27.49亿元（同比增长58.19%

）、苏可欣实现收入9.22亿元（同比增长19.67%），欧泰乐（阿普米司特片）和奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）等纳入国家医保目录（2023年3月正式执行）；医疗器械业务，适用于医用和家用场景的多功能无创呼吸机（包括Clearway 2等）在欧洲和美国等市场的需求恢复性增长。

报告期内，本集团实现归属于上市公司股东的净利润23.86亿元，同比减少36.04%；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润20.11亿元，同比减少48.08%，主要影响因素：

（1）新冠相关产品的影响：①对存在减值迹象的新冠相关产品和资产进行处置及计提减值准

备共计约6.83亿元；②新冠相关的产品收入大幅下降导致相应的利润减少；③新冠相关业务在报告期内仍有团队和医学、市场等费用发生。

（2）美元加息、升值等因素及计息负债规模变化，财务费用同比增加3.37亿元。

（3）人力成本、咨询费等增加，管理费用同比增加5.47亿元；剔除新并购公司的影响，同口

径管理费用增加2.64亿元。

（4）Gland Pharma并购Cenexi的成本、摊销及Cenexi的运营亏损等影响，净利润同比减少。

报告期内，本集团非经常性损益为3.76亿元，主要包括天津药业等非核心资产出售收益以及药师帮等金融资产公允价值变动收益，同比增加5.18亿元。

2023年，本集团研发投入共计59.37亿元，同比增加0.88%；其中，研发费用为43.46亿元，同比增加1.02%。

注射用曲妥珠单抗收入包括中国境内的制剂（中国境内商品名：汉曲优）销售收入以及海外市场原液销售收入。

报告期内，本集团营业收入结构如下：

单位:亿元 币种：人民币

2023

2022

年营业收入

年营业收入

同比增减（

%

）金额

金额

占营业收入

%

）

金额

占营业收入 比重（

%

	）
按业务板块

制药

注

302.22 73.00 308.12 70.10 -1.91医疗器械与医学诊断

注

43.90 10.60 69.49 15.81 -36.83医疗健康服务

66.72 16.12 60.80 13.83 9.74

中国大陆

310.29 74.95 300.14 68.29 3.38中国大陆以外地区和其他国家

注3

103.71 25.05 139.38 31.71 -25.59

注1：主要系复必泰（mRNA 新冠疫苗）的销售收入同比下降所致。不含新冠相关产品，制药业务同比收入增长

13.50%。

注2：主要系新冠抗原、核酸检测试剂以及非自有新冠产品海外销售收入同比下降所致。不含新冠相关产品，医疗器械与医学诊断业务收入同比增长3.92%。注3：主要系复必泰（mRNA 新冠疫苗）在港澳台地区的销售收入以及非自有新冠产品海外销售收入等同比大幅下降等因素所致。

（一）报告期内本集团主要经营进展

、持续推进创新转型和创新产品的开发落地。报告期内，本集团共有6个创新药的8项适应症获批上市。报告期内，本集团自主研发的首款生物创新药汉斯状（斯鲁利单抗注射液）于中国境内新增获批两项适应症（即广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、食管鳞状细胞癌（ESCC）），成为全球首个获批用于一线治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的靶向PD-1单抗药品，此外，斯鲁利单抗注射液（PD-1 抑制剂）亦已获印度尼西亚食品药品监督管理局（BPOM）批准用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC），系该产品首次于海外市场获批上市，也是首个在东南亚国家获批上市的国产PD-1单抗；合营公司复星凯特的奕凯达（阿基仑赛注射液）于中国境内新增获批二线适应症（用于一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）），可惠及更多一线免疫化疗无效或复发的患者。有关报告期内本集团主要研发管线进展更新，详见附表1。报告期内，本集团获独家商业化许可的4款产品分别于中国境内获批上市，包括我国自主研发的首款钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB）倍稳（盐酸凯普拉生片）、长效重组人粒细胞集落刺激因子产品珮金（拓培非格司亭注射液）、新一代拟钙剂旁必福（盐酸依特卡肽注射液）以及创新晶型的心衰和高血压治疗药物一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）。近年来，本集团积极参与国家医保谈判工作，提高相关疾病领域用药在中国境内的可及性，切实降低患者用药负担，以期使更多患者通过规范治疗来提升生存及生活质量，其中，倍稳（盐酸凯普拉生片）、珮金（拓培非格司亭注射液）于2023年12月被纳入国家医保目录（2024年1月正式执行）。

分地区 24

报告期内，本集团疫苗研发生产企业复星安特金先后获发《药品生产许可证》、《药品经营许可证》，为后续开展在研疫苗产品的商业化生产奠定基础。截至本报告发布日，本集团自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于中国境内获批上市。

截至报告期末本集团已上市的主要创新产品和核心品种情况，详见附表2。

与此同时，本集团在研管线快速推进，报告期内，本集团自主研发、合作开发及许可引进的5个产品共7项适应症

进入上市前审批阶段。报告期内，本集团自主研发的生物创新药斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）于欧盟的上市许可申请（MAA）获受理，其新适应症（即联合培美曲塞和卡铂用于表皮生长因子受体（EGFR）敏感性突变阴性和间变性淋巴瘤激酶（ALK）基因重排阴性的局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）一线治疗）的上市注册申请亦于2023年12月获国家药监局受理；本集团自主研发的生物类似药注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉曲优）的上市许可申请已获美国FDA受理，并有望成为首个在中国、欧盟、美国获批的国产生物类似药，进一步覆盖欧美主流生物药市场。本集团拥有自主知识产权的创新型小分子CDK4/6抑制剂FCN-437c的上市注册申请亦于2023年11月获国家药监局受理。此外，本集团许可引进的DaxibotulinumtoxinA型肉毒杆菌毒素（项目代号：RT002）的医美适应症（暂时性改善成人因皱眉肌/或降眉间肌活动引起的中度至重度皱眉纹）及医疗适应症（治疗成人颈部肌张力障碍）的上市注册申请分别于2023年4月、7月获国家药监局受理；盐酸替纳帕诺片（项目代号：Tenapanor，拟用于控制正在接受血液透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症）的上市注册申请于2023年7月获国家药监局受理；本集团于中国境内独家代理的注射填充产品Profhilo（即注射用透明质酸钠溶液）的注册申请亦获国家药监局受理。

此外，报告期内，本集团共有20项创新药/生物类似药项目（按适应症计算）获批开展临床试验。

、持续提升全球运营能力。

报告期内，本集团持续在创新研发、许可引进、生产运营及商业化等多维度践行国际化战略，提升运营效率，强化全球市场布局，并已主要覆盖美国、欧洲、非洲、印度和东南亚等海外市场。

成熟法规市场方面，本集团持续强化全球化运营能力，设立多点研发中心实现全球创新，并通过自建及合作等多形式逐步完善各法规市场的商业化体系。本集团在美国市场的仿制药自营队伍日益成熟，已与5家大型分销商及16家集中采购组织开展合作，推进制剂产品销售；本集团亦组建美国创新药团队，并开展斯鲁利单抗注射液（PD-1 抑制剂）的商业化筹备工作。在欧洲市场，报告期内，控股子公司Gland Pharma完成对欧洲CDMO公司Cenexi的收购，战略布局欧洲市场CDMO业务，构建欧洲本土化制造能力，进一步拓展客户群体。控股子公司复锐医疗科技（Sisram）于报告期内完成对中国直销渠道的收购，实现医美业务的中国市场直销布局，截至报告期末，营销网络覆盖全球100多个国家和地区，直销收入占比进一步提升至78%。控股子公司博毅雅（Breas）

包括由本集团合作伙伴Accord BioPharma Inc.于美国就本集团自主研发的注射用曲妥珠单抗递交的上市许可申请（BLA）。

营销网络已覆盖欧洲、美国、中国、日本、印度和澳大利亚等市场，并结合中国市场需求，持续深化本土化生产。联营公司直观复星位于上海的直观复星医疗机器人制造研发中心正在加速建设，该中心建成后将成为达芬奇手术机器人继美国硅谷后全球第二个研发与制造基地，助力达芬奇手术机器人国产化进程。新兴市场方面，本集团在非洲市场主要面向撒哈拉沙漠以南英语区及法语区开展医药产品出口分销业务，其销售网络已覆盖超过40个国家和地区；集药品研发、制造及物流配送为一体的科特迪瓦园区已在建设中，未来将实现非洲本地化药品制造及供应。

?创新产品国际化进展本集团稳步推进相关产品在美国、欧盟等法规市场的国际化进展。报告期内，制药业务方面，汉曲优（曲妥珠单抗注射液）用于治疗乳腺癌的上市许可申请已获美国FDA受理；汉斯状（斯鲁利单抗注射液）用于治疗小细胞肺癌（SCLC）的上市许可申请已获欧洲药品管理局（EMA）受理；2023年12月斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）首次在海外市场获批上市，获得印度尼西亚食品药品监督管理局（BPOM）批准用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC），并于2024年1月完成首批海外发货；HLX04-O（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）用于治疗湿性年龄相关性黄斑变性（wAMD）、HLX11（重组抗HER2结构域II人源化单克隆抗体注射液)用于乳腺癌新辅助以及HLX14 (重组抗RANKL全人单克隆抗体注射液)用于治疗骨质疏松症等均处于国际多中心III期临床试验阶段。医疗器械业务方面，报告期内，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）向北美市场推出先进双波长血管激光设备Alma Veil?，将Soprano Titanium、Opus两款经典产品推向新市场，激光辅助吸脂和皮肤紧致设备BeautiFill的两个新增补充配件获得美国FDA监管许可。?创新产品中国本土化进展本集团积极将国际领先技术和产品引入中国市场，惠及更多患者、客户。2023年12月，控股子公司美中互利与Insightec正式签署合作协议，双方将在中国境内成立合资公司，致力于磁共振引导聚焦超声脑部治疗系统（即“磁波刀”脑部治疗系统）在中国境内及港澳市场的商业化拓展、临床应用及研究，帮助帕金森病患者和特发性震颤患者重获高质量生活。“磁波刀”脑部治疗系统可在核磁共振图像引导下，实现对人体脑部多种神经性疾病的无创治疗，精度可达毫米级，是目前全球最尖端的无创经颅治疗科技产品之一。报告期内，“达芬奇手术机器人”于中国境内及中国香港的装机量共计55台，“胸腹腔内窥镜手术控制系统”（属第四代达芬奇手术系统，可应用于泌尿外科、普通外科、妇产科、胸外科等腔镜手术）于2023年6月获国家药监局国产医疗器械注册批准，2023年12月首台国产达芬奇手术机器人正式落户中山大学附属肿瘤医院甘肃医院，将助力国家区域医疗中心建设，为患者带来更高效、更精准、更安全的手术治疗方式，也标志着国产达芬奇手术机器人进入商业化时代。报告期内，控股子公司博毅雅（Breas）多款呼吸机分别于中国境内获批上市，本土化进程持续推进；合营公司复星凯特国内上市的第一款 CAR-T产品奕凯达（阿基仑赛注射液）于2023年6月新增获批二线适应症，惠及更多一线免疫化疗无效或复发患者；截至报告期末奕凯达已累计惠及超过600位淋巴瘤患者。

? 全球化双向许可合作进展

本集团持续加强全球化的双向许可合作，积极践行国际化战略。在许可引进方面，2024年1月，控股子公司复宏汉霖与Sermonix达成战略合作和独占许可协议，计划在中国境内及港澳台地区开发、生产和商业化lasofoxifene至少两项ER+/HER2-乳腺癌适应症；同月，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）与Prollenium建立战略合作伙伴关系，获得采用先进玻尿酸技术的Revanesse注射填充产品系列于德国、奥地利、瑞士、澳大利亚和新西兰等多个主要市场的独家分销权。在对外许可方面，2023年4月，控股子公司复宏汉霖与Boston Oncology订立许可及供货协议，授予Boston Oncology就利妥昔单抗注射液在亚非16个新兴市场的独家开发及商业化权益，以进一步提升该产品在亚非市场的可及性；2023年8月，复宏汉霖就斯鲁利单抗注射液（PD-1 抑制剂）海外商业化合作与 KGbio达成协议，双方合作范围在原来的东南亚10个国家的基础上，进一步扩展增加中东北非区域的12个国家；2023年10月，复宏汉霖亦与Intas达成许可协议，将斯鲁利单抗注射液（PD-1 抑制剂）在约定欧洲地区和印度的独家商业化等权益授予 Intas，以提升该产品在国际市场的可及性和认可度。?国际质量标准生产体系进展本集团持续推进生产体系的国际质量标准认证，夯实制剂出海基础。控股子公司复宏汉霖松江基地（一）于2023年8月接受了美国FDA就注射用曲妥珠单抗的上市许可前检查（Pre-LicenseInspection）；其徐汇基地于2023年10月先后通过印度尼西亚食品药品监督管理局（BPOM）就斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）的上市前GMP现场检查、巴西国家卫生监督管理局（ANVISA）就斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）和注射用曲妥珠单抗于巴西上市前的GMP检查，并于2023年11月通过哥伦比亚国家食品药品监督管理局（INVIMA）就利妥昔单抗注射液原液（DS）和制剂（DP）的GMP检查；2023年12月，徐汇基地和松江基地（一）部分区域通过荷兰卫生监督机构Health and Youth Care Inspectorate针对斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）于欧盟上市前的GMP现场检查，其中，斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）的相关生产设施系首次通过欧盟成员国GMP认证（根据欧盟成员国之间的GMP互认制度，该次认证表明该等生产设施已符合欧盟GMP标准）。控股子公司桂林南药2023年10月通过美国FDA就盐酸舍曲林片、复方磺胺甲噁唑片、原料药（布美他尼）的批准前生产现场检查（Pre-Approval Inspection）和常规监督性检查（SurveillanceInspection）。

、持续强化分线聚焦、整合提效。

报告期内，本集团持续推进精益研发，聚焦核心治疗领域，通过内部业务梳理、强化业务分线聚焦以及实施精益管理，进一步提升研发、运营效率。创新药事业部依托全球研发中心对创新药研发团队及产品管线进行统筹管理，整合内外部研发资源，完善团队梯队建设，持续提升早期研发及 CMC 研发能力，通过科学管理委员会高效决策，优选高价值管线并动态调整、持续提升研发效率，集中优势资源推进核心重点管线的临床进展及产品上市进程；成熟产品及制造事业部统筹管理体系内仿制药研发，聚焦首仿、高难度复杂制剂及改良型新药，并打造区域化生产中心，

集聚产能实现原料药及制剂一体化，提升生产运营效率、扩大生产成本优势；疫苗事业部全面整合细菌性疫苗和病毒性疫苗技术平台，实现优势互补和技术协同。为提高产品的成本竞争力，本集团积极梳理内部优势产能，推动生产体系整合，建设两大综合制剂制造中心及三大原料药生产基地，通过打造具有国际竞争力的明星产线和生产基地，建立CMO/MAH管理体系，推进集团内产品、产线资源的整合，推动本集团产品向明星产线和专业生产基地集聚。同时，报告期内，本集团持续深入推进施行“卓越运营管理”，以 FOPEX 为基础，进一步升级为 FES 管理体系。通过深入重点产品生产环节的分析研究、落实优化措施、改进工艺，提高质量、降低成本、提升产品交付能力；聚焦营收增长和研发效率提升，深耕运营质量，持续深化信息化智能化改造。此外，报告期内，本集团持续推进非战略非核心资产的退出和整合，集中资源聚焦核心业务，以实现资产结构的优化和资产效能的提升；同时，通过持续加强预算管理、供应链管理，以实现控开支、降成本，保障健康稳健的自由现金流。本集团在2023年推动提质增效和精益管理的基础上，将在2024年持续推进精益管理，并在控股子公司层面继续推进卓越运营管理（FOPEX），预计可涵盖质量提升、成本控制、效率提升、周期管理、创新研发等环节，以推动运营效率的全方位提升，构建长期可持续发展的基础和保障。

、成熟的商业化体系本集团持续完善商业化体系。截至报告期末，中国境内制药板块商业化团队近5,000人，覆盖院内市场、零售渠道、DTP药房等，在血液科、淋巴瘤科、乳腺科、肿瘤内科、内分泌科、心内科、风湿科、肾科等核心科室，通过体系化市场准入团队和专线产品团队拓展核心治疗领域创新产品市场，并通过广阔市场团队覆盖中国境内县级市和部分地级市市场。此外，本集团通过与联营公司国药控股的合作与联动，持续拓展药品销售渠道。在海外市场商业化进程方面，截至报告期末，海外商业化团队约1,000人，主要覆盖美国、非洲等市场。本集团在美国市场组建美国创新药团队，并开展斯鲁利单抗注射液（PD-1 抑制剂）上市前的商业化筹备工作以及创新产品许可引进的前期布局；在非洲等新兴市场建立了5个区域性分销中心，建立并发展起核心的数字化管理能力、用户运营能力、B2B2C 模式的服务能力，为客户提供注册、流通、学术推广及上市后安全警戒等一站式服务。报告期内，本集团多项创新药临床数据在美国临床肿瘤学会（ASCO）、中国临床肿瘤学会（CSCO）、欧洲血液学年会（EHA）、欧洲肿瘤学学会（ESMO）等国内外医药行业学术会议上发布。与此同时，本集团持续优化营销合规管理体系，并设定审核监督流程，涵盖多个职能部门联动协作，以保证营销活动、营销方式、营销内容、营销材料等的合规性；持续加强负责任营销的内部审计，针对各控股子公司负责任营销政策的执行、销售流程、销售合同签订等规范性管理开展审计。在内部合规监管方面，本集团进一步加强管理制度公开化、透明化，报告期内于本公司官网公示多项内部制度，包括《反腐败条例》和《廉洁从业管理规定》等，进一步明确制度红线，加强对各运营环节的合规要求和监督，维护公平廉洁的商业环境和文化。在内部员工培训方面，

本集团定期向营销相关岗位的员工提供“负责任营销”专项培训，内容包括法律法规、内部规章制度、产品知识等，通过线上与线下相结合的培训方式，帮助营销人员了解本集团对于营销相关的规定，确保其营销过程的合理、合规。此外，报告期内，本集团已开展“ESG文化月”活动，内容涵盖营销合规、反贪腐等主题培训，以加深员工对合规的理解与认同，提高风险管控意识。

、数字化赋能业务持续增长报告期内，本集团持续优化数字化技术与手段，完善供应链、营销数字化体系建设，加强药物研发数字化能力。报告期内，本集团新上线供应商管理系统（SRM，Supplier Relationship Management），通过将供应商管理、寻源管理、合同管理等模块与现有管理系统集成，打通原有线下各独立的采购流程，实现R2P（Request to Pay）的闭环管理，通过供应商信息共享，提高寻源及采购执行过程的透明度、数据的可视化，采购业务实现信息数字化、互联网化，有利于持续提升本集团采购管理和决策效率。后续，本集团将进一步深化SRM应用，通过采购数据的全面分析，更好地进行采购管理和决策，持续打造精益化的供应链管理体系。报告期内，在营销数字化体系建设方面，搭建具有自主知识产权的营销客户管理系统，完成国产化和自研化的替代转换。同时，在保证数据安全的前提下，通过数字化解决方案，在重点业务板块加强营销活动全流程合规管理，包括进一步完善客户关系管理系统（CRM，CustomerRealationship Management）关于辖区、岗位及目标终端的管理，通过行为管理系统，细化营销人员行为管理、规范营销过程，推动业务实现可持续健康发展。在数字化营销方面，在重点业务板块搭建销售数据大屏，从产品、管理组织、行政区划、目标终端等多个维度进行全方位分析，使营销业务数字化、可视化，为相关产品市场布局提供有力的数据支撑。报告期内，本集团持续加强药物研发的数字化能力，全面优化研发项目管理流程，建设完成研发管理流程可视化看板，实现对研发过程的数据分析与实时监控，提升研发管理效率。此外，本公司携手由清华大学智能产业研究院孵化的水木分子，积极推进大模型在医药领域的布局，将药物研发经验结合最新AIGC（AI Generated Content）人工智能大语言模型技术，构建全球首创AI药物研发量化决策评估系统。该系统旨在利用AIGC结合AI-Agent技术进行量化决策评估，提升药物研发决策效率、增强决策准确性，实现生物医药领域大模型自主可控。同时，将ChatGPT LLM模型集成到自研药物研发项目管理平台INNOX为使用者提供研发NLP问答服务，提高研发人员信息获取、问题解决的效率。另外，本集团持续深化智能制造体系建设，通过顶层设计制定智能制造标准，打造数字灯塔工厂，提升药品的生产效率和质量稳定性，实现更可靠、高效的药品生产服务。

附表1：报告期内主要研发管线进展更新报告期内进展

药品名称/代号

靶点/机制

药品类型 IND获批 I期 II期 III期

上市申请

受理

获批上市

备注

获批上市

斯鲁利单抗注射液（中国商品名：汉斯状、印度尼西亚商品名：

Zerpidio）

PD-1

治疗用生物制品

治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）（中国境内、印度尼西亚） 联合卡铂和依托泊苷一线治疗PD-L1阳性的不可切除局部晚期/复发或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）

联合含氟尿嘧啶类和

铂类药物奕凯达（阿基仑赛注射液）

CD19

治疗用生物制品

治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/rLBCL）

注1倍稳（盐酸凯普拉生片）

P-CAB化学药品

十二指肠溃疡（DU）-反流性食管炎（RE）-盐酸替纳帕诺片（Tenapanor）

NHE3化学药品便秘型肠易激综合症（中国香港）-复必泰二价疫苗（mRNA新冠疫苗原始株/Omicron变异株BA.4-5二价

疫苗）

S蛋白 生物制品预防由新型冠状病毒（SARS-CoV-2）感染所致的疾病（COVID-19）（中国澳门）-复必泰XBB1.5（Omicron变异株 XBB1.5）

S蛋白 生物制品

预防由新型冠状病毒（SARS-CoV-2）感染所致的疾病（COVID-19）（中国香港、中国澳门）

-

上市申请获受理

斯鲁利单抗注射液（中国商品名：汉斯状）

PD-1

治疗用生物制品

一线治疗表皮生长因子受体（EGFR）敏感性突变阴性和间变性淋巴瘤激酶（ALK）基因重排阴性的局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）

联合培美曲塞和卡铂一线治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）（欧洲）

联合卡铂和依托泊苷FCN-437c CDK4/6化学药品

既往接受内分泌治疗后出现疾病进展的激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子受体2(HER2)阴性的局部晚期或转移性乳腺癌

联合氟维司群DaxibotulinumtoxinA型肉毒

杆菌毒素（RT002）

/

治疗用生物制品

暂时性改善成人因皱眉肌/或降眉间肌活动引起的中度至重度皱眉纹-治疗成人颈部肌张力障碍-

进展

药品名称/代号

报告期内

靶点/

机制

药品类型 IND获批 I期 II期 III期

受理

上市申请

获批

上市

备注

盐酸替纳帕诺片

（Tenapanor）

NHE3化学药品控制正在接受血液透析治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高磷血症-注射用曲妥珠单抗（中国商品名：汉曲优）

HER2生物制品

(1)辅助治疗HER2过表达乳腺癌；(2)治疗HER2过表达转移性乳腺癌；(3)治疗

HER2过表达转移性胃腺癌或胃食管交界腺癌（美国）

-

进入Ⅲ期临床

FS-1502（注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F

偶联剂）

HER2

治疗用生物制品

HER2阳性局部晚期或转移性乳腺癌-FCN-159 MEK1/2化学药品成人I型神经纤维瘤-ET-26（注射用甲氧依托咪酯盐酸

盐）

GABA受体

化学药品成人全身麻醉诱导

进入II期临床

HLX26（重组抗LAG-3人源化单克

隆抗体注射液）

LAG-3

治疗用生物制品

转移性结直肠癌（mCRC)

联合斯鲁利单抗注射

液和化疗FCN-338

#

BCL-2化学药品治疗髓系恶性血液疾病

联合阿扎胞苷或化疗FCN-159

#

MEK1/2化学药品儿童朗格汉斯细胞组织细胞增生症-HLX208（BRAF V600E抑制剂）

BRAFV600E

治疗用生物制品

非小細胞肺癌(NSCLC)

联合斯鲁利单抗注射

液进入I期临床

HLX15(重组抗CD38全人单克隆抗

体注射液)

CD38

治疗用生物制品

多发性骨髓瘤（MM）-

进展

药品名称/代号

报告期内

靶点/

机制

药品类型 IND获批 I期 II期 III期

受理

上市申请

获批

上市

备注

HLX13

#

（重组抗CTLA-4全人单克隆

抗体注射液）

CTLA-4

治疗用生物制品

黑色素瘤、肾细胞癌、结直肠癌、肝细胞癌、非小细胞肺癌、恶性胸膜间皮瘤及食管鳞状细胞癌

-注射用SZEY-2108

#

/化学药品 耐碳青霉烯肠科杆菌（CRE）感染-XH-S003

#

/化学药品

治疗IgA肾病等补体异常激活相关的肾小球疾病（澳大利亚）

注2HLX43

#

(靶向PD-L1抗体-新型DNA拓扑异构酶I抑制剂偶联药

物)

PD-L1ADC

治疗用生物制品

晚期/转移性实体瘤

注3XS-03

#

/化学药品RAS突变晚期实体瘤-OP0595

#

（注射用Nacubactam）

β-内酰胺酶抑制剂

化学药品 治疗方案有限的成人需氧革兰氏阴性菌感染

注4XH-S002

#

/ 化学药品缺血性卒中和短暂性脑缺血发作二级预防-

IND获批

HLX51（注射用重组抗OX40人源化

单克隆抗体）

OX40

治疗用生物制品

晚期/转移性实体瘤和淋巴瘤-HLX26（重组抗LAG-3人源化单克

隆抗体注射液）

LAG-3

治疗用生物制品

一线治疗晚期非小细胞肺癌（NSCLC）

联合斯鲁利单抗注射

液和化疗HLX13（重组抗CTLA-4全人单克隆

抗体注射液）

CTLA-4

治疗用生物制品

肝癌-

进展

药品名称/代号

报告期内

靶点/

机制

药品类型 IND获批 I期 II期 III期

受理

上市申请

获批

上市

备注FCN-016 ROCK化学药品青光眼或高眼压-抗人T细胞兔免疫球蛋白（中国境内商标：复可舒、

英文商品名：Grafalon）

/

治疗用生物制品

预防造血干细胞移植术后的移植物抗宿主病（GvHD）

-HLX42（靶向EGFR抗体-新型DNA拓扑异构酶I抑制剂偶联药

物）

EGFRADC

治疗用生物制品

晚期/转移性实体瘤（中国境内、美国）

注5VT-101注射液/

治疗用生物制品

晚期头颈部鳞癌、黑色素瘤和乳腺癌等实体瘤（中国境内、美国）

-#为报告期内获批临床试验且进入相应临床研究阶段的创新药/生物类似药（产品）。注1：奕凯达（阿基仑赛注射液）为合营公司复星凯特产品。2023年6月，奕凯达（阿基仑赛注射液）用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）的上市注册申请获国家药监局附条件批准。截至本报告发布日，奕凯达用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/r iNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者于中国境内处于桥接临床试验阶段。注2：此外，该适应症的临床试验申请也于2023年7月获国家药监局批准。注3：此外，该适应症的临床试验申请也于2023年11月获美国FDA批准。注4：2023年7月，OP0595与头孢吡肟或氨曲南联合给药，针对治疗方案有限的成人需氧革兰氏阴性菌感染的I期、III期临床试验申请获国家药监局批准，并于报告期内启动I期临床研究。注5：2023年12月，HLX42用于治疗经第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗后疾病进展的EGFR突变的晚期或转移性非小细胞肺癌获美国FDA的Fast Track Designation（即快速通道资格）认证。

附表2：已上市的主要创新产品及核心品种简介

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

抗肿瘤

及免疫调节

汉利康（利妥昔单抗注射

液）

该药品于2019年2月获国家药监局批准上市，是第一个国产生物类似药。已获批适应症包括：（1）非霍奇金淋巴瘤、（2）慢性淋巴细胞白血病、（3）类风湿关节炎（RA）适应症，亦是中国首个获批类风湿关节炎（RA）适应症的利妥昔单抗。

汉曲优（注射用曲妥珠单

抗）

该药品是国内首个获批上市的曲妥珠单抗生物类似药、也是首个中欧双批的国产单抗生物类似药。已获批适应症包括：（1）HER2阳性早期乳腺癌、（2）转移性乳腺癌、（3）转移性胃癌。围绕该药品，本集团携手包括Accord Healthcare Limited、PT Kalbio GlobalMedika、Laboratorio ELEA Phoenix S.A.等在内的国际知名生物制药企业布局欧洲、美国、加拿大等地和众多新兴国家市场，并已于40余个国家和地区获批上市。该药品的欧洲商品名为Zercepac、澳大利亚商品名为Tuzucip和Trastucip。

汉斯状（斯鲁利单抗注射

液）

该药品（

抑制剂）于

2022

年

月获国家药监局批准上市，是本集团首款自主研发的创新型单抗。已获批适应症包括：（1）微卫星高度不稳定（MSI-H）实体瘤（附条件批准）、（2）鳞状非小细胞肺癌、（3

）

广泛期小细胞肺癌以及（4）食管鳞状细胞癌（ESCC）。该药品是全球首个获批一线治疗小细胞肺癌的抗PD-1单抗，并已获2023年《CSCO小细胞肺癌诊疗指南》、《CSCO非小细胞肺癌诊疗指南》、《CSCO食管癌诊疗指南》、《CSCO结直肠癌诊疗指南》和《CSCO免疫检查点抑制剂临床应用指南》等9部指南推荐。2023年12月，该药品获印度尼西亚食品药品监督管理局（BPOM）批准，首次在海外市场获批上市，成为首个在东南亚国家获批上市的国产PD-1单抗。

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

抗肿瘤及免疫调节

汉达远（阿达木单抗注射

液）

该药品于2020年12月获国家药监局批准上市，是中国首个中欧双GMP认证生产基地的阿达木单抗生物类似药。已获批适应症包括：（1）类风湿关节炎、（2）强直性脊柱炎、（3）银屑病、（4）葡萄膜炎。

苏可欣*（马来酸阿伐曲泊

帕片）

该药品于2020年4月获国家药监局批准上市，是全球首个批准用于治疗慢性肝病相关的血小板减少症的口服药物。已获批适应症为用于择期行诊断性操作或者手术的慢性肝病相关血小板减少症的成年患者；此外，该药品第二个适应症（用于治疗对既往治疗反应不佳的成人慢性免疫性血小板减少症（ITP））的药品注册申请也已获国家药监局受理。

欧泰乐*（阿普米司特片）

该药品于2021年8月获国家药监局批准上市，是全球首款获批用于斑块状银屑病治疗的口服磷酸二酯酶4（PDE4）抑制剂。已获批适应症为用于治疗符合接受光疗或系统治疗指征的中度至重度斑块状银屑病的成人患者。

奥康泽*（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）

该药品于2019年8月获国家药监局批准上市，是全球首个同时阻断NK-1受体和5-HT3受体的双通道固定剂量组合口服复方制剂。已获批适应症为用于成年患者预防高度致吐性化疗引起的急性和延迟性恶心和呕吐。

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

抗肿瘤

及免疫调节

珮金*（拓培非格司亭注射液）

该药品（新一代长效重组人粒细胞集落刺激因子产品）于2023年6月获国家药监局批准上市，系中国1类新药。已获批适应症为用于非髓性恶性肿瘤患者在接受容易引起发热性中性粒细胞减少症的骨髓抑制性抗癌药物治疗时，降低以发热性中性粒细胞减少症为表现的感染发生率。

复可舒*（抗人T细胞兔免疫球蛋白）

该产品是一种多克隆抗体抑制剂，已获批适应症为实体器官移植（SOT）中排斥反应的预防，以及在皮质激素治疗效果不满意的情况下，用于治疗急性排斥危象。

奕凯达（阿基仑赛注射液，系合营公司复星凯特的产品）

该产品于2021年6月获国家药监局批准上市，是国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品。已获批适应症包括（1）治疗既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤（r/r DLBCL）成人患者、

（2）治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人

大B细胞淋巴瘤（r/r LBCL）（附条件批准）。

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

代谢及消化系统

阿拓莫兰（谷胱甘肽系列制

剂）

该系列包括阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽），均为国家医保乙类药物，系肝病治疗基础用药。其中，阿拓莫兰（谷胱甘肽片）为国内首款谷胱甘肽口服制剂、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽）为国内首仿。

旁必福*（盐酸依特卡肽注射液）

该药品（新一代拟钙剂）于2023年5月获国家药监局批准上市，已获批适应症为慢性肾脏病（CKD）接受血液透析的成人患者的继发性甲状旁腺功能亢进症（SHPT）。

倍稳*（盐酸凯普拉生片）

该药品（钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB））于2023年2月获国家药监局批准上市，是截至本报告发布日国内唯一获批DU/RE双适应症的P-CAB，系中国1类新药，已获批适应症为十二指肠溃疡（DU）和反流性食管炎（RE）。

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

抗感染

青蒿琥酯等抗疟系列

该系列包括

和

Argesun

（注射用青蒿琥酯）、

（磺胺多辛乙胺嘧啶分散片+阿莫地喹分散片）、D-ARTEPP系列（双氢青蒿素磷酸哌喹片）等；其中，青蒿琥酯是中国首个1类新药。截至2023年12月，本集团累计已有33个抗疟药产品（包括原料药及制剂）通过WHO PQ认证；第二代注射用青蒿琥酯（Argesun）于2023年6月获WHO PQ认证，且已获得21个国家的注册批准。截至2023年12月，本集团已向全球累计供应超过3.4亿支注射用青蒿琥酯。

SPAQ-CO

捷倍安*（阿兹夫定片）

该药品（广谱RNA病毒抑制剂）于2022年7月获国家药监局应急附条件批准用于治疗普通型新冠肺炎成年患者。该药品其他已获批适应症还包括与其他逆转录酶抑制剂联用治疗高病毒载量的成年 HIV-1感染患者（即艾滋病患者）（附条件批准）。

复必泰*（mRNA新冠疫苗）

复必泰（mRNA新冠疫苗BNT162b2）、复必泰（原始株／Omicron变异株BA.4-5二价疫苗）、复必泰XBB1.5（Omicron变异株 XBB1.5）成人剂型均已于中国香港、中国澳门获批正式注册，相关儿童剂型（用于5至11岁儿童接种）及幼儿剂型（用于 6个月至 4 岁幼儿接种）也已分别获中国香港紧急使用认可（仅限当地政府接种计划下的接种）、中国澳门特别许可进口。

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

狂犬病预防

人用狂犬病疫苗

（Vero细胞）

人用狂犬病疫苗（Vero细胞）于2016年9月获国家药监局批准上市，规格为每瓶1.0ml、每1次人用剂量为1.0ml，已获批适应症为预防狂犬病。在人用狂犬病疫苗（Vero细胞）制备过程中，复星雅立峰在病毒培养阶段采用了无血清培养基生产工艺。该疫苗生产使用的病毒株为CTN-1V,其基因序列更接近目前流行的狂犬病病毒街毒株，具有较好的免疫保护效果。2024年3月，本集团自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）的上市注册申请获国家药监局批准。

18 流感预防 流感病毒裂解疫苗

流感病毒裂解疫苗包括成人剂型、儿童剂型；成人剂型于2005年11月获国家药监局批准上市，规格为预充式0.5ml/支；儿童剂型于2009年7月获国家药监局批准上市，规格为预充式0.25ml/支。该产品获批适应症为预防本株病毒引起的流行性感冒。该产品系用WHO推荐并由国家药监局批准的甲1型流感病毒株、甲3型流感病毒株、乙型流感病毒株制备。该产品中有效成分血凝素含量优于《中国药典》的标准，确保产品的有效性。

心血管

系统

肝素系列制剂

该系列包括依诺肝素钠注射液、肝素钠注射液、注射用低分子量肝素钠、

那曲肝素钙注射液等。肝素系列制剂主要用于防止血栓形成或栓塞性疾病的治疗。

本集团已具备肝素粗品、精品、低分子肝素原料和制剂的全产业链供应能力，销售区域已覆盖中国、美国、南美、欧洲、中东及东南亚市场。

序号

治疗领域

产品名称

产品介绍

产品图片

心血管系统

一心坦*（沙库巴曲缬沙坦钠片）

该药品于2023年8月获国家药监局批准上市，是创新晶型的心衰和高血压治疗一线用药，已获批适应症为治疗原发性高血压，以及用于射血分数降低的慢性心力衰竭（NYHA Ⅱ-Ⅳ级，LVEF≤40%）成人患者，降低心血管死亡和心力衰竭住院的风险。

*为本集团许可引进的创新药（产品）。

（二）分板块业绩概览

、制药业绩概要报告期内，本集团制药业务实现收入302.22亿元，同比减少1.91%。其中不含新冠相关产品，本集团制药业务营业收入同比增长13.50%，主要系新品和次新品（不含新冠相关产品）收入保持快速增长。

报告期内，制药业务实现分部业绩21.34亿元，同比减少43.77%，实现分部利润19.61亿元，同比减少42.54%。主要系：（1）新冠相关产品的影响：①对存在减值迹象的新冠相关产品和资产进行处置及计提减值准备共计约5.69亿元；②新冠相关的产品收入大幅下降导致相应的利润减少；③新冠相关业务在报告期内仍有团队和医学、市场等费用发生；（2）Gland Pharma并购Cenexi的成本、摊销及Cenexi的运营亏损等影响，净利润同比减少；（3）斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）美国市场上市前的商业化筹备投入。

报告期内，本集团制药业务研发投入51.72亿元，同比增长1.47%，制药业务研发投入占制药业务收入的17.11%；其中，研发费用为36.38亿元，占制药业务收入的12.04%。

报告期内，本集团制药业务主要治疗领域核心产品销售收入情况如下表：

单位：亿元 币种：人民币

2023

主要治疗领域

年

2022

年

同口径增长（

%

抗肿瘤及免疫调节核心产品

注1、5

76.38 55.35 37.99抗感染核心产品

注2、5

43.40 85.82 -49.43代谢及消化系统核心产品

注5

28.24 28.83 -2.05心血管系统核心产品

注3、5

16.77 21.15 -20.71中枢神经系统核心产品

注4、注5

11.84 10.03 18.05原料药和中间体核心产品

注5

12.71 12.48 1.84注1：抗肿瘤及免疫调节核心产品的营业收入同比增长37.99%，主要系汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）销售增长及新产品欧泰乐（阿普米司特片）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）的收入贡献所致。注2：抗感染核心产品的营业收入同比减少49.43%，主要系新冠相关产品（复必泰（mRNA新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片））销售大幅下降，以及可乐必妥（左氧氟沙星片、左氧氟沙星注射液）的收入增长贡献的综合影响。

注3：心血管系统核心产品的营业收入同比减少20.71%，主要系肝素系列制剂海外市场销售下降所致。注4：中枢神经系统核心产品的营业收入同比增加18.05%，主要系长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）的销售增长所致。

注5：抗肿瘤及免疫调节核心产品包括：汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、汉利康（利妥昔单抗注射液）、汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）、可胜（西黄胶囊）、凯莱止（盐酸依匹斯汀胶囊）、奥康泽(奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊)、汉达远（阿达木单抗注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注

） 41

射液）、欧泰乐（阿普米司特片）、怡罗泽/图美司 （注射用培美曲塞二钠）、朝晖先（比卡鲁胺片）、复可舒（抗人T细胞兔免疫球蛋白）、昂丹司琼、奥沙利铂、紫杉醇、迪凯美（甲苯磺酸索拉非尼片）、珮金（拓培非格司亭注射液）。

抗感染核心产品包括：青蒿琥酯等抗疟系列、捷倍安（阿兹夫定片）、可乐必妥（左氧氟沙星片）、沙多力卡（注射用炎琥宁）、非冻干人用狂犬疫苗（VERO细胞）、哌舒西林（注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠）、抗结核系列、可乐必妥（左氧氟沙星注射液）、强舒西林/嗪舒/二叶嗪（注射用哌拉西林钠舒巴坦钠）、卡泊芬净、悉畅/毕立枢（注射用头孢美唑钠）、赛复诺（注射用头孢米诺钠）、达托霉素、贺普丁（拉米夫定片）、米卡芬净、复必泰（mRNA 新冠疫苗）、万古霉素、二叶必（注射用头孢唑肟钠）、司可尼（阿奇霉素胶囊）、卡荻（注射用氟氯西林钠）、瑞赛宁（盐酸克林霉素胶囊）。代谢及消化系统核心产品包括：优立通（非布司他片）、阿拓莫兰（谷胱甘肽片）、倍逸（氯化钾颗粒）、动物胰岛素及其制剂、阿拓莫兰（注射用谷胱甘肽）、可伊（新复方芦荟胶囊）、万苏靖（恩格列净片）、怡宝（注射用重组人促红素（CHO细胞））、立庆（阿法骨化醇片）、万苏平（格列美脲片）、人胰岛素及其制剂、凡可佳（硫辛酸注射液）、倍稳（盐酸凯普拉生片）、旁必福（盐酸依特卡肽注射液）。心血管系统核心产品包括：肝素系列制剂、邦坦（替米沙坦片）、亚尼安（苯磺酸氨氯地平片）、邦之（匹伐他汀钙片）、可元（羟苯磺酸钙胶囊）、优帝尔（注射用前列地尔干乳剂）、心先安（环磷腺苷葡胺注射液）、苏卡欣（吲达帕胺片）、一心坦（沙库巴曲缬沙坦钠片）、润漠德霖（曲前列尼尔注射液）。

中枢神经系统核心产品包括：长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、启维（富马酸喹硫平片）、奥德金（小牛血清去蛋白注射液）、启程（草酸艾司西酞普兰片）、劳拉西泮片。

原料药和中间体核心产品包括：氨基酸系列、氨甲环酸、盐酸左旋咪唑、盐酸克林霉素。

*2022年数据按2023年口径重述。

2023年，本集团制药业务销售额过亿的制剂或系列共50个，较2022年净增加3个，具体如下：

报告期内销售规模

数量

超过10亿元

制剂单品或系列

汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、 汉利康（利妥昔单抗注射液）、

、

肝素系列制剂

5至10亿元

捷倍安（阿兹夫定片）、

3至5亿元

优立通（非布司他片）

非冻干人用狂犬疫苗（VERO

细胞）、

长托宁（盐酸戊乙奎醚注射液）、

动物胰岛素及其制剂等

8个品种。

1至3亿元

欧泰乐（阿普米司特片）、奥康泽(奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊) 、汉达远（阿达木单抗注射液）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、万苏靖（恩格列净片）、启维（富马酸喹硫平片）、哌舒西林（注射用哌拉西林钠他唑巴坦钠）、抗结核系列等34个品种。

重点事项

●斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）新增两款适应症及海外商业化进展

报告期内，本集团自主研发的创新型PD-1抑制剂汉斯状（斯鲁利单抗注射液）于中国境内新增获批广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）、不可切除局部晚期复发或转移性食管鳞状细胞癌（ESCC）两项适应症，成为全球首个获批用于一线治疗广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)的靶向PD-1单抗药品。截至报告期末，汉斯状于中国境内已获批四项适应症，即微卫星高度不稳定（MSI-H）实体瘤、鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC）、广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）以及食管鳞状细胞癌（ESCC）。此外，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）联合培美曲塞和卡铂用于表皮生长因子受体（EGFR）敏感性突变阴性和间变性淋巴瘤激酶（ALK）基因重排阴性的局部晚期或转移性非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）一线治疗的上市注册申请亦于2023年12月获国家药监局受理，该适应症为汉斯状（斯鲁利单抗注射液）于中国境内申报上市的第五项适应症。

报告期内，斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）实现首次在海外市场获批上市，其用于治疗广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）于印度尼西亚获批并于2024年1月完成首批海外发货，是首个在东南亚国家获批上市的国产PD-1单抗，此外其于欧盟的上市许可申请（MAA）也已获受理。

围绕“Combo+Global”（联合治疗+国际化）差异化开发战略，汉斯状（斯鲁利单抗注射液）与其他自有管线产品积极协同，并已相继获得中国、美国等国家及地区的临床试验批准。汉斯状及相关联合疗法在全球的多项临床试验正在有序开展，覆盖肺癌、食管癌、头颈鳞癌、结直肠癌和胃癌等适应症。其中在美国启动的一项对比一线标准治疗阿替利珠单抗用于广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）的头对头桥接试验已处于临床入组阶段，局限期小细胞肺癌（LS-SCLC）的国际多中心III期临床研究也已于中国境内、美国、澳大利亚和欧盟完成首例患者给药。此外，凭借优异的产品力，斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）用于治疗小细胞肺癌（SCLC）已先后获得美国FDA和欧盟委员会（European Commission）的孤儿药资格认定。斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）的相关产线已于2023年12月通过荷兰卫生监督机构Health and Youth Care Inspectorate的GMP现场检查，标志该等生产设施已符合欧盟GMP标准。

随着斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂，中国境内商品名：汉斯状）多项适应症在国内相继获批以及在海外临床的顺利开展，本集团将持续推进该产品的全球商业化布局，提升该产品的可及性。截至报告期末，汉斯状已完成中国境内全部省份的招标挂网，并进入上海、宁波、珠海等多个城市的定制型商业保险目录。截至报告期末，汉斯状销售团队以精细化管理模式高效覆盖全国约1,800家医院肺癌、消化道肿瘤等科室的约36,000名专业医生；报告期内，该产品实现销售收入超11亿元。在海外商业化方面，报告期内，控股子公司复宏汉霖就斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）与KGbio达成协议，双方合作范围在原来的东南亚10个国家的基础上，进一步拓展增加中东北非区域的12个国家；2023年10月，复宏汉霖亦与Intas达成许可协议，将斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）在约定欧洲地区和印度的独家商业化等权益授予Intas。此外，本集团持续推

动该产品于美国市场的商业化工作，自建美国创新药团队，涵盖医学事务、市场准入、销售等职能，并已与Syneos Health达成合作，为该产品在美国的商业化提供支持。

●CAR-T细胞治疗产品二线新适应症获批及其他进展

报告期内，合营公司复星凯特的奕凯达（阿基仑赛注射液）于中国境内新增获批二线适应症，即用于治疗一线免疫化疗无效或在一线免疫化疗后12个月内复发的成人大B细胞淋巴瘤（r/rLBCL）。2023年9月，奕凯达（阿基仑赛注射液）二线适应症正式获批于中国澳门上市。

奕凯达是国内首个获批上市的CAR-T细胞治疗产品，基于自Kite Pharma引进的CAR-T细胞治疗产品Yescarta进行技术转移并获授权在中国进行本土化生产，首个获批适应症为治疗既往接受二线或以上系统性治疗后复发或难治性大B细胞淋巴瘤（r/r DLBCL）成人患者。截至报告期末，奕凯达已累计惠及超过600位淋巴瘤患者，被纳入超过100款省市惠民保和超过75项商业保险，备案的治疗中心覆盖全国超25个省市、数量超过160家。2024年1月，奕凯达在国内率先推出按疗效价值支付的创新方案，为国内高值创新药品的支付模式探索出一条新的路径。

2023年6月发布的一项中国多中心真实世界研究数据显示，奕凯达对中国境内复发难治性非霍奇金淋巴瘤患者的真实世界疗效与全球一致，12个月总生存率高达84.3%，最佳总缓解率达

83.2%，最佳完全缓解率为58.4%，且安全性更佳。Yescarta的ZUMA-7临床试验研究的生存分析

数据发表于医学期刊《新英格兰医学杂志》（NEW ENGLAND JOURNAL OF MEDICINE，影响因子：176.082），该项研究的分析结果显示：r/r LBCL二线应用阿基仑赛注射液较目前二线标准治疗（SOC）死亡风险降低了27.4%，阿基仑赛注射液显著延长了患者的总生存期。

截至本报告发布日，奕凯达的第三项适应症（用于治疗复发或难治性惰性非霍奇金淋巴瘤（r/riNHL），包含滤泡性淋巴瘤和边缘区淋巴瘤的成人患者）、复星凯特的第二款CAR-T细胞治疗产品FKC889的第一项适应症（用于治疗既往接受过二线及以上治疗后复发或难治性套细胞淋巴瘤（r/r MCL）成人患者）及其第二项适应症（复发或难治性成人前体B细胞急性淋巴细胞白血病，成人r/r ALL）于中国境内均处于桥接临床试验阶段。

●其他在研产品进展

本集团不断优化研发体系，在日渐完善的研发战略下，重点布局小分子、抗体/ADC、RNA和细胞疗法四大核心技术平台，并持续推进各创新产品研发、上市进程。截至本报告发布日，本集团自主研发、合作开发及许可引进的多款产品已陆续进入关键临床/审批阶段。

报告期内，本集团许可引进并经后续自主研发的创新型定点抗体偶联药物FS-1502（注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂）用于治疗HER2阳性不可手术切除的局部晚期或转移性乳腺癌于中国境内启动III期临床研究；本集团许可引进的靶向人类BRAF 蛋白V600E突变的小分子抑制剂HLX208 用于治疗BRAF V600E 突变的成人朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）和Erdheim-Chester 病（ECD）于2023年4月被纳入突破性治疗药物程序；本集

团与四川大学华西医院共同研发的ET-26（注射用甲氧依托咪酯盐酸盐）用于成人全身麻醉诱导于2023年10月中国境内启动III期临床研究。此外，本集团注射用HLX42（靶向EGFR抗体-新型DNA拓扑异构酶I抑制剂偶联药物）、注射用HLX43（靶向PD-L1抗体-新型DNA拓扑异构酶I抑制剂偶联药物）的临床试验申请分别获得国家药监局和美国FDA的批准，其中HLX42用于治疗经第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗后疾病进展的EGFR突变的晚期或转移性非小细胞肺癌于2023年12月获美国FDA快速通道资格认证。

报告期内，本集团自主研发的MEK1/2选择性抑制剂FCN-159用于成人I型神经纤维瘤治疗已于2023年7月启动中国境内III期临床研究，其两项适应症（即组织细胞肿瘤、治疗无法手术或术后残留/复发的NF1<即I型神经纤维瘤>相关的丛状神经纤维瘤成人患者）先后于2023年4月、7月被纳入突破性治疗药物程序；FCN-159用于治疗儿童朗格汉斯细胞组织细胞增生症/朗格罕细胞组织细胞增生症的II期临床试验申请于2023年3月获国家药监局批准。

此外，截至本报告发布日，包括DaxibotulinumtoxinA型肉毒杆菌毒素（项目代号：RT002）、盐酸替纳帕诺片（项目代号：Tenapanor）在内的多款在研药品在中国境内的上市申请获受理，注射用曲妥珠单抗在美国的上市申请亦已获受理。

报告期内，本集团持续推动管线内疫苗的研发和产业化落地。2023年4月，本集团自主研发13价肺炎球菌结合疫苗已完成III期临床入组。2024年3月，本集团自主研发的冻干人用狂犬病疫苗（Vero细胞）已于中国境内获批上市。截至本报告发布日，复星安特金已先后获发《药品生产许可证》、《药品经营许可证》，为其后续开展在研疫苗产品的商业化奠定基础。

与此同时，报告期内，本集团成熟产品及制造业务在产品端持续优化产品的生命周期管理，聚焦首仿、高难度复杂制剂及改良型新药的自主研发，把握高契合度的外延机会，提升管线厚度及体系能效，积极推动制剂的海外商业化。报告期内，本集团共有29个仿制药品种获得上市批准（包括进口注册）、6个仿制药通过一致性评价。其中，控股子公司万邦医药的甲磺酸奥希替尼片和克唑替尼胶囊为国内首仿获批上市；控股子公司奥鸿药业的力妥宁（盐酸乌拉地尔注射液）是国内首个通过一致性评价的盐酸乌拉地尔产品；湖南洞庭的氨甲环酸片、万邦医药的马来酸氯苯那敏注射液均为国内同类品种中首个通过一致性评价的产品。此外，控股子公司Gland Pharma共有13个仿制药制剂品种获得美国FDA上市批准。

●整合式生产及精益运营

为进一步提高制药业务生产体系竞争力、提升运营效率并落实国际化战略，本集团不断梳理挖掘内部优势产能、深化生产端整合，并通过建设原料药、制剂基地及工程技术中心，实现产品的快速转化，并打造具有国际竞争力的明星产线和生产基地。

本集团持续进行生产端的产线整合，打造区域化生产中心，集聚产能并打通原料药及制剂一体化，以进一步提升生产运营效率、扩大生产成本优势。报告期内，本集团围绕徐州地区和重庆地区打造区域化生产中心，继续推进星诺医药原料药基地、湖南洞庭原料药基地及重庆原料药基

地的建设，垂直整合原料药与制剂产业链，以实现集约化大产能生产，并涵盖多种剂型和疾病领域；加快复宏汉霖松江基地的建设，持续扩充产能。截至报告期末，湖南洞庭原料药基地已开展首个产品氨甲环酸产线的带料试车、重庆药友长寿原料药基地已进行品种工艺验证、星诺医药原料药基地已通过其首个产品非布司他原料药（万邦金桥转移至星诺医药）的三合一检查公示并已商业化生产、徐州产业园制剂基地也已开始进行相关产品的转移落地，后期可持续导入新产品并提升产能；复宏汉霖松江基地项目原液和制剂楼已完成安装并进入调试、验证阶段。此外，本集团已启动建设位于阿比让附近集药品研发、制造及物流配送为一体的科特迪瓦园区项目，以期实现非洲本地化药品制造及供应。

与此同时，本集团持续推进生产国际质量标准认证，夯实制剂出海基础。本集团通过差距分析、专项培训、整改提升等形式，按国内国际要求持续提升质量体系、全员质量风险意识及质量管理能力。报告期内，本集团自主研发的第二代注射用青蒿琥酯（Argesun）通过WHO PQ认证，成为首个通过WHO PQ认证的“一步配制青蒿琥酯注射剂”。截至报告期末，本集团制药板块国内控股子公司所有商业化生产线均已通过国内GMP认证，报告期内该等生产线接受国内外各类官方检查100余次、接受官方抽样超过600批次，均顺利通过；并有9条生产线通过美国、欧盟等主流法规市场GMP认证。

此外，报告期内，本集团持续深化“卓越运营管理”，以FOPEX为基础，进一步升级为FES管理体系。制定FES/FOPEX手册，指导企业建立精益运营体系；通过深入重点产品生产环节的分析研究，落实优化措施，改进工艺、提高质量、降低成本，提升产品交付能力；聚焦节能降耗，减少能源耗用和碳排放，持续推进绿色运营；聚焦营收增长和研发效率提升，持续深化信息化智能化改造。在供应链方面，通过库存优化项目，保证客户订单及时高效交付，以有效保障库存计划和生产计划的平稳运营。

● 2023

年国家医保目录相关进展

2023年12月，本集团许可引进的若干国产创新药物通过谈判纳入国家医保目录（2024年1月正式执行），将进一步提高相关疾病领域用药在国内的可及性及可负担性，惠及更多国内患者，包括我国自主研发的首款钾离子竞争性酸阻滞剂（P-CAB）倍稳（盐酸凯普拉生片）、长效重组人粒细胞集落刺激因子产品珮金（拓培非格司亭注射液）。

研发创新报告期内，本集团进一步完善创新药事业部顶层架构，持续引进资深科学家和高能级人才，全面升级国内外早期研发、CMC、临床医学、临床运营等能力；同时，通过精益研发项目，借助INNOX数字化管理系统对创新药项目立项、管理、重大节点决策机制进行重新梳理，动态评估管线价值与竞争力，提升研发质量与成效。为进一步强化科创战略、提升研发效率，报告期内，于集团层面成立科学顾问委员会（ScientificAdvisory Board, 即“SAB”）。作为“外部智库”，SAB将协助本集团管理层制定优化中长期科创和研发战略，并提供更多策略性指导和洞见。截至本报告发布日，SAB共有委员12人，为享有国际声望、学术造诣深厚的国内外院士、科学家、临床专家等组成，专业涵盖肿瘤、心血管、免疫学等多个疾病领域，涉及临床医学、基础科研、药物研发、监管科学等多个方面。SAB对本集团整体研发战略规划、在研管线和具体项目进行了审阅、评估和建议，同时对早期研发项目的资源投入及外部合作模式、国际化与创新两大战略的实施路径等议题给出了针对性建议，为本集团创新决策参考提供意见。通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化的方式，本集团聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、自身免疫、中枢神经、慢病（肝病/代谢/肾病）等核心治疗领域，重点强化小分子、抗体/ADC、细胞治疗、RNA核心技术平台，打造开放式、全球化的创新研发体系，并积极探索肿瘤疫苗、AI药物研发等前沿技术的布局，持续提升核心研发能力和管线价值，以推动更多FIC（First-in-class，即同类首创）与BIC（Best-in-class，即同类最佳）产品的研发及商业化。报告期内，全球研发中心整合资源成立TRC（Translational Research Center，转化研究中心），旨在加强与科研院所等早期研发机构的合作，促进源头创新转化，推动更多优质创新成果进入临床。报告期内，本集团6个创新药的8项适应症、29个仿制药品种（包括进口注册，但不包括Gland Pharma获得美国FDA批准上市的13个仿制药制剂）获批上市；5个创新药/生物类似药共7项适应症

、64个仿制药品种（包括进口注册，但不包括Gland Pharma的海外申报项目）申报上市；此外，报告期内获临床试验批准的创新药/生物类似药项目共20项（按适应症计算）。报告期内，本集团制药板块专利申请达206项，其中包括美国专利申请5项、PCT申请11项；获得发明专利授权74项。

此外，报告期内，本集团多项创新药临床数据在美国临床肿瘤学会（ASCO）、中国临床肿瘤学会（CSCO）、欧洲血液学年会（EHA）、欧洲肿瘤学学会（ESMO）等国内外医药行业学术会议上发布。

截至报告期末，本集团主要在研创新药、生物类似药项目超过70项（按适应症计算），本集团主要在研药品项目情况，详见附表3至附表6。

包括由本集团合作伙伴Accord BioPharma Inc.于美国就本集团自主研发的注射用曲妥珠单抗递交的上市许可申请（BLA）。

附表3-自研小分子创新药

序号

治疗领域

药品名称/代号

适应症

截至报告期末 于中国境内 的研发进展

截至报告期末 于其他国家 的研发进展

抗肿瘤

FCN-338

血液系统恶性肿瘤 I期临床

I期临床（美国）

复发或难治性B细胞淋巴

瘤

I期临床

联合阿扎胞苷或化疗治疗髓系恶性血液疾病

II期临床 -

FCN-159

注1

I型神经纤维瘤 III期临床

II期临床（国际多中心）5 低级别脑胶质瘤 II期临床 -6 组织细胞肿瘤 II期临床 -

儿童朗格汉斯细胞组织

细胞增生症

II期临床 -

SAF-189

非小细胞肺癌（ROS1+）

II期临床获临床试验批准

（美国）9 非小细胞肺癌（ALK+） III期临床

FCN-437c

乳腺癌1L III期临床

-11 乳腺癌2L 上市申请

12 YP01001 晚期实体瘤 I期临床 -13 FH-2001 晚期恶性实体瘤 Ib/II期临床 -14 XS-03片 RAS突变晚期实体瘤 I期临床 -

其他

ET-26 麻醉 III期临床 -16 FCN-159 动静脉畸形 II期临床 -17 FCN-016滴眼液 青光眼或高眼压 获临床试验批准 -

注射用SZEY-

2108

耐碳青霉烯肠科杆菌

（CRE）感染

I期临床 -19 XH-S002散

缺血性卒中和短暂性脑缺

血发作二级预防

I期临床 -20 XH-S003胶囊

IgA肾病等补体异常激活

相关的肾小球疾病

获临床试验批准

注2

I期临床（澳大利亚）

注1：FCN-159片用于组织细胞肿瘤治疗、用于治疗无法手术或术后残留/复发的NF1（即I型神经纤维瘤）相关的丛状神经纤维瘤成人患者两项适应症先后于2023年4月、2023年7月被纳入突破性药物治疗程序。注2：2024年3月，XH-S003胶囊用于治疗IgA肾病等补体异常激活相关的肾小球疾病启动I期临床研究。

附表4-自研生物创新药

序号

治疗领域

药品名称/代号

适应症

截至报告期末 于中国境内 的研发进展

截至报告期末 于其他国家 的研发进展

抗肿瘤

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）

微卫星高度不稳定（MSI-

H）实体瘤

获批上市 -

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+化疗

鳞状非小细胞肺癌

（sqNSCLC）

获批上市

III期临床（国际多中心）

广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)

获批上市

上市申请（欧盟）桥接试验（美国）4 食管鳞状细胞癌（ESCC）

获批上市 -

非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）

上市申请 -

胃癌 新辅助/辅助（Neo-/adjuvanttreatment of GC）

III期临床 -

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+化疗+放疗

局限期小细胞肺癌(LS-SCLC)

III期临床（国际多中心）

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）

转移性结直肠癌（mCRC）

II期/III期临床

-

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+HLX07（重组抗EGFR人源化单克隆抗体注射液）

复发或转移性头颈部鳞状细胞癌（HNSCC）

II期临床 -

鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC）

II期临床 -

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+HLX07（重组抗EGFR人源化单克隆

抗体注射液）+汉贝泰（贝伐珠单抗

注射液）

肝细胞癌（HCC） 获临床试验批准 -

序号

治疗领域

药品名称/代号

适应症

截至报告期末 于中国境内 的研发进展

截至报告期末 于其他国家 的研发进展

抗肿瘤

HLX26（重组抗LAG-3人源化单克隆抗体注射液）+汉斯状（斯鲁利单抗注射液）

转移性结直肠癌（mCRC）

II期临床 -

HLX07（重组抗EGFR人源化单克隆

抗体注射液）

实体瘤 Ib/II期临床

获临床试验批准（美国）

局部晚期或转移性皮肤鳞状细胞癌（CSCC）

II期临床

获临床试验批准

（美国）

HLX26（重组抗LAG-3人源化单克

隆抗体注射液）

实体瘤、淋巴瘤 I期临床 -

HLX26（重组抗LAG-3人源化单克隆抗体注射液）+汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+化疗

晚期非小细胞肺癌（NSCLC）

获临床试验批准 -

HLX51（注射用重组抗OX40人源化

单克隆抗体）

实体瘤、淋巴瘤 获临床试验批准 -

HLX53（抗TIGIT的Fc

融合蛋白）

实体瘤、淋巴瘤 I期临床 -

HLX60（重组抗GARP人源化单克隆

抗体注射液）

实体瘤、淋巴瘤 I期临床 -

HLX42（靶向EGFR抗体-新型DNA拓扑异构酶I抑制剂

偶联药物）

晚期/转移性实体瘤 获临床试验批准

获临床试验批准

(美国)

注

HLX43(靶向PD-L1抗体-新型DNA拓扑异构酶I抑制剂

偶联药物)

晚期/转移性实体瘤 I期临床

获临床试验批准

(美国)

序号

治疗领域

药品名称/代号

适应症

截至报告期末 于中国境内 的研发进展

截至报告期末 于其他国家 的研发进展

HLX60（重组抗GARP人源化单克隆抗体注射液）+汉斯状（斯鲁利单抗

注射液）

实体瘤 -

I期临床（澳大利亚）

23 VT-101注射液

晚期头颈部鳞癌、黑色素

瘤和乳腺癌等实体瘤

获临床试验批准

获临床试验批准(美国)

其他

HLX04-O（重组抗VEGF人源化单克隆抗体注射液）

湿性年龄相关性黄斑变性

（wAMD）

III期临床

III期临床（国际多中心）25 GC101

隐性营养不良型大疱性表皮松解症（RDEB）

获临床试验批准 -注：2023年12月，注射用HLX42用于治疗经第三代EGFR酪氨酸激酶抑制剂治疗后疾病进展的EGFR突变的晚期或转移性非小细胞肺癌获美国FDA的Fast Track Designation（即快速通道资格）认证。

附表5-许可引进创新药

序号

治疗领域

/

代号

适应症

截至报告期末

抗肿瘤

FS-1502（注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他

汀F偶联剂）

HER2阳性局部晚期或

转移性乳腺癌

中国境内：III期临床

于主要许可区域的研发进展HER2

表达晚期恶性实

体瘤

中国境内：II期临床

FS-1502（注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂）联合斯鲁利单抗

和/或化疗

HER2有表达的晚期胃

癌

中国境内：II期临床

HLX208

注

实体瘤（转移性结直肠

癌、非小细胞肺癌等）、LCH、ECD

中国境内：II期临床

HLX208（BRAF V600E抑制剂）+汉斯状（斯鲁利单抗注射

液）

BRAF V600E或BRAFV600突变阳性晚期实体

瘤（非小细胞肺癌）

中国境内：II期临床

HLX22（抗人表皮生长因子受体-2(HER2)人源化单克隆抗体注射液）+汉曲优（注射用曲妥

珠单抗）

胃癌（GC） 中国境内：II期临床

HER2

序号

治疗领域

/

代号

适应症

截至报告期末

HLX22（抗人表皮生长因子受体-2(HER2)人源化单克隆抗体注射液）+汉斯状（斯鲁利单抗注射液）+标准治疗（曲妥珠单

抗联合化疗）

胃癌（GC） 中国境内：获临床试验批准

SVN53-67/M57-KLH肽疫苗

（SurVaxM）

初诊胶质母细胞瘤 中国境内：获临床试验批准

代谢

及消化系统

盐酸凯普拉生片（中国境内商品名：倍稳）

十二指肠溃疡（DU）

中国境内：获批上市美国：I期临床试验

反流性食管炎（RE）

中国境内：获批上市美国：I期临床试验

Tenapanor片（盐酸替纳帕诺片）

便秘型肠易激综合症

(IBS-C)

中国境内：I期临床中国香港：获获批上市

抗感染

复必泰（mRNA新冠疫苗）

注

预防由新型冠状病毒（SARS-CoV-2）感染所致的疾病（COVID-19）

于主要许可区域的研发进展中国香港

、中国澳门：

成人剂型

获批上市（正式注册）

普托马尼片（Pretomanid片）

广泛耐药（XDR）、不耐受或无缓解的耐多药肺结核病（MDR-TB）

中国境内：上市申请中国香港：获批上市

OP0595（Nacubactam）

+头孢吡肟或氨曲南

治疗方案有限的成人需氧革兰氏阴性菌引起的

感染

中国境内：I期临床

中枢神经

系统

Opicapone胶囊（奥吡卡朋胶囊）

帕金森综合征 中国境内：上市申请

血液系统

马来酸阿伐曲泊帕片

慢性免疫性血小板减少

症（ITP）

中国境内：上市申请

Tenapanor片（盐酸替纳帕诺片）

控制正在接受血液透析

治疗的慢性肾脏病（CKD）成人患者的高

磷血症

中国境内：上市申请

复可舒（抗人T细胞兔免疫球蛋白）

预防造血干细胞移植术

后的移植物抗宿主病

（GvHD）

中国境内：获临床试验批准

其他RT002

成人中重度眉间纹（GL）

中国境内：上市申请

序号

治疗领域

/

代号

适应症

截至报告期末

（DaxibotulinumtoxinA型肉毒

杆菌毒素）

成人颈部肌张力障碍

（CD）

中国境内：上市申请

Fortacin喷雾（利多卡因丙胺卡因喷雾剂）

早泄 中国境内：III期临床注1：2023年4月，HLX208用于治疗BRAF V600E突变的成人朗格汉斯细胞组织细胞增生症（LCH）和Erdheim-Chester病（ECD）被纳入突破性治疗药物程序。注2：包括复必泰BNT162b2（mRNA疫苗BNT162b2）、复必泰二价疫苗（mRNA新冠疫苗原始株/Omicron变异株BA.4-5二价疫苗）以及复必泰XBB1.5（Omicron变异株 XBB1.5）。

附表6-自研生物类似药

于主要许可区域的研发进展序号

序号

治疗领域

/

代号

适应症

截至报告期末

的研发进展

抗肿瘤

HLX11（重组抗HER2结构域

II人源化单克隆抗体注射液)

乳腺癌 新辅助（Neoadjuvant

treatment of BC）

III期临床（国际多中心）

HLX05（重组抗EGFR人鼠嵌

合单克隆抗体注射液)

转移性结直肠癌（mCRC）、转移性头颈部鳞状细胞癌

（HNSCC）

I期临床

HLX13（重组抗CTLA-4全人

单克隆抗体注射液）

黑色素瘤、肾细胞癌、结直肠

癌

I期临床

肝癌 获临床试验批准

HLX15(重组抗CD38全人单克

隆抗体注射液)

多发性骨髓瘤（MM） I期临床

代谢

与消化系统

精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合

注射液(50R)

糖尿病 上市申请

精蛋白锌重组赖脯胰岛素混合

注射液(25R)

糖尿病 上市申请

司美格鲁肽注射液 糖尿病 获临床试验批准

注

利拉鲁肽注射液 糖尿病 III期临床

德谷胰岛素注射液 糖尿病 I期临床

其他

HLX14 (重组抗RANKL全人单

克隆抗体注射液)

骨质疏松症（OP）

III期临床（国际多中心）注：2024年1月，司美格鲁肽注射液用于糖尿病治疗于中国境内启动I期临床研究。

癌、肝细胞癌、非小细胞肺癌、恶性胸膜间皮瘤及食管鳞状细胞

截至报告期末，本集团已有累计32个已通过或视为通过仿制药一致性评价的产品在九批国家药品集中带量采购招标中中选（详见附表7-集采中选产品），其中，第九批集采中选结果于2024年3月起实施。对于纳入集采的存量品种，本集团发挥多渠道营销及精益生产的优势，在以价换量的同时强化集采产品的生命周期管理，并积极推动增量产品通过集采路径快速切入市场，有效平滑存量产品受集中带量采购的影响。

附表7-集采中选产品

序号

中选 批次

药品名称

适应症

规格

计价单位

4+7扩围

苯磺酸氨氯地平片 高血压 5mg*7片/盒 盒2 草酸艾司西酞普兰片 抑郁障碍

10mg*7片/盒、10mg*10片/盒、

10mg*14片/盒

盒

第二批

阿奇霉素胶囊

1、化脓性链球菌引起的急性咽炎、急性扁桃体炎；2、敏感细菌引起的鼻窦炎、中耳炎、急性支

气管炎、慢性支气管炎急性发作；3、肺炎链球菌、流感嗜血杆菌以及肺炎支原体所致的肺炎；4、沙眼衣原体及非多种耐药淋病奈瑟菌所致的尿道炎和宫颈炎；5

0.25g*6粒/盒、

0.25g*4粒/盒

盒4 盐酸克林霉素胶囊 由链球菌属、葡萄球菌属及厌氧菌等敏感菌株所致的感染 0.15g*10粒/盒 盒5 吲达帕胺片 原发性高血压 2.5mg*10片/盒 盒6 异烟肼片 结核病 0.1g*100片/瓶 瓶

第三批

非布司他片 痛风患者高尿酸血症的长期治疗 40mg*16片/盒 盒8 富马酸喹硫平片 精神分裂症和双相情感障碍的躁狂发作

0.1g*10片/板*3板/盒、

25mg*14片/板*2板/盒、

0.2g*8片/板*2板/盒

盒9 匹伐他汀钙片 高胆固醇血症、家族性高胆固醇血症 2mg*14片/盒 盒10 盐酸乙胺丁醇片

适用于与其他抗结核药联合治疗结核杆菌所致的肺结核。亦可用于结核性脑膜炎及非典型分枝杆菌感染的治疗。

0.25g*50片/瓶、

0.25g*100片/瓶

瓶11 盐酸美金刚片 中重度阿尔茨海默症 10mg*14片/盒 盒

第四批

替米沙坦片 原发性高血压 40mg*8片/板*4板/盒 盒13 恩格列净片 2型糖尿病 10mg*10片/板*1板/盒 盒14 羟苯磺酸钙胶囊

1、微血管病的治疗：糖尿病性微血管病变---视网膜病及肾小球硬化症（基-威氏综合症）；微血

管损伤---伴有毛细血管脆性和通透性增加，毛细血管病，手足发绀。2、用于慢性静脉功能不全（静脉曲张综合征）及其后遗症（栓塞后综合征，腿部溃疡，紫癜性皮炎等郁积性皮肤病，周围血管郁积性水肿等）的辅助治疗。

0.5g*10粒/板*3板/盒 盒

15 甲苯磺酸索拉非尼片 不能手术或远处转移的肝细胞癌 0.2g*10片/板*3板/盒 盒

、敏感细菌引起的皮肤软组织感染。 55

序号

中选 批次

药品名称

适应症

规格

计价单位

16 盐酸度洛西汀肠溶胶囊 广泛性焦虑障碍、抑郁症

20mg*60粒/瓶、30mg*90粒/瓶、

60mg*30粒/瓶

瓶17 吡嗪酰胺片

本品仅对分枝杆菌有效，与其他抗结核药（如链霉素、异烟肼、利福平及乙胺丁醇）联合用于治疗结核病。

0.25g*100片/瓶 瓶

第五批

阿法骨化醇片

1、改善慢性肾功能不全、甲状旁腺功能低下和抗维生素D佝偻病、骨软化症患者因维生素D代谢

异常的症状，如：低钙血症、抽搐、骨痛及骨损害。2、骨质疏松症。

0.25μg*10片/板*3板/盒 盒

19 比卡鲁胺片

1、50mg每日：与促黄体生成素释放激素（LHRH）类似物或外科睾丸切除术联合应用于晚期前列腺

癌的治疗。

2、150mg每日：用于治疗局部晚期、无远处转移的前列腺癌患者，这些患者不适宜或不愿接受外

科去势术或其他内科治疗。

50mg*14片/板/盒 盒

第六批

人胰岛素注射液 糖尿病 3ml:300单位（笔芯）*1支 支

精蛋白重组人胰岛素混合注射液(30/70)

糖尿病 3ml:300单位（笔芯）*1支 支

第七批

注射用头孢美唑钠

金色葡萄球菌、大肠杆菌、肺炎杆菌、变形杆菌(吲哚阳性及阴性)类杆菌属、消化球菌及消化链球菌属中，对本品敏感菌引起的下述感染症：败血症;支气管炎、支气管扩张症感染时、肺炎、慢性呼吸道疾患继发感染、肺化脓症(肺脓肿)、脓胸;胆管炎、胆囊炎;腹膜炎;肾盂肾炎、膀胱炎;前庭大腺炎、子宫内感染、子宫附件炎、子宫旁组织炎;颌骨周围蜂窝织炎、颌炎。

1g*10瓶/盒、

0.25g*10瓶/盒、

0.5g*10瓶/盒、

2g*10瓶/盒

盒23 注射用头孢米诺钠

1、呼吸系统感染:

慢性呼吸道疾患继发感染、肺炎、肺化脓症；2、泌尿系统感染:肾盂肾炎、膀胱炎；3、腹腔感染:

胆囊炎、胆管炎、腹膜炎；4、盆腔感染:盆腔腹膜炎、子宫附件炎、子宫内感染、盆腔死腔炎、子宫旁组织炎；5、败血症。

0.25g*10瓶/盒、

0.5g*10瓶/盒、

1g*10瓶/盒

盒24 盐酸利多卡因注射液

本品为局麻药及抗心律失常药。主要用于浸润麻醉、硬膜外麻醉、表面麻醉（包括在胸腔镜检查或腹腔手术时作粘膜麻醉用）及神经传导阻滞。本品可用于急性心肌梗塞后室性早搏和室性心动过速，亦可用于洋地黄类中毒、心脏外科手术及心导管引起的室性心律失常。本品对室上性心律失常通常无效。

5ml:0.1g*5支/盒、10ml:0.2g*5支/盒、

20ml:0.4g*5支/盒

盒25 罗红霉素片 用于治疗由罗红霉素敏感病原体导致的感染 150mg*6片/板/盒 盒

第八批

依诺肝素钠注射液

扁桃体炎、扁桃体周围脓肿、支气管炎、细支气管炎、支气管扩张症（感染时）、、预防静脉血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成），特别是与骨科或普外手术有关的血栓形成；

2、治疗已形成的深静脉栓塞，伴或不伴有肺栓塞，临床症状不严重，不包括需要外科手术或溶栓

剂治疗的肺栓塞；3、治疗不稳定性心绞痛及非Q波心肌梗死，与阿司匹林合用；4、用于血液透析体外循环中，防止血栓形成；5、治疗急性ST段抬高型心肌梗死，与溶栓剂联用或同时与经皮冠状动脉介入治疗（PCI）联用。

0.6ml:6000AxaIU(预灌封)

*2支/盒

盒

注射用哌拉西林钠他唑

巴坦钠

用于治疗下列由已检出或疑为敏感细菌所致的全身和/或局部感染。1、下呼吸道感染；2、泌尿道感染（混合感染或单一细菌感染）；3、腹腔内感染；4、皮肤及软组织感染；5、细菌性败血症；

2.25g(哌拉西林2.0g

与他唑巴坦0.25g)*8瓶/

盒

、预防静脉血栓栓塞性疾病（预防静脉内血栓形成），特别是与骨科或普外手术有关的血栓形成； 56

序号

中选 批次

药品名称

适应症

规格

计价单位

6、妇科感染；7、与氨基糖苷类药物联合用于患中性粒细胞减少症的病人的细菌感染；8、骨与关

节感染；9、多种细菌混合感染。

盒、4.5g(哌拉西林4.0g与他唑巴坦0.5g)*6瓶/盒、

4.5g(哌拉西林4.0g与他唑

巴坦0.5g)*5瓶/盒；28 磷酸奥司他韦干混悬剂

用于成人和2周及以上儿童的甲型和乙型流感治疗。用于1岁及1岁以上患者的甲型和乙型流感的预防。

0.36g*1瓶/盒

盒

注射用头孢哌酮钠舒巴

坦钠

单独用药：头孢哌酮/舒巴坦适用于治疗由敏感菌所引起的下列感染：

1、上、下呼吸道感染；2、上、下泌尿道感染；3、腹膜炎、胆囊炎、胆管炎和其他腹腔内感染；

4、败血症；5、脑膜炎；6、皮肤和软组织感染；7、骨骼和关节感染；8、盆腔炎、子宫内膜炎、

淋病和其他生殖道感染。联合用药：头孢哌酮/舒巴坦与其他抗生素联合应用。

1g(1:1)*10瓶/盒、2g(1:1)*10瓶/盒、

3g(1:1)*10瓶/盒

盒

30 呋塞米注射液

1、水肿性疾病；2、高血压；3、预防急性肾功能衰竭；4、高钾血症及高钙血症；5、稀释性低钠

血症；6、抗利尿激素分泌过多症（SIADH）；7、急性药物毒物中毒。

2ml:20mg*10支/盒盒

31 利福平胶囊

1、与其他抗结核药联合用于各种结核病的初治与复治，包括结核性脑膜炎的治疗。2、与其他药

物联合用于麻风、非结核分枝杆菌感染的治疗。3、与万古霉素（静脉）可联合用于甲氧西林耐药葡萄球菌所致的严重感染。利福平与红霉素联合方案可用于军团菌属严重感染。4、用于无症状脑膜炎奈瑟菌带菌者，以消除鼻咽部脑膜炎奈瑟菌；但不适用于脑膜炎奈瑟菌感染的治疗。

0.15g*100粒/瓶

瓶

32 第九批 雷贝拉唑钠肠溶片 胃溃疡、十二指肠溃疡、吻合口溃疡、反流性食管炎、卓-艾氏（Zollinger-Ellison）综合征。 20mg*30片/瓶瓶

2、医疗器械与医学诊断

报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现营业收入43.90亿元，同比减少36.83%，主要由于新冠抗原、核酸检测试剂收入以及非自有新冠产品海外销售收入显著下降；不含新冠相关产品，同口径增长3.92%。报告期内，医疗器械与医学诊断业务实现分部业绩-1.26亿元，同比减少6.47亿元；分部利润-0.33亿元，同比减少8.04亿元。主要由于（1）新冠抗原、核酸检测试剂的影响：①对库存产品及相关资产进行处置及计提减值准备，以及②收入大幅下降相应的利润影响；

（2）医学诊断非新冠业务的销售未达预期；（3）由于复锐医疗科技（Sisram）在英国、迪拜等

区域设立新直销办公室、分销转直销模式及与品牌大使项目相关的成本增加，对业绩产生阶段性影响。

（1）医疗器械

本集团医疗器械业务已构建形成以医疗美容、呼吸健康、高值器械为核心的三大业务分支。

在医疗美容领域，控股子公司复锐医疗科技（Sisram）围绕多元化生态战略，不断丰富产品管线，持续推进全球营销网络建设。于报告期内，复锐医疗科技（Sisram）向北美市场推出先进双波长血管激光设备Alma Veil?，将Soprano Titanium、Opus两款经典产品推向新市场，激光辅助吸脂和皮肤紧致设备BeautiFill的两个新增补充配件均已获得美国FDA监管许可；其代理的长效肉毒素Daxxify及高浓度透明质酸钠产品Profhilo（即注射用透明质酸钠溶液）的注册申请均已获国家药监局受理；2023年6月完成对中国直销渠道的收购，实现医美业务的中国市场直销布局。此外，2024年1月与Prollenium建立战略合作伙伴关系，获得采用先进玻尿酸技术的Revanesse注射填充产品系列于德国、奥地利、瑞士、澳大利亚和新西兰等多个主要市场的独家分销权。报告期内，复锐医疗科技（Sisram）实现营业收入3.59亿美元、净利润0.33亿美元（根据复锐医疗科技（Sisram）本币财务报表），分别同比变化1.41%、-17.50%。其中，直销渠道收入同比增长，主要得益于北美和中国市场的收入贡献；净利润减少主要由于英国、迪拜、日本等区域市场处于分销转直销模式过渡期，销售费用和管理费用阶段性增加；另外，为提升品牌知名度新聘品牌大使，市场、营销活动投入加大，导致整体OPEX（即Operating Expense）上升幅度高于收入增长幅度。

在呼吸健康领域，博毅雅（Breas）加快新品推出并持续优化供应链，报告期内销售业绩实现良好增长，适用于医用和家用场景的多功能无创呼吸机（包括Clearway2等）在欧洲和美国等市场的需求恢复性增长。在深耕欧洲和美国市场的同时，博毅雅（Breas）持续加大中国业务拓展力度，相关呼吸机在中国境内获批上市，数字化项目及相关产品国产化也在加快推进。

在高值器械领域，加快聚集整合，通过“引入孵化”与“中国智造”，着力构建研发、生产、产品、营销等体系化能力。报告期内，联营公司直观复星“达芬奇手术机器人”于中国境内及中国香港的装机量共计55台，国产化“胸腹腔内窥镜手术控制系统”（属第四代达芬奇手术系统，可应用于泌尿外科、普通外科、妇产科、胸外科等腔镜手术）于2023年6月获得国家药监局国产医疗器械注册批准，并于12月完成首台进院装机；控股子公司美中互利与Insightec正式签署合

作协议，将于中国成立合资公司，协力推动“磁波刀”脑部治疗系统在中国境内及港澳市场的商业化拓展、临床应用及研究；控股子公司复拓知达聚焦人工智能手术导航领域，加快推进技术产品创新研发，相关产品已按计划分别进入临床试验和注册审批阶段。截至本报告发布日，直观复星的Ion支气管导航操作控制系统（“Ion系统”）已获国家药监局批准，Ion系统采用形状感知技术的柔性机器人，可通过支气管对肺外周病灶进行精准诊疗操作。Ion系统在中国的上市，将帮助更多肺癌患者通过更微创的方式获得早期的诊断和治疗。此外，医疗器械业务在构建全球营销网络方面也取得积极进展。复锐医疗科技（Sisram）通过加强数字化渠道、直分销相结合的策略及方式，持续拓展全球市场；截至报告期末，营销网络覆盖全球100多个国家和地区，直销收入占比进一步提升至78%。同时，博毅雅（Breas）营销网络也已覆盖欧洲、美国、中国、日本、印度和澳大利亚等市场。

（2）医学诊断

报告期内新冠抗原、核酸检测试剂收入显著下降，对医学诊断业务收入及利润短期影响明显。随着新冠疫情不再构成“国际关注的突发公共卫生事件”，医学诊断业务重心向非新冠产品调整。报告期内，乙型肝炎病毒核酸检测试剂盒（PCR-荧光探针法）、心肌肌钙蛋白T检测试剂盒（化学发光法）、脑利钠肽检测试剂盒（化学发光法）等试剂产品以及F-A7000 Series流水线系统、生化免疫联机等新仪器陆续上市。截至报告期末，化学发光产品中的肿瘤标志物、激素、甲状腺功能、心肌、肝纤、感染等数十个试剂产品进入量产商业化阶段，产品管线中的高速生化检测仪、高速化学发光分析仪、高速生免一体机、高速流水线、全自动分子工作站、全自动免疫组化仪、Glycotest HCC Panel（早期肝癌诊断和筛查方案）、细胞因子完整组合、心脑血管血栓完整组合、分子POCT呼吸道检测领域数个联检panel以及免疫荧光层析平台上的数个感染病原体检测 panel等临床价值较高的诊断试剂的研发也正在积极推进中。

同时，医学诊断业务将持续推进整合和运营一体化。截至报告期末，除分子诊断产线外，医学诊断业务在上海、泰州、长沙三地已完成基地的建设、功能的整合及组织团队的调整，并已形成研发制造中心、差异化仪器研发平台、检验服务业务平台、试剂制造基地等的分工定位，为后续产能扩大、提高运营效率及经营质量起到支撑作用。

、医疗健康服务

报告期内，医疗健康服务业务实现营业收入66.72亿元，同比增加9.74%；实现分部业绩为-2.01亿元，同比减少亏损4.21亿元；分部利润为-4.40亿元，同比减少亏损3.52亿元，同比减亏的主要原因是线上业务进一步聚焦、优化支出以及药械集中采购的降本效益。

截至报告期末，本集团控股医疗机构核定床位合计6,548张（不包括健嘉医疗控股医疗机构的核定床位数）、持有8家互联网医院牌照。

医疗中心和区域医联体方面，本集团通过持续建设医疗学科高度、推动集团一体化运营、推进医疗机构的线上线下一体化、提供多层次差异化服务内涵、延伸基层服务，深耕大湾区、长三

角等重点区域，形成区域医疗服务网络布局。报告期内，本集团持续提升学科高度，成立重点专科委员会，通过“医生集团”模式引入重点专科头部专家合伙人团队落地控股医疗机构举措，持续提升医疗实力，多家控股医院已新增所在区域地市级重点专科的创建。报告期内，佛山复星禅诚医院成为佛山首家“港澳药械通”指定医疗机构并有5款国际创新药械申请通过审批，覆盖房颤、高血压、淋巴瘤、高血脂、偏头痛适应症，获批药械数量居“港澳药械通”第二批指定医疗机构前列；广州新市医院与广东药科大学达成战略合作，上海星晨儿童医院正式开业深耕妇儿专科赛道，徐州星晨妇儿医院围绕用户需求新增多个特色科室延伸服务领域；星荣整形外科医院成为全国首家完成药物和医疗器械临床试验（GCP）双基地备案的社会办医医疗机构。此外，报告期内，本集团增强康复学科的服务能力，通过增持国控医投（现已更名为健嘉医疗）6%的股权，本集团持有健嘉医疗的股权比例增至51%、实现控股。报告期内，国控医疗更名为健嘉医疗，同时，推进新品牌建设与新营销服务平台上线，提升康复行业内的关注度和影响力；拓展新数字化服务应用；启动“一城多点”的布局模式，探索区域康复医院管理平台模式。截至报告期末，健嘉医疗下属康复板块运营康复医疗机构7家、筹建康复医疗机构6家。

智慧医疗方面，报告期内，本集团医疗健康服务平台以“让家庭更健康、让生命更美好”为使命，为用户提供全病程闭环解决方案和医药健保融合的一站式健康管理服务。报告期内，包括佛山复星禅诚医院及其辐射医联体在内的多家医疗机构持续完善“云HIS”（新一代智慧医疗云平台）及互联网医院SaaS，加速推广大湾区区域医疗医联体线上线下一体化服务模式，持续扩大医院科室及患者的覆盖范围；基于医院运营及患者诊疗需求，不断完善智慧医疗解决方案，形成以专病患者为中心的全病程管理服务、以便利服务患者健康需求为中心的私人医生服务、以扩大专科辐射范围为目标的专科点诊服务以及以赋能基层医疗机构为重点的医护协作服务等多种服务模式，不断完善并逐步探索对外输出能力，形成业务闭环。保险赋能方面，持续推进医疗及保险的双向赋能。报告期内，本集团持续推进成员医疗机构的商业保险运营体系建设，围绕医疗中心和区域医联体的特色科室、前沿医疗技术，打造定制化的保险创新支付方案，让更多专病患者享受到特色差异化医疗服务。另外，持续扩大诊疗技术供应、深耕专病特色，整合商业保险及医疗服务。

、医药分销和零售

2023年，国药控股实现营业收入5,965.70亿元、同比增长8.05%，市场份额加速提升，规模优势持续显现。2023年，国药控股实现净利润150.10亿元、归属于母公司股东的净利润90.54亿元，分别同比增长4.63%和6.19%。

报告期内，国药控股的医药分销业务在疫情影响消除后实现快速复苏，实现收入4,410.51亿元，同比增长8.47%。国药控股积极寻找新的细分市场和增长潜力，加速拓展院外基层广阔市场，网络覆盖能力持续增强，面向基层医疗机构和零售药房的直销业务占比稳步提升。同时，国药控

股着力扶持创新服务的发展，通过构建规模化、合规化、专业化的营销一体化服务体系，持续加强营销服务的合规性监管，不断提升创新药和原研类产品的供应链综合服务能力。报告期内，国药控股器械分销板块积极适应带量采购提速扩面的变化，消化防疫物资在业绩比较期内形成的基数影响，通过优化产品结构、深化器械业务网络覆盖，持续推进业务高质量发展。2023年，国药控股器械分销业务实现收入1,302.13亿元，同比增长7.75%。在药品零售领域，国药控股不断加强零售业态的网络布局和区域覆盖，重点提升对业务空白地区以及面向医疗机构的覆盖率，通过汇聚零售核心资源形成规模优势，以专业化管理推动零售诊疗业务的健康可持续发展，最终提升直接面向C端的服务能力。截至报告期末，国药控股零售药房店铺总数为12,109家，较2022年底合计净增1,356家。2023年，国药控股药品零售业务实现收入356.89亿元，同比增长8.22%。

、融资报告期内，本集团持续优化债务结构，合理控制债务规模和综合融资成本，并通过多元化的融资渠道，高效把握行业机会，保障长期可持续发展。本集团继续积极加强与境内外金融机构的良好合作，报告期内，本集团完成80亿元公司债券额度的注册、发行银团贷款2.3亿欧元、与国际金融公司（IFC）就总额达5,000万欧元的贷款达成协议。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

报告期内，本集团的核心竞争力体现在开放式的研发生态、前瞻性的国际化布局、体系化的商业化团队等方面：

1、研发创新优势。本集团通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化等多元化、多层次

的合作模式对接全球优秀科学人才、领先技术及高价值产品，通过全球研发中心对创新研发项目的一体化管理，持续丰富创新产品管线，提升FIC与BIC产品的研究与临床开发能力，加快创新技术和产品的研发及转化落地。截至报告期末，本集团研发人员超过3,400人，其中超1,800人拥有硕士及以上学位。报告期内，本集团研发投入59.37亿元。

2、国际化优势。本集团在创新研发、双向许可、生产运营及商业化等多维度践行国际化战略。

全球BD团队持续加强产品和IP的双向许可并通过合作开发、许可引进等方式布局前沿领域，美国、非洲、欧洲及印度的药品临床及注册团队持续强化海外药品注册申报能力，国内产线加速推进国际质量体系认证，同时国际营销能力建设进一步深化，持续拓展国际市场。

3、商业化优势。本集团持续强化营销体系的建设与整合，已形成与现有产品及拟上市产品相

配套的专业化、品牌化、数字化及合规化的分线营销体系。截至报告期末，本集团已在战略市场、医学事务、大准入体系、医学战略联盟、品牌和市场推广等方面构建了全方位的支持体系。

五、报告期内主要经营情况

“报告期内主要经营情况”参见本报告“第三节 管理层讨论与分析”。

(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：亿元 币种：人民币科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入

注1

414.00

439.52

-5.81

营业成本

注1

215.95

231.70

-6.80

销售费用

注2

97.12 91.71 5.90管理费用

注3

43.75 38.28 14.29财务费用

注4

9.84 6.47 52.09资产减值损失 2.20 2.72 -19.12信用减值损失

注5

1.32 0.65 103.08投资收益

注6

35.02 43.78 -20.01公允价值变动收益

注6

-4.27

-24.98

-82.91

经营活动产生的现金流量净额

34.14

42.18

-19.05

投资活动产生的现金流量净额

-38.19

-40.64

6.03

筹资活动产生的现金流量净额

注7

-13.36

44.28

-130.17

注1：营业收入及营业成本的同比变动原因参见第三节“管理层讨论与分析”之“分板块业绩概览” 及下文“主营业务分行业、分产品、分地区情况”。随着毛利率相对较高的新品及次新品在总收入中占比提升，报告期内本集团毛利率为47.84%，较上年同期增加0.56个百分点。注2：报告期内销售费用率为23.46%，较上年同期增加2.59个百分点。销售费用率同比变动的主要原因包括：（1）新冠相关产品收入大幅下降，但报告期内仍有团队和医学、市场等费用；（2）海外市场销售费用增加，如斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）在美国市场上市前筹备投入、复锐医疗科技（Sisram）分销转直销模式及与品牌大使项目相关的成本增加；以及汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、倍稳（盐酸凯普拉生片）等新品的团队等投入。注3：主要系人力成本、咨询费等增加；剔除新并购公司的影响，同口径管理费用增加2.64亿元、增长6.45%。注4：主要系美元加息、升值等因素及计息负债规模变化所致。注5：主要系对存在减值迹象的应收款项计提减值准备所致。注6：主要系天津药业等非核心资产出售收益以及药师帮等金融资产公允价值变动收益。注7：主要系本公司上年度收到非公开发行A股募集资金所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位:亿元 币种:人民币

主营业务分行业情况
分行业

营业收入

营业成本

%

）

%

）

%

）

%

）

制药

302.22 140.90 53.38 -1.91 1.81

减少1.70个百分点医疗器械与医学诊断

注

43.90 22.01 49.86 -36.83 -48.68

增加11.58

个百分点医疗健康服务

66.72 52.31 21.60 9.74 5.78

增加2.93个百分点

主营业务分产品情况
分产品

营业收入

营业成本

%

）

%

）

%

）

%

）

抗肿瘤及免疫调节核心产品

注

76.38 15.66 79.50 37.99 45.54

减少1.06个

百分点抗感染核心产品

注

43.40 21.73 49.93 -49.43 -45.77

减少3.38个

百分点代谢及消化系统核心产品

28.24 6.39 77.37 -2.05 4.07

减少1.33个

百分点心血管系统核心产品

16.77 10.42 37.87 -20.71 -23.61

增加2.36个

百分点中枢神经系统核心产品

11.84 1.07 90.96 18.05 5.94

增加1.03个

百分点原料药和中间体核心产品

12.71 9.10 28.40 1.84 -1.19

增加2.20个

百分点

主营业务分地区情况
分地区

营业收入

营业成本

%

）

%

）

%

）

%

）

中国大陆

310.29 154.87 50.09 3.38 6.92

减少1.65个

百分点中国大陆以外地区和其他国家

注

103.71 61.08 41.11 -25.59 -29.68

增加3.43个

百分点注1：医疗器械与医学诊断业务营业收入及营业成本较上年同期减少，主要系报告期内新冠抗原、核酸检测试剂的收入等以及非自有抗疫产品海外销售收入下降所致。不含抗疫产品，医疗器械与医学诊断业营业收入同比增加

3.92%。医疗器械与医学诊断业务毛利率较上年同期上升，主要原因是上年同期非自有抗疫产品海外销售的毛利

率相对较低。注2：抗肿瘤及免疫调节核心产品的营业收入及营业成本均较上年增加，主要系该治疗领域新品上市所致；

注3：抗感染核心产品的营业收入及营业成本均较上年减少，主要系复必泰（mRNA 新冠疫苗）需求大幅减少所致。注4：中国大陆以外地区和其他国家营业收入及营业成本下降主要系海外市场对复必泰（mRNA新冠疫苗）及其他新冠相关产品的需求大幅减少。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品

单位

生产量

销售量

库存量

生产量比上年增减（%）

销售量比上年增减（%）

库存量比上年增减（%）

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）

（按100mg/瓶折算）

万瓶43 24 6 11% 225% -60%

汉曲优（注射用曲妥珠单抗）

（按150mg/瓶折算）

万支193 203 15 34% 58% -49%

汉利康（利妥昔单抗注射液）（按100mg/支折算）

万支123 150 19 -28% 0% -59%

苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）（按20mg*10片/盒折算）

万盒 不适用24 25不适用18% 217%注：报告期内，前五大产品为汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）、汉利康（利妥昔单抗注射液）、肝素系列制剂、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）。其中，肝素系列制剂涉及多个剂型的产品，无法将不同剂型的产品按照同一标准折合成相应的产销量。

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：亿元

分行业情况
分行业	成本构成 项目	本期金额	本期占 总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)

制药 产品成本 140.90 65.25

138.40

59.73 1.81

医学诊断与医疗器械

注1

产品及商品成本

22.01

10.19

42.89

18.51 -48.68

医疗健康服务 服务成本 52.31 24.22

49.45

21.34 5.78

分产品情况
分产品	成本构成项目	本期金额	本期占 总成本比例(%)	上年同期金额	上年同期占总成本比例(%)	本期金额较上年同期变动比例(%)

抗肿瘤及免疫调节核心产品

注2

产品成本

15.66 11.11

10.76

7.77 45.54

抗感染核心产品

注3

产品成本

21.73 15.42

40.07

28.95 -45.77

代谢及消化系统核心产品 产品成本

6.39 4.54

6.14

4.44 4.07

心血管系统核心产品

注4

产品成本

10.42 7.40

13.64

9.86 -23.61

中枢神经系统核心产品 产品成本

1.07 0.76

1.01

0.73 5.94

原料药和中间体核心产品 产品成本

9.10 6.46

9.21

6.65 -1.19

注1：主要系报告期内医疗器械与医学诊断业务收入下降所致，详情参见第三节“管理层讨论与分析”之“分板块业绩概览”及上文“主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况”。注2：主要系报告期汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、汉曲优（注射用曲妥珠单抗）及曲妥珠单抗原液、苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕片）销售增长及新产品欧泰乐（阿普米司特片）、汉贝泰（贝伐珠单抗注射液）、奥康泽（奈妥匹坦帕洛诺司琼胶囊）的收入贡献所致。注3：主要系报告期内复必泰（mRNA新冠疫苗）、捷倍安（阿兹夫定片）、悉畅/毕立枢（注射用头孢美唑钠）、赛复诺（注射用头孢米诺钠）的销售减少所致。注4：主要系报告期内肝素系列制剂海外市场销售下降所致。

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额108.74亿元，占年度销售总额26.27%；其中前五名客户销售额中关联方销售额74.53亿元，占年度销售总额18.00%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额19.88亿元，占年度采购总额11.69%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额3.58亿元，占年度采购总额2.10%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

3. 费用

√适用 □不适用

报告期内，本集团销售费用为97.12亿元；销售费用率为23.46%，较上年同期增加2.59个百分点。销售费用率同比变动的主要原因包括：（1）新冠相关产品收入大幅下降，但报告期内仍有团队和医学、市场等费用；（2）海外市场销售费用增加，如斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂）在美国市场上市前筹备投入、复锐医疗科技（Sisram）分销转直销模式及与品牌大使项目相关的成本增加；以及汉斯状（斯鲁利单抗注射液）、倍稳（盐酸凯普拉生片）等新品的团队等投入。

报告期内，本集团管理费用为43.75亿元，同比增加14.29%，主要系人力成本、咨询费等增加；剔除新并购公司的影响，同口径管理费用增加2.64亿元、增长6.90%。

报告期内，本集团财务费用为9.84亿元，同比增加52.09%，主要系美元加息、升值等因素及计息负债规模变化所致。

4. 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：亿元本期费用化研发投入

43.46

本期资本化研发投入

15.91

研发投入合计

59.37

研发投入总额占营业收入比例（%）

14.34

研发投入资本化的比重（%） 26.80

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

本集团研发人员的数量 3,491研发人员数量占本集团总人数的比例（%） 8.65%

研发人员学历结构学历结构类别 学历结构人数博士研究生 301硕士研究生

1,542

本科

1,310

专科

291

高中及以下

47

研发人员年龄结构年龄结构类别 年龄结构人数30岁以下（不含30岁） 1,36630-40岁（含30岁，不含40岁） 1,55740-50岁（含40岁，不含50岁） 427

岁（含

50

岁，不含

岁）

	119
60

岁及以上

22

(3).情况说明

√适用 □不适用

报告期内，制药业务的研发投入为51.72亿元，同比增长1.47%，占制药业务收入的17.11%。其中，研发费用为36.38亿元，同比增加0.86亿元，增长2.42%，占制药业务收入的12.04%。

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5. 现金流

√适用 □不适用

单位：亿元

科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 变动原因经营活动产生的现金流量净额

34.14

42.18

-19.05

主要系报告期内收入及经常性收益减少的现金流影响筹资活动产生的现金流量净额

-13.36

44.28

-130.17

主要系本公司上年度收到非公开发行A股募集资金所致

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：亿元

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变动比例

（%）

情况说明

交易性金融资产

18.88 1.66 9.29 0.87 103.23

主要系报告期内持有的金融资产股价变动，及药师帮等金融资产因上市、部分出售由“其他非流动金融资产”转入等因素所致

预付款项 8.85 0.78 16.07 1.50 -44.93

主要系报告期内预付货款收回所致合同资产 1.46 0.13 - - 100.00

主要系报告期内合同项下应收款增加所致持有待售资产

- - 4.20 0.39 -100.00

主要系报告期内天津药业股权完成处置所致其他流动资产

7.05 0.62 4.29 0.40 64.34

主要系报告期内留抵税额增加所致

项目名称

本期期末数

本期期末数占总资产的比例（%）

上期期末数

上期期末数占总资产的比例（%）

本期期末金额较上期期末变动比例（%）

情况说明

其他非流动金融资产

10.40 0.92 23.89 2.23 -56.47

主要系报告期内药师帮等金融资产因上市、部分出售转入“交易性金融资产”，以及持有的金融资产公允价值变动所致固定资产 151.29 13.33 102.68 9.58 47.34

主要系报告期内新并购子公司增加及在建工程转固所致使用权资产

21.72 1.91 8.64 0.81 151.39

主要系报告期内新并购子公司的影响所致长期待摊费用

7.79 0.69 5.54 0.52 40.61

主要系报告期内经营租入固定资产改良支出增加所致递延所得税资产

6.24 0.55 4.43 0.41 40.86

主要系报告期内控股子公司新增的递延所得税资产所致应交税费 5.37 0.47 9.30 0.87 -42.26

主要系报告期内税费支付增加所致应付债券 - - 4.99 0.47 -100.00

主要系报告期内发行规模为5亿元的中期票据“22 复星医药MTN001

”

重分类至“一年内到期的非流动负债”所致租赁负债 20.50 1.81 7.45 0.70 175.17

主要系报告期内新并购子公司的影响所致长期应付款

5.08 0.45 3.38 0.32 50.30

主要系报告期内新并购子公司的影响所致长期应付职工薪酬

1.41 0.12 0.42 0.04 235.71

主要系新并购子公司带来的长期职工薪酬计划所致

2. 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

报告期末，本集团总资产为1,134.70亿元，较年初增长5.88%。其中，流动资产为337.93亿元，较年初减少4.21%；非流动资产为796.77亿元，较年初增长10.84%。报告期内，本集团主要资产变化请见“第三节管理层讨论与分析”之“资产、负债情况分析”。其中：境外资产255.24（单位：亿元 币种：人民币），占总资产的比例为22.49%。

境外资产的基本情况

本集团的主要境外资产包括印度注射剂研发及生产企业Gland Pharma、以色列医疗美容设备研发及生产平台复锐医疗科技（Sisram）、深耕非洲市场的药品分销公司Tridem Pharma、美国创新研发及商业化平台Fosun Pharma USA及瑞典呼吸机研发生产企业博毅雅（Breas）。

” 68

Gland Pharma是印度第一家获得美国FDA批准的注射剂生产企业，其生产设施已获得全球主流法规市场GMP认证，业务收入主要来自于美国；Gland Pharma于印度证交所和孟买证交所挂牌上市；报告期内，Gland Pharma完成对欧洲CDMO公司Cenexi的收购,战略布局欧洲市场CDMO业务，构建欧洲本土化制造能力。复锐医疗科技（Sisram）是首家于联交所主板上市的以色列公司，主要致力于医疗美容领域，其医疗美容器械产品技术居全球领先。Tridem Pharma主要面向非洲撒哈拉沙漠以南英语区及法语区开展医药产品出口分销业务，其销售网络覆盖超过40个国家和地区。Fosun Pharma USA是本公司在美国设立的全资子公司，已在美国形成仿制药商业化能力，目前正在美国进一步拓展创新药的注册、商业化能力。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

4. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用 □不适用

医药制造行业经营性信息分析

1.行业和主要药(产)品基本情况

(1). 行业基本情况

√适用 □不适用

请见“第三节 管理层讨论与分析”之“二、报告期内公司所处行业情况”。

(2). 主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

按细分行业、治疗领域划分的主要药（产）品基本情况

√适用 □不适用

细分行业

主要 治疗 领域

药（产）品名称

注册分类

适应症或功能主治

是否 处方药

是否属于 中药保护 品种 （如涉及）

发明专利 起止期限 （如适用）

是否属于报告期内推出的新药（产）品

是否纳入国家基药目录

是否纳入国家医保目录

是否纳入省级医保目录

生物制品

抗肿瘤

注射用曲妥珠单抗（中国境内商品名：汉

曲优）

治疗用生物制品

1、HER2阳性早期乳腺癌；

2、HER2阳性转移性乳腺癌；

3、HER2阳性转移性胃腺癌或胃

食管交界处腺癌

是 否 否 是 是 是生物制品

抗肿瘤

汉利康（利妥昔单抗注射液）

治疗用生物制品

1、非霍奇金淋巴瘤；

2、慢性淋巴细胞白血病；

3、类风湿关节炎

是 否 否 是 是 是生物制品

抗肿瘤

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）

治疗用生物制品

1、微卫星高度不稳定（MSI-

H）实体瘤（附条件批准）；

2、鳞状非小细胞肺癌；

3、广泛期小细胞肺癌；

4、食管鳞状细胞癌（ESCC）

是 否

2017年9月至2037年9月（序列专利）

否 否 否 否化学制剂

心血管系统

肝素系列制剂 化学药品

用于防止血栓形成或栓塞性疾病的治疗

是 否 否 是 是 是

化学制剂

免疫调节

苏可欣（马来酸阿伐曲泊帕

片）

化学药品

用于择期行诊断性操作或者手术的慢性肝病相关血小板减少症的成年患者

是 否 否 否 是 是

报告期内主要药品新进入和退出基药目录、医保目录的情况

√适用 □不适用

2023年1月，汉利康（利妥昔单抗注射液）新增类风湿关节炎（RA）适应症纳入医保支付范围。

报告期内主要药品在药品集中招标采购中的中标情况

□适用 √不适用

情况说明

□适用 √不适用

按治疗领域或主要药（产）品等分类划分的经营数据情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币治疗领域 营业收入 营业成本

毛利率

(%)

营业收入比上年增减（%）

营业成本比上年增减（%）

毛利率比上年增减（%）

同行业同领域产品毛利率情况（%）

抗肿瘤及免疫调节核心产品 76.38

15.66

79.50

37.99

45.54

减少1.06个

百分点

90.18

代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品 28.24

6.39

77.37

-2.05

4.07

减少1.33个

百分点

69.40

抗感染疾病治疗领域核心产品 43.40

21.73

49.93

-49.43

-45.77

减少3.38个百分点

32.97

中枢神经系统疾病治疗领域核心产品 11.84

1.07

90.96

18.05

5.94

增加1.03个

百分点

78.25

心血管系统疾病治疗领域核心产品 16.77

10.42

37.87

-20.71

-23.61

增加2.36个

百分点

69.39

原料药和中间体核心产品 12.71

9.10

28.40

1.84

-1.19

增加2.20个

百分点

35.36

情况说明

√适用 □不适用

同行业同领域产品毛利率情况数据来源：

①抗肿瘤及免疫调节核心产品：恒瑞医药2022年年度报告中“抗肿瘤”分产品毛利率。

②代谢及消化系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2022年年度报告中“消化道和新陈代谢”分产品毛利率。

③抗感染疾病治疗领域核心产品：上海医药2022年年度报告中“全身性抗感染”分产品毛利率。

④中枢神经系统疾病治疗领域核心产品：恩华药业2022年年度报告中“神经类”分产品毛利率。

⑤心血管系统疾病治疗领域核心产品：上海医药2022年年度报告中“心血管系统”分产品毛利率。

⑥原料药和中间体核心产品：丽珠集团2022年年度报告中“原料药及中间体产品”分产品毛利率。

2.公司药（产）品研发情况

(1). 研发总体情况

√适用 □不适用

本集团以创新研发为核心驱动因素，围绕未被满足的临床需求，通过自主研发、合作开发、许可引进、深度孵化的方式，聚焦肿瘤（实体瘤、血液瘤）、自身免疫、中枢神经、慢病（肝病/代谢/肾病）等核心治疗领域，推动创新技术和产品的开发和转化落地。

(2). 主要研发项目基本情况

√适用 □不适用

药（产）品名称

注册分类

适应症或功能主治

是否 处方药

是否属于中 药保护品种 （如涉及）

报告期末 研发（注册）所处阶段

汉斯状（斯鲁利单抗注射液）

治疗用生物制品

已获批适应症：

（1）微卫星高度不稳定（MSI-H）实

体瘤（附条件批准）、

（2）鳞状非小细胞肺癌、

（3）广泛期小细胞肺癌、

（4）食管鳞状细胞癌（ESCC）

在研适应症：非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）、胃癌（GC）、局限期小细胞肺癌

(LS-SCLC)

是 否

获批上市（中国境内）：微卫星高度不稳定（MSI-H）实体瘤、鳞状非小细胞肺癌（sqNSCLC）、广泛期小细胞肺癌(ES-SCLC)、食管鳞状细胞癌（ESCC）申报上市（中国境内）：非鳞状非小细胞肺癌（NSCLC）III期临床（中国境内）：胃癌（GC）、局限期小细胞肺癌(LS-SCLC)

FS-1502（注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联剂）

治疗用生物制品

在研适应症：

HER2表达晚期恶性实体瘤、HER2阳性局部晚期或转移性乳腺癌

不适用

注否

期临床（中国境内）：

HER2

阳性局部晚期或转移性乳腺癌II期临床（中国境内）：联合斯鲁利单抗和/或化疗用于HER2有表达的晚期胃癌（GC）、HER2表达晚期恶性实体瘤

FCN-159化学药品

在研适应症：晚期实体瘤（包括

型神经纤维瘤、组织细胞肿瘤等）、动静脉畸形等

不适用

注否

I

III

期临床试验（中国境内）：

型神经纤维瘤

II期临床试验（中国境内）：低级别脑胶质瘤、动静脉畸形、儿童朗格汉斯细胞组织细胞增生症FCN-437c化学药品

在研适应症：晚期

转移性实体瘤（包括

HR+

、

的晚期乳腺癌）

不适用

注

否

申报上市（中国境内）：乳腺癌

HER2-

2L III

期临床（中国境内）：乳腺癌

13价肺炎球菌结合疫苗

（多价结合体）

预防用生物制品

在研适应症：预防

		1L
1

型、

型、

4

型、

型、6A型、6B型、7F型、9V型、14型、18C型、19A型、19F型和23F型菌株感染引起的肺炎球菌疾病

不适用

注

否

III期临床（中国境内）预防1型、3型、4型、5 型、6A型、6B型、7F型、9V型、14 型、18C型、19A型、19F型和23F型菌株感染引起的肺炎球菌疾病注：为在研药品。

(3). 报告期内呈交监管部门审批、通过审批的药（产）品情况

√适用 □不适用

请见“第三节 管理层讨论与分析”之“三、报告期内公司从事的业务情况”附表1：报告期内主要研发管线进展更新。

(4). 报告期内主要研发项目取消或药（产）品未获得审批情况

□适用 √不适用

(5). 研发会计政策

√适用 □不适用

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：

完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。结合医药行业研发流程以及自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家药监局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

(6). 研发投入情况

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币同行业可比公司 研发投入金额

研发投入占营业收入比例（%）

研发投入占净资产比例（%）

研发投入资本化比重（%）恒瑞医药 63.46

29.83

16.78

22.99

上海医药 28.00

10.47

9.25

24.57

丽珠集团 14.01

11.10

10.10

7.28

华东医药 11.96

10.72

6.44

19.04

华润双鹤 8.23

8.05

6.98

31.75

同行业平均研发投入金额 25.13

公司报告期内研发投入占营业收入比例（%

）

14.34

公司报告期内研发投入占净资产比例（%） 13.00

公司报告期内研发投入资本化比重（%） 26.80

注1：上述同行业可比公司数据中，除华润双鹤数据来源于其2023年年度报告外，其余4家可比公司数据来源于其2022年年度报告。其中，上海医药研发投入占营业收入比例为占其工业营业收入的比例，占净资产比例为占其工业净资产的比例；华东医药研发投入指医药工业直接研发支出、研发投入占营业收入比例为其医药工业直接研发支出占医药工业营业收入的比例。注2：同行业平均研发投入金额为上述5家可比公司研发投入的算术平均值。

研发投入发生重大变化以及研发投入比重、资本化比重合理性的说明

□适用 √不适用

主要研发项目投入情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币研发项目

研发投入金额

研发投入费用化金额

研发投入资本化金额

研发投入占营业收入

比例（%）

本期金额较上年同期变动比例（%）斯鲁利单抗注射液（中国境内商品名：汉斯状）

4.74

1.57

3.17

1.14

-25.00

FS-1502（注射用重组HER2人源化单克隆抗体单甲基奥瑞他汀F偶联

剂）

2.65

1.46

1.19

0.64

57.74

FCN-159

1.77

1.64

0.13

0.43

16.45

FCN-437c

1.75

0.08

1.67

0.42

-9.33

13价肺炎球菌结合疫苗

（多价结合体）

1.11

-

1.11

0.27

35.37

3.公司药（产）品销售情况

(1). 主要销售模式分析

√适用 □不适用

本集团持续建设专业化、品牌化、数字化、合规化的商业化体系，并已形成肿瘤（实体瘤、血液瘤）、消化代谢、自身免疫等专线队伍，同时积极提升集采后仿制药业务的商业化人效；海外市场以美国为突破口，积极推进仿制药与创新药斯鲁利单抗注射液（PD-1抑制剂，中国境内商品名：汉斯状）的上市，持续提升美国市场商业化能力；同时，控股子公司Tridem Pharma和Gland Pharma已分别在非洲、印度建立营销队伍，未来将进一步加大产品在其他新兴市场的推广与销售。

(2). 销售费用情况分析

销售费用具体构成

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币具体项目名称 本期发生额 本期发生额占销售费用总额比例（%）人力成本 33.51

34.50

市场、学术及品牌推广等费用 45.57

46.92

办公、差旅及会务费 14.87

15.31

折旧及摊销 1.63

1.68

其他 1.54

1.59

合计 97.12

100.00

2023年年度报告��

�お�

同行业比较情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币同行业可比公司 销售费用 销售费用占营业收入比例（%）中国生物制药 103.59

35.99

石药集团 91.41

29.06

上海医药 91.60

34.23

恒瑞医药 73.48

34.54

翰森制药 35.50

37.84

公司报告期内销售费用总额 97.12

公司报告期内销售费用占营业收入比例（%） 23.46

注：上述同行业可比公司数据中，除石药集团数据来源于其2023年年度报告外，其余4家可比公司数据来源于其2022年年度报告。其中，上海医药销售费用、营业收入分别指其工业销售费用、工业营业收入。

销售费用发生重大变化以及销售费用合理性的说明

□适用 √不适用

4.其他说明��

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析��

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币

报告期内投资额 36.04

上年同期投资额 43.51

投资额增减变动数 -7.47

投资额增减幅度（%) -17.17

1. 重大的股权投资

√适用 □不适用

为持续加强本集团对于医疗器械及医学诊断领域创新项目的早期介入，并多元化引入外部资本，2023年3月30日，本公司控股子公司/企业与相关投资人签订协议，拟共同设立平行基金（包括安吉创新器械基金和徐州创新器械基金），用以投资医疗器械领域与医学诊断领域的创新项目。其中：

（1）控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其他2方投资人签订《安吉创新器械基金合伙

合同》等，拟共同出资设立安吉创新器械基金并计划募集资金75,000万元:其中，复毓晟健（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）拟分别现金出资750万元、24,750万元认缴安吉创新器械基金中的等值财产份额。本次交易完成后，本集团（通过控股子公司/企业复毓晟健及宁波复瀛）合计持有安吉创新器械基金34%的财产份额。

（2）控股子公司/企业复毓晟健、宁波复瀛与其他3方投资人签订《徐州创新器械基金合伙

合同》等，拟共同出资设立徐州创新器械基金并计划募集资金75,000万元：其中，复毓晟健（作为GP）、宁波复瀛（作为LP）拟分别现金出资750万元、24,750万元认缴徐州创新器械基金中的等值财产份额。本次交易完成后，本集团（通过控股子公司/企业复毓晟健及宁波复瀛）合计持有徐州创新器械基金34%的财产份额。

上述投资价格均由各方协商确定；资金来源均为复毓晟健、宁波复瀛自筹资金。安吉创新器械基金、徐州创新器械基金均于2023年4月完成工商登记，尚待中国证券投资基金业协会备案。上述投资的投资期限均为长期。

2. 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3. 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币资产类别 期初数

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期计提的减值

本期购买/转入金额

本期出售/赎回金额

本期投资

损益

外币报表折算差异

期末数股票 10.68 2.11

0.01

-

4.20

-9.07

5.31

0.04

13.28

私募基金 12.58 -3.88

-

-

0.53

-0.30

-

0.17

9.10

其他 10.07 -2.75

-

-

1.46

-1.67

0.27

0.05

7.43

合计 33.33 -4.52

0.01

-

6.19

-11.04

5.58

0.26

29.81

证券投资情况

√适用 □不适用

单位：亿元 币种：人民币证券品种 证券代码 证券简称

最初投资

成本

资金来源期初账面价值

本期公允价值变动损益

计入权益的累计公允价值变动

本期购买/转入金额

本期出售

金额

本期投资

损益

外币报表折算差异

期末账面

价值

会计核算科目股票 137310.KS SD Biosensor 0.05

自有资金

0.62 -0.39 - - - - 0.01 0.24 交易性金融资产股票 02096.HK 先声药业 0.77

自有资金

1.45 -0.62 - 2.12 -1.48 1.29 0.02 2.78 交易性金融资产股票 BFLY.US BFLY 7.51

自有资金

1.65 -0.86 - - - - 0.01 0.80 交易性金融资产股票 002412.SZ 汉森制药 2.56

自有资金

1.49 0.16 - - - - - 1.65 交易性金融资产股票 6620.TW 汉达 0.15

自有资金

1.59 -0.51 - - -2.94 2.26 - 0.40 交易性金融资产股票 AMRX.US AMRX 3.80

自有资金

0.43 0.90 - - - - 0.01 1.34 交易性金融资产股票 300434.SZ 金石亚药 -

自有资金

0.20 -0.01 - - -0.17 -0.02 - - 交易性金融资产股票 03869.HK 弘和仁爱医疗 0.36

自有资金

0.22 -0.04 - - - - - 0.18 交易性金融资产股票 688553.SH 汇宇制药 0.30

自有资金

0.12 - - - - - - 0.12 其他权益工具投资股票 300244.SZ 迪安诊断 -

自有资金

0.13 -0.01 - - - - - 0.12 交易性金融资产

股票 CFRX.US CFRX 0.66

自有资金

- - - - - - - - 交易性金融资产股票 ONCR.US ONCR 0.71

自有资金

0.02 -0.02 - - - - - - 交易性金融资产股票 002099.SZ 海翔药业 -

自有资金

0.07 - - - - - - 0.07 交易性金融资产股票 HYPR.US HYPR 0.71

自有资金

0.09 0.03 - - - - 0.01 0.13 交易性金融资产股票 AMAM.US AMAM -

自有资金

0.27 0.68 - - -1.38 0.46 -0.03 - 交易性金融资产股票 QSI.US QSI 0.35

自有资金

0.09 0.01 - - - - 0.01 0.11 交易性金融资产股票 SERA.US SERA -

自有资金

0.04 0.31 - - -0.19 -0.16 - - 交易性金融资产股票 601963.SH 重庆银行 -

自有资金

0.04 - - - - - - 0.04 其他权益工具投资股票 688302.SH 海创药业 -

自有资金

0.41 0.17 - - -0.56 0.11 - 0.13 交易性金融资产股票 000950.SZ 重药控股 0.87

自有资金

1.75 -0.02 - - -1.20 0.32 - 0.85 交易性金融资产股票 09885.HK 药师帮 0.60

自有资金

- 2.05 - 1.59 -1.15 1.05 - 3.54 交易性金融资产股票 09860.HK 艾迪康控股 0.36

自有资金

- - 0.01 0.36 - - - 0.37 其他权益工具投资股票 01541.HK 宜明昂科 0.26

自有资金

- 0.28 - 0.13 - - - 0.41 交易性金融资产合计 / / 20.02 / 10.68 2.11 0.01 4.20 -9.07 5.31 0.04 13.28 /

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

√适用 □不适用

除发起募集的私募股权投资基金以外，本集团还通过参与认购基金份额方式，依托外部资深投资团队的能力和经验，在制药、医学诊断与医疗器械及医疗健康服务等领域进行投资。截至本报告期末，本集团以公允价值计量的金融资产中基金的账面余额为9.10亿元。

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4. 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要许可引进/对外许可

1、2023年2月，控股子公司复宏汉霖与Essex签订《Amendment to Co-development and Exclusive

License Agreement》（即《合作开发及独家许可协议之修正案》），就（其中主要包括）开发成本、研发里程碑付款、销售里程碑款以及选择权费用上限等约定作出相应调整，其中，Essex应支付的研发里程碑付款及销售里程碑付款总额调整为至多2,300万美元（原为2,500万美元）、复宏汉霖依约需支付的选择权费用上限调整为至多1,500万美元（原为1,050万美元）等。

2、2023年8月，控股子公司复宏汉霖与KGbio签订（1）《Exclusive License Agreement》

（即《2023年独家许可协议》），复宏汉霖授予KGbio在新许可区域（即约定的中东及北非国家，包括巴林、埃及、约旦、科威特、阿曼、巴勒斯坦、卡塔尔、沙特阿拉伯、阿拉伯联合酋长国、摩洛哥、阿尔及利亚、突尼斯，但不包括土耳其及以色列）及新许可领域（即“广泛期小细胞肺癌（ES-SCLC）”适应症及待双方确定的另一适应症<如有>）独家商业化许可产品（即斯鲁利单抗注射液），以及为该等商业化目的而使用相关专利、专有技术和数据资料等权利许可；及（2）《Amendment Exclusive License Agreement》（即《2019年独家许可协议之修正案》）就有关销售里程碑付款的条款作出调整，即将许可产品于新许可区域内的累计净销售额纳入《2019年独家许可协议之修正案》项下的各销售里程碑计算范围。根据《2023年独家许可协议》约定，KGbio应依约复宏汉霖支付合计至多1,500万美元的首付款及监管里程碑，及至多65,000万美元的销售里程碑，双方还就许可产品依约上市后的特许权使用费作出约定。

3、2023年10月，控股子公司复宏汉霖与Intas签订《License Agreement》，复宏汉霖授予

Intas于约定区域（即约定的欧洲地区、以及印度）及领域（即现有适应症及相应剂型以及根据约定双方一致同意开发的新增适应症及剂型）独家商业化（包括但不限于销售、要约出售、进口、出口、营销、推广及分销）许可产品（即斯鲁利单抗注射液）以及为该等商业化目的而使用相关知识产权和专有技术等权利许可，Intas应根据约定向复宏汉霖支付合计至多8,500万欧元的首付款及监管里程碑，及至多10,000万欧元的商业销售里程碑，双方就许可产品依约上市后的特许权使用费以及优先交易权、独家许可转换作出约定。

除前述披露外，报告期内，本集团无其他新签订的重大对外许可或许可引进项目。

(八) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

（1）控股子公司经营情况及业绩

①重要控股子公司经营情况及业绩

单位：亿元 币种：人民币

公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润重庆药友

药品研发与

制造

1.97 76.20 60.70

54.98

8.81

8.13

万邦医药

药品研发与制造

4.80 76.91

46.69

81.17

9.07

8.21

复宏汉霖

注1

药品研发与制造

5.43 99.04 21.92

53.95

5.67

5.46

Gland Pharma

注2

药品研发与制造

不适用 106.75

85.26

42.07

5.71

3.95

桂林南药

药品研发与

制造

2.85 21.47 14.00

11.14

3.49

3.07

注：以上数据含评估增值及评估增值摊销。注1：复宏汉霖的数据系根据国际财务报告准则编制。注2：Gland Pharma 的数据系根据印度公认会计准则编制。

②其他主要子公司情况

单位：亿元 币种：人民币

公司名称 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润佛山复星禅诚

医院

注1

医疗服务

0.50

38.57 20.12

23.48 1.02

复锐医疗科技（Sisram）

注2

医疗器械研发与制造

不适用

43.45 33.26

25.33 2.32

注1：佛山复星禅诚医院数据含评估增值及评估增值摊销。注2：复锐医疗科技（Sisram）的数据系根据国际财务报告准则编制。

（2）利润、投资收益对本集团净利润影响达10%以上参股公司的经营情况及业绩

单位：亿元 币种：人民币公司名称

主要业务

注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润国药产投

医药投资

1.00 3,833.37 1,206.17 5,965.70 194.39

149.94

（3）本报告期取得和处置子公司的情况，包括取得和处置的目的、方式以及对本集团整体

生产经营和业绩的影响

①报告期内取得子公司的情况：

报告期内取得子公司对本集团生产和业绩的影响如下：

单位：亿元 币种：人民币公司/资产名称 取得方式 并购日

Cenexi

注1股权收购 2023年4月27日Alma HK

注2

资产收购 2023年6月28日广州市心怡堂大药房 股权收购 2023年9月14日健嘉医疗

注3

股权收购 2023年10月9日上海曜康 股权收购 2023年10月12日注：上述子公司自并购日至年末的净利润合计为-1.46亿元（含评估增值摊销）。注1：由Gland Pharma之控股子公司Gland Pharma International Pte Ltd.于报告期内收购。注2：控股子公司Alma Lasers、Alma HK 与卖方（即PhotonMed HK 及其实际控制人等）签订资产购买协议，约定由Alma HK 以现金及股份发行方式收购PhotonMed HK 所有与Alma Lasers 产品中国分销业务有关的资产，主要包括中国境内的分销渠道等。

注3：本公司与上海智著企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、冯洁签订股权转让协议，上海智著企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、冯洁分别向本公司转让其持有的健嘉医疗5.35%、0.65%股权。转让后，本公司合计持有健嘉医疗51%股权，收购对价为人民币1.2亿元。

②报告期内处置子公司的情况：

单位：亿元 币种：人民币公司名称 处置方式 处置日徐州万邦云药房 股权转让 2023年9月27日注：上述公司自报告期初至处置日净利润合计为-0.12亿元。

（4）投资收益中占比在10%以上的股权投资项目

2023年、2022年，本集团投资收益主要构成如下：

单位：亿元 币种：人民币2023年 2022年

权益法核算的长期股权投资产生的收益 21.85

18.35

小计	21.85	18.35

处置长期股权投资产生的投资收益 6.99

-0.02

处置交易性金融资产取得的投资收益 5.31

20.90

处置子公司投资收益 -0.01

3.52

处置其他非流动金融资产取得的投资收益 0.27

0.40

交易性金融资产在持有期间取得的投资收益 0.08

0.37

其他非流动金融资产在持有期间取得的投资收益 0.53

0.26

小计	13.17	25.43
合计	35.02	43.78

(九) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

2023年，中国医疗健康行业仍处于恢复性增长阶段，挑战和机遇并存。在市场需求端及支付端，社会老龄化进程加速、疾病带来的负担加重，而随着居民健康意识的持续提升，政府关注健康事业并继续加大对公共卫生及医疗卫生的投入，从政策端鼓励创新研发、发展新治疗技术、高端医疗装备国产化等，中国医疗健康市场保持长期、稳定的增长态势；随着社会老龄化及治疗技术的发展，疾病谱也在变迁，肿瘤及免疫系统疾病的发病率、诊断率持续上升，慢病人群继续扩大，临床治疗仍存在巨大的未满足空间，这些驱动因素将鼓励本土企业坚定地走创新转型之路，给患者提供更有效、更可负担的创新治疗手段。在产业政策方面，国家引导和鼓励企业在战略性新兴产业层面持续进行升级和结构优化，将高价值创新作为目标，实现本土医药产业的整体转型，促进高质量发展。在支付政策方面，国家医保目录持续扩容，使新产品更加快速地纳入，体现创新可及性及可支付性的政策导向；常态化制度化实施药品集中带量采购，持续扩大高值医用耗材集中带量采购范围，为医保支付进一步腾出空间，加速创新产品的医保覆盖。政策持续助力创新化、规模化、国际化的国内医药企业集团的长期健康发展。

通过行业更加规范化、标准化、专业化发展，行业集中度继续提升，产业持续升级，短期难免会对本土企业带来转型过程中的经营压力和挑战，但长期来看则有利于龙头企业及创新个体的快速发展。另一方面，全球经济环境仍存在不确定性，虽然本土企业的全球化拓展面临多重挑战，但具有强大自主创新能力的企业仍然拥有国际化的发展空间。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

本集团将坚持以促进人类健康为使命，秉承“持续创新、乐享健康”的经营理念，以广阔的中国医药市场、欧美主流市场及部分新兴市场的快速增长为动力，坚持“创新转型、整合运营、稳健增长”的发展战略，以进一步强化核心竞争力建设，不断提升经营业绩。在创新和国际化方面，本集团将在不断增强自研能力的同时，继续通过许可引进和深度孵化等模式衔接全球前沿创新技术并推动转化落地，促进本集团的创新转型和国际化拓展。在生产运营层面，加强生产制造体系升级和优化：持续提升供应链管理；推动本集团生产资源的整合，并向明星产线集聚；以智能工厂为标准，新建制剂和原料药生产基地，为新上市品种和重点品种提供产能保障。同时，持续推进企业数字化、智能化转型升级。

(三)经营计划

√适用 □不适用

2024年，本集团将持续提升研发效率、加速实现上市产品的商业化价值，内部运营进一步提质增效。创新研发方面，本集团将深耕境内市场并拓展国际市场，围绕存在较大未满足需求的核心治疗领域产品、技术展开针对性布局，提升研发效率，优化管线产品结构。经营管理效率提升方面，本集团将积极推进精益运营、降本增效和资产轻量化，以优化财务结构，夯实本集团长期稳健发展的基础。

为实现上述经营目标，具体策略和行动包括：

制药

2024年，本集团将继续贯彻“4IN”战略，提升创新研发能力，大力发展战略性产品，拓展全球市场机遇，优化资产配置，提升研发和运营效率。

创新药业务，将继续优化研发策略，聚焦优势资源，保障重点项目顺利推进，同时全面升级BD能力，加大国际BD合作扩充早晚期管线，巩固血液瘤、实体瘤等领域的优势地位。通过积极与国际一流高校、科研院所合作，在早研阶段加大对慢病（肝病、代谢、肾病等）和中枢神经（阿尔兹海默症、帕金森病等）领域的布局；同时积极推动优质产品出海，推进全球同步开发。在营销端，推动营销组织升级，通过大准入体系和创新全域营销，加强产品生命周期管理，以最大化创新产品的商业化价值，着力打造十亿级重磅产品矩阵。

成熟产品及制造业务，在带量采购、挂网治理、价格联动、行业反腐、全球供应链重构等因素影响下，通过推动整合、资源共享、协同创新、优势互补、精益管理，提升核心竞争力和经营

业绩；在研发方面，围绕首仿、高难仿及差异化产品、改良型新药进行研发立项并高效推进在研产品，布局原位凝胶、微片、口溶膜、吸入制剂、缓控释等高端/复杂制剂，形成差异化研发布局。在运营方面，统筹规划产业布局，提升原料制剂一体化，布局特色原料药、新兴技术平台，加强原料药国际注册及营销体系能力建设，全面提升运营效率，打造成本领先优势，重点推动肝素产业的整合与国际化协同。在营销方面，积极应对集采，加快营销模式转型，持续深耕中国市场，不断加强对美国市场的布局，同时，对于非洲、中东、东南亚等新兴市场，则通过战略布局，实现快速突破，以全面推进全球化布局并形成区域聚焦，并借助外延并购加快国际市场拓展。在组织和人才方面，加强专业和管理人才的储备和梯队建设，建立聚力、敏捷、精致组织，推动战略落地，打造具有国际竞争力的仿制药产业链。疫苗业务，将继续丰富细菌性疫苗、病毒性疫苗以及新兴疫苗技术平台的产品组合；将积极推进13价肺炎球菌结合疫苗（多价结合体）III期临床，加快推进四价流感裂解疫苗上市进度并有序推进管线中战略性疫苗产品的研发；同时加强自主研发及开放式合作，强化疫苗技术平台核心竞争力，持续推进疫苗产业相关产能与质量体系提升。医疗器械与医学诊断2024年，医疗器械业务将继续聚焦医疗美容、呼吸健康、专业医疗等业务赛道，系统性提升营销力、产品力和孵化力，进一步推动医疗器械业务的专业化、国际化和品牌化。其中，医美业务做强多元化生态，全球网络深度覆盖，内生外延并举，巩固并强化全球领先地位；呼吸健康业务加速整合提效、数字化赋能、中国本土化拓展，创领导品牌；专业医疗业务做强专业营销，通过孵化引入与“中国智造”相结合，创专科领域优势品牌。医学诊断业务将在产品矩阵构建方面继续深化产品线组合布局，加速检验中心实验室装备平台、免疫试剂组合、分子试剂组合产品的上市进程，提升医学诊断整体方案提供的能力；推进战略性赛道、新兴技术的开发、引进与本土化的落地孵化与布局，并在应用领域形成闭环，提升产品管线的创新性，同时，聚焦感染、肿瘤、妇幼生殖、消化代谢、中枢神经等领域，进一步丰富产品及服务组合，为客户提供整体解决方案。此外，还将进一步推动精益化、整合式运营，着力渠道体系的扩大及高层级客户的触达。医疗健康服务2024年，医疗健康服务业务将基于现有优势领域，进一步夯实医生资源体系，完善专科服务能力以及基于病程的全生命周期管理体系；持续加强医疗健康服务与商业保险的合作深度和广度，提升商业保险在医疗健康服务业务中的覆盖度，加速拓展医药保健融合的一站式健康管理服务；持续加强核心能力建设，完善特色供应链体系、提升一体化运营效率；同时，基于数字化平台持续深化智慧医疗线上线下一体化服务，探索拓展港澳地区及国际医疗服务的能力。医药分销与零售2024年，本集团将继续支持和推动国药控股实现在医药、器械分销业务上的整合与快速增长，不断扩大其在医药、器械流通行业中的领先优势。

融资2024年，本集团将持续拓展境内外多层次的融资渠道，优化财务结构，合理控制债务规模和综合融资成本。随着本集团内生式增长的不断深入，产业整合的稳步推进，2024年本集团预计在产能扩增、厂房搬迁、GMP建设、医院改扩建等方面进行投入。资金主要来源于自有资金、经营活动产生的现金流以及债权融资、股权融资所募集资金以及非战略非核心资产的退出所获款项等。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

1、产业政策调整

医疗健康行业是受国家政策影响最深刻的行业之一，涉及国家医保、卫生健康、药品监管、工业和信息化、科技和知识产权等多个部委和机构。随着药品生产与制造、医疗卫生和医疗保障领域相关改革的持续深化，医疗健康市场格局仍处于剧烈变化当中，创新转型、产业整合、商业模式转型等不可避免。在“三医联动”愈发紧密的大环境下，国家和地方的药械集中带量采购、合理用药和限制辅助用药政策、医疗费用增速控制、医保支付方式和支付价格调整、基药目录调整、国家医保目录向性价比高的创新药倾斜、生物安全和环保等系列新政策的实施及推进，都关系到整个医药行业的生产成本和盈利水平，行业竞争格局持续翻新。在医疗器械与诊断领域，政策鼓励企业资源整合优势互补，同时将创新作为发展重点，对高端医疗器械创新支持力度加大，临床产品技术水平持续提升；医疗高值耗材集中带量采购带来流通领域较大变革；远程智能化、网络化医疗设备和服务模式需求明显；财政加大基层医院设备配置，公共卫生体系完善和应急机制建设的需求对行业推动明显。在医疗健康服务领域，社会办医如何通过和主导地位的服务机构加强合作、错位发展、协同拓展健康服务新领域，需要更多战略性和多元性思考。对此，本集团将密切关注并分析相关行业政策走势，及时把握行业发展变化趋势，持续提高经营管理水平，充分降低因政策变化引起的经营风险。

2、市场风险

随着医疗体制改革的深入，国家相继出台了以“量价挂钩、质量一致”为主要导向的集中招标、药品零加价及差别定价等价格管理制度和药品流通环节价格管理的暂行办法，对列入政府定价范围的药品价格进行全面调整。

在创新药方面，由于仿制药市场体量大幅缩水，众多仿制药企业纷纷寻求转型。随着中国加入ICH（即人用药品注册技术要求国际协调会议）以及国内药品审评审批制度逐步与国际接轨，推动更多的创新药将加速上市，本土创新药企业的内部竞争日趋激烈，同时还要面临国际药企的竞争压力。此外，本土药企的创新产品在海外市场的开发和上市也面临投入大、监管要求不够熟悉等方面的挑战。在仿制药方面，随着医保控费政策趋紧、仿制药一致性评价的推进及集中带量采购政策的实施，原本数量众多、市场分散、市场集中度较低的仿制药行业现状将被打破，行业

集中度将得到进一步提升。随着供给侧改革的推进，仿制药产品市场份额及利润空间也将被进一步压缩。此外，本集团以美国为主的海外市场，仿制药竞争激烈，药品监管机构对生产质量的要求日趋严格，这些因素构成了国际化深化过程中不可避免的风险点。而在非洲等新兴市场，越来越多的仿制药企业加入了竞争，政府招标的价格压力加剧，竞争风险日趋增加。

对此，本集团将把握行业发展变化趋势，坚持创新研发，持续丰富产品线、优化产品结构、提升研发效率；同时，在生产上提升规模化效益，提质增效；营销上逐步加大市场开拓力度，提高产品力，以扩大市场覆盖度。

3、业务与经营风险

（1）药品研发风险

药品从研发到上市须经历临床前研究、临床试验、申报注册、获准生产等过程，具有投入大、周期长、风险高等特点，容易受到不可预测因素的影响；此外，若药品研发与未来市场需求不匹配、亦或新药上市后因竞争加剧等因素导致销售不畅，均可能影响到前期投入的收回和经济效益的实现，进而对本集团的盈利水平和发展构成不利影响。

对此，本集团将继续加强立项及早研能力建设，树立精益研发的流程与理念，科学执行Go/No-go决策，配合有效的奖惩机制，提高研发效率与产出；此外，将进一步加强BD与临床注册能力建设，引进开发临床价值高、创新属性强的产品管线，加快创新产品的获批上市；同时，凭借包括自主孵化在内的多种模式，积极探索全新技术和新靶点的布局，拓展技术平台布局，持续打造长期的产品孵化能力。

（2）产品/服务质量控制风险

药品、医疗器械及诊断产品作为一种特殊商品，其质量问题一直以来受到全社会的关注，本集团在质量管理方面一直加大管理力度和技术改造投入力度，各控股子公司/单位的工艺技术装备水平已得到明显提升，但由于医药产品生产环节较多，或可能由于原材料、生产、运输、储存、使用等原因而产生质量问题。同时，虽然本集团已对药品、医疗器械及诊断等产品的采购、库存、制备、销售等环节已按照GMP等要求制订了相应的管理办法并成立管理机构以确保守法经营，但在实际经营过程中仍存在相关运营实体因管理不善等各种原因而未严格遵守有关法律法规而被处罚的可能性。

医疗健康服务业务可能面临医疗事故或纠纷风险，其中包括手术失误、医生误诊、治疗检测设备事故等造成的医患投诉及纠纷。如果未来发生较大的医疗事故，将可能导致本集团面临相关赔偿和损失的风险，也会对本集团医疗服务机构的经营业绩、品牌及市场声誉造成不利影响。

对此，本集团将持续坚持产品全生命周期的质量风险管理，执行质量安全管理机制和药物警戒机制，并将继续以精益化运营为手段；对于医疗健康服务，则在追求业务发展的同时，着力于学科建设的加强以及运营质量的提升。

（3）安全、环保风险

生产型企业在生产过程中还面临安全、环保风险，在药品、医疗器械及诊断产品生产过程中可能会由于原料药涉及化学危险品，在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，发生安全生产事故。而在产品生产或医疗健康服务提供过程中产生的废渣、废气、废液及其他污染物，若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响，并可能影响本集团正常生产经营。虽然本集团已按照有关环保法规、标准，对污染物进行治理和排放，但随着社会对环保意识的不断增加，国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规，使本集团支付更高的环保费用。对此，本集团将通过持续强化安全生产管理、加强员工培训、落实相关安全生产措施，合理控制风险。同时，将通过重视并履行环境保护的社会责任，加大环保投入，确保环保设施的正常运转，保证达标排放。

4、管理风险

（1）国际化风险

在欧美高通胀背景下，美国于2022年出台《通胀削减法案》、欧盟也发布了一项加快创新药上市注册的法规草案，对中国企业走出去提出了成本、创新竞争、监管门槛等新课题。同时，人工智能等技术的应用，也已进入各国监管视野，如美国FDA就AI/ML（人工智能/机器学习）在药物研发和生物制品中的应用发表讨论文件，重构相关监管思路。

另外，在国际化发展战略的实施过程中，本集团可能面临对海外监管与市场环境不够熟悉、海外客户需求与国内客户需求不同、部分国家实施贸易保护等问题。同时，随着全球销售网络进一步拓展、销售规模进一步扩大、业务范围进一步拓展，对本集团的经营和管理能力也将提出更高的要求。若本集团的生产经营、市场营销、质量控制、风险管理、合规廉政、数据保护、人才培养等方面的能力不能适应本集团国际化的发展速度以及规模扩张的要求，将会引发相应的经营和管理风险。

（2）并购重组带来的风险

在并购整合过程中，亦可能存在一定的法律、政策、经营风险，收购完成后对本集团的运营、管理方面也会提出更高的要求，如并购未产生协同效应，可能会对本集团的经营业绩造成不利影响。

对此，本集团在经营活动中，将持续加强技术、专业能力的提升以及对海外市场监管法规政策的理解，尽可能降低潜在的经营风险。

5、汇率波动风险

随着本集团国际化战略的推进实施，经营所辖区域的不断扩大，以外币结算的采购、销售以及并购业务比重不断上升。汇率的变动将影响以外币计价的资产、负债及境外投资实体的价值，并间接引起本集团一定期间收益或现金流量的变化。随着汇率市场化改革的深入，人民币与其它可兑换货币之间的汇率波动较大，面临在外汇结算过程中的汇率波动风险。

对此，本集团将持续关注汇率市场波动情况，并不断优化境内外资产的结构，合理控制汇率风险敞口，提高应对汇率波动风险的能力。

6、不可抗力风险

严重的自然灾害以及突发性公共卫生事件会对本集团的财产、人员造成损害，并有可能影响本集团的正常生产经营。

对此，本集团将加强对不可抗力风险的分析预判，建立健全应急管理机制，尽可能降低不可抗力事件可能给经营带来的不利影响。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》以及上证所《上市规则》、联交所《上市规则》附录C1《企业管治守则》等有关法律法规和规范性文件的要求，本公司持续完善法人治理结构、优化内部管理。

1、关于控股股东与上市公司：报告期内，本公司控股股东根据《公司章程》规定行使股东权

利。控股股东与本集团在人员、资产、财务、机构和业务等方面相互独立。本公司董事会、监事会及其它内部机构独立运作。

2、关于董事与董事会：本公司按照《公司章程》和《董事会成员多元化政策》规定的程序选

聘董事；截至报告期末，董事会共由12名董事组成（含2名女性），其中4名独立非执行董事包括会计、法律、医药行业、科技成果授权和转化领域的专业人士，董事会的人数和人员构成符合法律法规的规定和本集团发展的需要。《公司章程》对董事会议事规则作了明确，董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及环境、社会及管治委员会，并制定有各专业委员会的职权范围和实施细则。

3、关于监事与监事会：本公司按照《公司章程》规定的程序选聘监事；截至报告期末，监事

会共有3名监事组成，监事会的人数和人员构成符合法律法规的规定。《公司章程》中规定有监事会议事规则，监事会能够独立行使对董事、高级管理人员履职的监督权。

4、关于绩效评价与激励约束机制：本公司已建立高级管理人员的绩效评价标准和程序，并持

续完善高级管理人员及其他核心岗位的激励机制，促进本集团长期可持续发展。报告期内，根据相关股东大会授权，本公司完成2022年限制性A股股票激励计划及2022年H股员工持股计划的预留授予。

5、关于利益相关方：本公司能够充分尊重股东、员工、客户与消费者、供应商、社区等利益

相关者的合法权利，并与他们积极合作，共同推进本集团健康可持续发展。

6、关于信息披露：本公司按照法律法规、中国证监会《信息披露管理办法》、《公司章程》、

本公司《信息披露制度》等相关规定，履行上市公司信息披露义务。除财务报告外，本公司还定期向公众发布内部控制评价报告、企业社会责任报告（CSR报告）、环境、社会及管治报告（ESG报告）及/或ESG暨可持续发展报告，并聘请任专业机构出具审计/审核意见，充分展示本集团在可持续发展方面的举措和成果。本公司注重与投资者的沟通与交流，确保投资者公平、及时地获取本公司公开信息。

7、关于持续提升履职能力：本公司董事、监事和高级管理人员积极利用各种渠道，参与各类

上市公司规范运作的培训（包括但不限于各类专题培训/论坛、持续专业发展课程、内部培训以及阅读交易所刊发的监管通讯/上市规则的执行简报等），持续提升履职能力。

良好的公司治理是企业发展的基石和保障，本公司将持续巩固公司治理水平，提升企业竞争力，从而为股东提供稳定且可持续的回报。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、 公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、 股东大会情况简介

会议届次 召开日期

决议刊登的指定网站的查询索引

决议刊登的

披露日期

会议决议2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会、2023年第一次H股类别股东会

2023年6月28日

上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2023年6月29日

所有议案均获通过，详见《2022

		年度股东大会、

2023年第一次A股类别股东会及2023年第一次H股类别股东会决议公告》

2023年第一次临时股东大会

2023年10月13日

上证所网站

（http://www.sse.

com.cn

）

2023年10月14日

所有议案均获通过，详见《2023年第一次临时股东大会决议公告》

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

□适用 √不适用

四、 董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

姓名 职务

性别

年龄

任期起始日期 任期终止日期

年初持股数

年末持股数

年度内股份增减变动量

增减变动原因

报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元）

是否在公司关联方

获取报酬注2

吴以芳

执行董事

男 54

2016年8月31日 2025年5月31日

1,380,100 1,380,100 0 不适用 1,200.38 否董事长 2020年10月29日

2025年5月31日王可心

执行董事

男 59

2021年12月7日 2025年5月31日

467,700 467,700 0 不适用 1,509.18 否联席董事长 2022年6月1日 2025年5月31日关晓晖

执行董事

女 52

2021年12月7日 2025年5月31日

418,100 418,100 0 不适用 897.12 否副董事长 2022年1月4日 2025年5月31日文德镛

执行董事

男 52

2022年8月10日 2025年5月31日

227,100 227,100 0 不适用 983.36 否首席执行官 2022年6月1日 2025年5月31日陈启宇 非执行董事 男 51 2020年10月29日

2025年5月31日 114,075 114,075 0 不适用 0 是姚方 非执行董事 男 54 2020年10月29日

2025年5月31日 458,300 458,300 0 不适用 0 是徐晓亮 非执行董事 男 50 2019年6月25日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 0 是潘东辉 非执行董事 男 54 2020年6月30日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 0 是李玲 独立非执行董事 女 62 2019年6月25日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 39.17 否汤谷良 独立非执行董事 男 61 2019年6月25日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 39.17 否王全弟 独立非执行董事 男 73 2021年6月11日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 39.17 否余梓山 独立非执行董事 男 67 2021年6月11日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 39.17 否任倩 监事会主席 女 54 2018年1月11日 2025年5月31日 17,250 17,250 0 不适用 176.79 否管一民 监事 男 73 2014年6月30日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 0 否陈冰 监事 男 49 2023年6月28日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 0 是李胜利 执行总裁 男 50 2022年1月4日 2025年5月31日 31,000 31,000 0 不适用 531.07 否Xingli Wang 执行总裁 男 61 2023年1月29日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 425.61 否WenjieZhang

执行总裁 男 56 2023年7月28日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 1,162.95 否冯蓉丽

高级副总裁

女 48

2021年3月5日 2024年1月16日

113,500 113,500 0 不适用 386.57 否

执行总裁 2024年1月17日 2025年5月31日

李静

高级副总裁

女 51

2022年8月19日 2024年1月16日

113,500 113,500 0 不适用 403.03 否执行总裁 2024年1月17日 2025年5月31日王冬华 高级副总裁 男 54 2020年10月29日

2025年5月31日 113,500 113,500 0 不适用 398.87 否李东久 高级副总裁 男 58 2021年3月1日 2025年5月31日 20,000 66,800 46,800 股权激励 343.30 否刘毅 高级副总裁 男 48 2022年1月4日 2025年5月31日 66,800 66,800 0 不适用 399.46 否胡航 高级副总裁 男 40 2022年1月4日 2025年5月31日 20,000 20,000 0 不适用 296.81 否包勤贵 高级副总裁 男 39 2022年1月4日 2025年5月31日 66,800 66,800 0 不适用 520.13 否Rong Yang 高级副总裁 男 45 2022年8月19日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 646.45 否董晓娴

副总裁、董事会秘书女 42

2016年6月7日 2025年5月31日

81,800 81,800 0 不适用 380.23 否联席公司秘书 2016年6月29日 不适用苏莉 副总裁 女 52 2022年1月4日 2025年5月31日 35,500 35,500 0 不适用 347.40 否纪皓 副总裁 男 49 2022年1月4日 2025年5月31日 46,800 46,800 0 不适用 222.74 否朱悦 副总裁 女 46 2022年1月4日 2025年5月31日 56,800 56,800 0 不适用 355.01 否徐爱华 副总裁 男 47 2023年1月29日 2025年5月31日 70,200 70,200 0 不适用 164.95 否吕力琅 副总裁 女 46 2023年7月28日 2025年5月31日 0 0 0 不适用 150.43 否曹根兴 监事

注3

男 77 2008年5月26日 2023年6月28日 0 0 0 不适用 0 否陈玉卿

联席首席执行官

注3

男 48 2022年6月1日 2023年6月30日 154,000 154,000 0 不适用 294.94 是

注4

梅璟萍 执行总裁

注3注3

女 53 2022年1月4日 2023年12月31日 80,300 80,300 0 不适用 564.44 否袁宁 副总裁

注3

注3

男 46 2022年1月4日 2024年1月16日 10,000 10,000 0 不适用 508.86 否张跃建 副总裁

注3

男 54 2019年6月26日 2024年1月31日 10,000 10,000 0 不适用 376.59 否合计 / / / / / 4,173,125 4,219,925 46,800 / 13,803.35 /

注1：董事（除独立非执行董事外）、高级管理人员2023年于本集团取得的报酬包括①月薪及2022年年终奖、②当期考核奖金及以往年度考核奖金的递延发放部分（如有）。注2：按2023年任职本公司董监高期间在控股股东单位获取报酬的情况列示。注3：截至本报告发布日，已辞任。注4：系自本公司辞任高级管理人员后于本公司控股股东单位任职期间获取的报酬。

姓名 主要工作经历吴以芳

现任本公司执行董事、董事长。吴先生于2004年4月加入本集团，曾任本公司高级副总裁、首席运营官、总裁、首席执行官等职。吴先生现任联交所上市公司复锐医疗科技(Sisram) (股票代码：01696)非执行董事、联交所上市公司复宏汉霖(股票代码：02696) 非执行董事，亦于2023年1月起任联交所上市公司复星国际（股份代号：00656）高级副总裁。吴先生曾任联交所上市公司国药控股(股票代码：01099)监事会主席、孟买证交所及印度证交所上市公司 Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，吴先生曾任职于徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司及江苏万邦生化医药股份有限公司（徐州生物化学制药厂、徐州（万邦）生物化学制药厂、徐州万邦生化制药有限公司、江苏万邦生化医药股份有限公司均为本公司控股子公司万邦医药前身）。

王可心

现任本公司执行董事、联席董事长。王先生于2010年6月加入本集团，曾任本公司副总裁、高级副总裁、联席总裁兼首席投资官、副董事长等职。王先生于2022年1月至2023年7月任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁，于2023年7月起任复星国际高级副总裁。加入本集团前，王先生曾任海虹控股医药电子商务有限公司副总经理、上证所上市公司昆明制药集团股份有限公司（股票代码：600422）营销总监及昆明制药药品销售有限公司总经理、北京华立九州医药有限公司总经理、原深交所上市公司重庆华立药业股份有限公司（原股票代码：000607）副总裁、北京天仁合信医药经营有限责任公司董事长。

关晓晖

现任本公司执行董事、副董事长。关女士于2000年5月加入本集团，曾任本公司总裁助理、财务部总经理、总会计师、副总裁兼总会计师、高级副总裁兼首席财务官、执行总裁兼首席财务官等职。关女士现任联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）监事会主席及联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁。关女士曾任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、孟买证交所及印度证交所上市公司 Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。加入本集团前，关女士曾任职于中国工商银行江西省分行。关女士拥有中国注册会计师（CPA）资质，并为特许公认会计师公会（ACCA）会员。

文德镛

现任本公司执行董事、首席执行官。文先生于2002年5月加入本集团，曾任本公司副总裁、高级副总裁、联席总裁、总裁等职。文先生现任联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事、上证所上市公司国药集团药业股份有限公司（股票代码：600511）董事、深交所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028）监事会主席。文先生曾任深交所上市公司山河药辅（股票代码：300452）董事。加入本集团前，文先生曾任职于重庆制药六厂（系本公司控股子公司重庆药友前身）。

陈启宇

现任本公司非执行董事。陈先生现任复星高科技董事长、联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事兼联席首席执行官、联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事、孟买证交所及印度证交所上市 Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事及副董事长。陈先生于 1994年4月至2020年10月曾历任本公司董事会秘书、总经理、副董事长、执行董事、董事长等职。陈先生曾任联交所上市公司宝宝树集团（股票代码：01761）非执行董事、NFH（已于2022年1月从纽交所退市、并被Unicorn II Holdings Limited 吸收合并）联席董事长及上证所上市公司三元股份（股票代码：600429）董事。

姚方

现任本公司非执行董事。姚先生现任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁、孟买证交所及印度证所上市公司 Gland Pharma（股票代码：GLAND）非执行董事。姚先生曾于2010年4月至2020年10月曾

联席董事长等职，于2021年5月至2024年2月曾任上证所上市公司三元股份（股票代码：600429）副董事长。加入本集团前，姚先生于1993年至2009年期间曾历任上海万国证券有限公司（现为申万宏源集团股份有限公司）国际业务总部助理总经理、上海上实资产经营有限公司总经理、上实管理（上海）有限公司总经理、上海实业医药投资股份有限公司（于2010年2月从上证所摘牌）董事总经理、上海海外公司董事长、联交所上市公司联华超市股份有限公司（股票代码：00980）非执行董事、联交所上市公司上海实业控股有限公司（股票代码：00363）执

历任本公司总经理、总裁兼首席执行官、执行董事、副董事长、

姓名 主要工作经历

行董事。徐晓亮

现任本公司非执行董事。徐先生现任复星高科技董事兼总经理，联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事兼联席首席执行官，

联交所上市公司复星旅游文化（股票代码：01992）执行董事、董事长，上证所上市公司豫园股份（股票代码：600655）董事、复娱文化（于

2021年4月从新三板摘牌）董事。徐先生曾任联交所上市公司招金矿业（股票代码：01818）非执行董事兼副董事长，上海策源置业顾问股份

有限公司（已于2020年12月从新三板摘牌）董事及上证所上市公司海南矿业（股票代码：601969）董事。

潘东辉

现任本公司非执行董事。潘先生现任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）执行总裁兼首席人力资源官，亦于2023年3月起任联交所

上市公司复星国际（股票代码：00656）执行董事；潘先生亦现任联交所上市公司复星旅游文化（股票代码：01992）非执行董事、复娱文化（已

于2021年4月从新三板摘牌）董事。潘先生曾任联交所上市公司蓝港互动集团有限公司（股票代码：08267）非执行董事、深交所上市公司上

海钢联（股票代码：300226）董事并于2020年5月至2023年5月任上海钢联监事会主席。潘先生曾任职于浙江宁波天地集团股份有限公司

（现为宁波天地（集团）股份有限公司）。

李玲

现任北京大学国家发展研究院经济学教授、博士生导师，北京大学中国健康发展研究中心主任，并任联交所上市公司京东健康股份有限公司

（股票代码：

06618）独立非执行董事。李女士曾任武汉大学教师，Towson University 经济学院助教授、经济学院副教授（终身职），北京

大学中国经济研究中心常务副主任经济学教授、博士生导师。李女士亦兼任国务院医改专家咨询委员、北京市政府顾问、中国老年学和老年医

学学会副会长等职。

汤谷良

现任本公司独立非执行董事。

李女士系卫生经济学专家，在医药卫生政策、卫生经济学、老年经济学和经济增长等研究领域具有丰富的经验，并发表多项研究成果。李女士

汤先生系财务会计专家、在管理会计、企业投融资、集团管控、企业财会数字化转型等方面具有丰富的经验，并

发表多项研究成果。汤先生现任对外经济贸易大学国际商学院财务学系教授，并兼任上证所上市公司九州通医药集团股份有限公司（股票代

码：

600998）独立董事、深交所上市公司重庆长安汽车股份有限公司（股票代码：000625）独立董事。汤先生曾任北京商学院（现北京工商大

学）会计学系助教、讲师、副教授和教授，北京工商大学会计学院院长、教授，对外经济贸易大学国际商学院院长，亦曾于2018年7月至2023

年12月兼任上证所科创板上市公司深圳光峰科技股份有限公司（股票代码：688007）独立董事。汤先生为中国注册会计师协会非执业会员。

王全弟

现任本公司独立非执行董事。王先生系法律专家，主要编著有民法总论、债法、物权法等著作及论文。王先生现任上证所上市公司山东博汇纸

业股份有限公司（股票代码：600966）独立董事。王先生曾担任上海仲裁委员会仲裁员。王先生曾于复旦大学法学院任教逾30年，专业领域

为法学（民商法）。

余梓山

现任本公司独立非执行董事。

余先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算器工程等方面

具有丰富的经验。余先生现任联交所上市公司中国中药控股有限公司（股票代码：00570）独立非执行董事、联交所上市公司中国泰凌医药集

团有限公司（股票代码：01011）独立非执行董事，并于2023年2月起任澳门科技大学科研转化和创业总监。余先生曾任联交所上市公司国药

控股（股票代码：01099）独立非执行董事，于1998年2月至2022年9月任港大科桥有限公司副董事总经理及香港大学技术转移处副处长、

于2020年4月至2022年9月任HKU Innovation Holdings Limited首席运营官。余先生现为特许工程师及英国工程技术学会会士、香港工

程学会会士、英国仲裁协会会士、香港仲裁师协会会士、物流及供应链多元技术研发中心专家审核委员会委员。

任倩

现任本公司监事会主席（职工监事）。任女士于2011年5月加入本集团，于2011年5月至2018年1月曾任本公司审计部副总经理、总经

理。加入本集团前，任女士曾任上证所上市公司上海市第一百货股份有限公司（后合并入上海百联集团股份有限公司（股票代码：600827））

审计部

余先生系科技成果授权和转化专家，在生物医药、中药、专利和授权、创业投资、系统工程、计算器工程等方面

审计员兼控股子公司财务部经理、中国华源集团有限公司审计部审计二处处长、上海中洲会计师事务所有限公司主任助理、上证所上市

姓名 主要工作经历

公司上海华鑫股份有限公司（股票代码：600621）稽核部副总经理。管一民

现任本公司监事。管先生现任深交所上市公司益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司（股票代码：300999）独立董事、上证所上市公司上海华

谊集团股份有限公司（股票代码：600623）独立董事、上证所上市公司绿地控股集团有限公司（股票代码：600606）独立董事、深交所上市公

司江苏农华智慧农业科技股份有限公司（股票代码：000816）独立董事、上证所上市公司上海锦江航运（集团）股份有限公司（股份代码：

601083，于2023年12月上证所上市）独立董事。管先生于2007年5月至2013年6月曾任本公司独立董事、独立非执行董事。管先生曾任

上海国家会计学院副院长、教授，并曾兼任深交所上市公司荣科科技股份有限公司（股票代码：300290）独立董事及新三板挂牌企业合肥杰事

杰新材料股份有限公司（股票代码：834166）独立董事。

陈冰

现任本公司监事。陈先生现任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）副总裁、联席首席风险官及审计部总经理、联交所上市公司宝宝

树集团（股票代码：00656）非执行董事，亦于2023年11月起任上证所上市公司浙江万盛股份有限公司（股票代码：603010）董事。陈先生

曾任职于毕马威会计师事务所，曾历任上海玛泽会计师事务所（普通合伙）高级审计经理、合伙人，并于2017年7月至2021年12月期间历

任联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）审计部联席总经理、总裁助理及高级总裁助理等职。陈先生现为中国注册会计师协会非执业

会员及上海市注册会计师协会会员。

李胜利

现任本公司执行总裁、首席发展官。李先生于2004年4月加入本集团，曾任本公司总裁助理，于2020年1月至2022年1月期间历任本公司

副总裁、高级副总裁。加入本集团前，李先生曾任职于徐州恩华药业集团有限责任公司。

Xingli Wang

现任本公司执行总裁、全球研发中心首席执行官、创新药事业部联席首席执行官。Wang先生于2023年1月加入本集团，于2023年8月起任

联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）非执行董事。加入本集团前，Wang先生曾任The University of New South Wales（澳大利亚

新南威尔士大学）心血管医学任高级讲师、Baylor College of Medicine（美国贝勒医学院）任心胸外科研究主任并获授终身教授、Schering-

Plough Corporation（原纽交所上市公司，股票代码“SGP”；于2009年并入Merck & Co., Inc.）项目医学总监，并于2010年10月至2022

年5月期间于纽交所上市公司Novartis AG（股票代码：NVS）任职，主要历任项目科长、全球项目临床负责人、诺华全球药物研发（中国）

负责人及生物医学研究院（中国）总经理等职。

WenjieZhang

现任本公司执行总裁、创新药事业部联席首席执行官。Zhang先生于2019年3月加入本集团，于2019年3月至2023年7月期间历任联交所

上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）高级副总裁、首席商业运营官及首席战略官、总裁、首席执行官，现任复宏汉霖执行董事、董事会主

席。加入本集团前，Zhang先生曾任济南科贝尔生物工程有限公司研发助理工程师、中美上海施贵宝制药有限公司中国区销售代表，并曾于拜

耳（Bayer）集团（德国法兰克福证券交易所上市，股票代码：BAYGn）任职，主要历任拜耳制药美国分公司美国市场部产品经理、业务发展部

经理及全球市场部副总监、拜耳医疗亚太总部业务发展部负责人、拜耳先灵医药中国区肿瘤及特药业务部负责人并兼任亚太区肿瘤及特药业

务部负责人，上海罗氏制药有限公司肿瘤业务二部副总裁，并曾于Amgen Inc.（纳斯达克上市公司，股票代码：AMGN；以下简称“安进公司”

任职，主要历任安进公司日本及亚太区执行总监、安进生物医药（上海）有限公司总经理。冯蓉丽

现任本公司执行总裁、首席人力资源官。冯女士于2020年4月加入本集团，于2020年4月至2024年1月期间历任本公司副总裁、高级副总

裁。冯女士现任联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram）（股票代码：01696）非执行董事、联交所上市公司复宏汉霖（股票代码：02696）监

事会主席、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。加入本集团前，冯女士曾任希悦尔包装（上海）有限公司人力资源主

）

管、格兰富水泵（上海）有限公司人力资源经理、艾默生电气（中国）投资有限公司亚太区人力资源经理、陶氏化学（中国）有限公司中国区

人力资源规划经理、上海罗氏制药有限公司人力资源总监、F. Hoffmann-La Roche AG

人力资源高级总监、复星高科技副首席人力资源官等。 95

姓名 主要工作经历李静

现任本公司执行总裁、成熟产品及制造事业部首席执行官。李女士于2022年5月加入本集团，于2022年8月至2024年1月任本公司高级副

总经理、董事长、党委书记、董事，天津药业研究院股份有限公司董事长，天津市医药集团有限公司总工程师，天津医药集团研究院有限公司（现为津药生物科技（天津）有限公司）董事长，天津天药药业股份有限公司（上证所上市公司，股票代码：

600488）党委书记、董事长。王冬华

现任本公司高级副总裁、首席战略赋能官。王先生于2015年10月加入本集团，于2016年1月至2020年10月任本公司副总裁。加入本集团

总裁。加入本集团前，李女士曾历任天津药业公司研究所（系天津药业研究院股份有限公司的前身）工程师、办公室主任、副所长等职，天津药业总经理助理，天津药业总工程师，天津药业研究院股份有限公司总经理、院长，天津金耀氨基酸有限公司董事长，天津药业党委副书记、

前，王先生曾任复星高科技企业文化部副经理、经理，投资发展部副总经理，品牌发展部副总经理兼新闻发言人，公共事务部副总经理、执行

总经理、联席总经理。李东久

现任本公司高级副总裁、医药商业管理委员会主任。李先生于2009年12月至2018年1月曾历任本公司副总裁、高级副总裁等职，并于2021

年3月重新加入本集团。李先生现任联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）非执行董事。首次加入本集团前，李先生曾任职于上证所

上市公司华北制药股份有限公司（股票代码：600812）副总经理兼财务负责人。李先生曾任上证所上市公司国药股份（股票代码：600511）董

事、联交所上市公司国药控股（股票代码：01099）副总裁、总法律顾问、深交所上市公司国药集团一致药业股份有限公司（股票代码：000028

董事。刘毅

现任本公司高级副总裁、医疗器械事业部董事长兼首席执行官。刘先生于2015年11月加入本集团，于2017年1月至2022年1月任本公司

副总裁。刘先生现任联交所上市公司复锐医疗科技（Sisram）（股票代码：01696）执行董事、董事会主席。加入本集团前，刘先生曾先后任

职于国家食品药品监督管理局（现为国家药监局）、北京市医疗器械检验所。

胡航

现任本公司高级副总裁。胡先生于2010年9月加入本集团，曾任控股子公司复星健康总裁助理、副总裁等职，于2020年1月至2022年1月

任本公司副总裁，现任控股子公司复星健康首席执行官

）。加入本集团前，胡先生曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、安

永华明会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计师、普华永道管理咨询（上海）有限公司风险控制高级顾问。包勤贵

现任本公司高级副总裁、医学诊断事业部董事长。包先生于2010年7月加入本集团，曾任控股子公司复星健康总裁助理、副总裁、执行总裁

等职，亦于2020年1月至2022年1月任本公司副总裁。

Rong Yang

现任本公司高级副总裁。Yang先生于2022年1月加入本集团，现任控股子公司Fosun Pharma USA首席执行官。Yang先生现任纳斯达克上市

公司Nature's Sunshine Products, Inc.（股票代码：NATR）董事。加入本集团前，Yang先生曾在拜耳集团任职，主要历任Bayer Schering

Pharma AG（拜耳先灵医药（德国）公司）全球市场开发经理，Bayer Austria Ges,m,b,H（拜耳（奥地利）公司)市场销售部总监，Bayer Pharma

AG（拜耳医药（德国）公司）董事长助理，Bayer S.R.O,（拜耳医药捷克斯洛伐克）总经理，Bayer US LLC（拜耳（美国）公司）副总裁并先

后负责美洲财务和战略部、商业洞察及数据分析部、血液市场部、特种药销售部的工作。

董晓娴

现任本公司副总裁、董事会秘书、联席公司秘书。董女士于2003年7月加入本集团，曾任本公司证券事务代表、董事会秘书办公室副主任等

职。

苏莉

现任本公司副总裁、成熟产品及制造事业部执行总裁。苏女士于2006年6月加入本集团，曾历任控股子公司Tridem Pharma首席执行官、复

星医药产业副总裁兼海外业务部新兴市场总经理、本公司总裁助理等职。加入本集团前，苏女士曾历任昆明制药股份有限公司总裁办文员，昆

明制药集团股份有限公司进出口部副经理、经理及国际贸易部经理。

。加入本集团前，胡先生曾任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计员、安 96

姓名 主要工作经历纪皓

现任本公司副总裁、廉政督察部总经理。纪先生于2016年6月加入本集团，曾任本公司总裁助理等职。加入本集团前，纪先生曾任中国人民解放军军事科学院助理研究员，并曾任职于上海市人民检察院第一分院。

朱悦

现任本公司副总裁、法务部总经理。朱女士于2020年10月加入本集团，曾任本公司总裁助理等职。加入本集团前，朱女士曾历任美国摩根路易斯律师事务所（Morgan, Lewis & Bockius LLP）律师、资深律师，美国美邦律师事务所（Milbank LLP）资深律师，英国高伟绅律师事务所（Clifford Chance LLP）资深律师、顾问律师，联交所上市公司复星国际（股票代码：00656）法务部董事总经理。朱女士拥有美国加州律师执业资格。

徐爱华

现任本公司副总裁。徐先生于2022年7月加入本集团，于2022年7月至2023年1月任本公司首席执行官助理。加入本集团前，徐先生曾历任上海市发展和改革委员会主任科员、副处长，上海浦东新区金桥镇党委委员、副镇长，上海市发展和改革委员会政策法规处副

新闻发言人助理，上海中产网络科技有限公司总裁，上海恒实投资集团有限公司执行总裁。吕力琅

现任本公司副总裁、医疗器械事业部联席首席执行官。吕女士于2023年6月加入本集团，加入本集团前，吕女士曾在复旦大学附属肿

瘤医院任职，主要历任办公室科员、院办副主任、院办主任、院长助理、副院长并兼任上海市质子重离子医院副院长，并于2021年2

月至2023年5月任上证所上市公司上海之江生物科技股份有限公司（股份代号：688317）总经理。

曹根兴 于2008年5月至2023年6月期间任本公司监事。陈玉卿 于2015年4月至2023年6月期间历任本公司副总裁、高级副总裁、联席总裁、联席首席执行官。梅璟萍 于2016年6月至2023年12月期间历任本公司副总裁、高级副总裁、执行总裁。袁宁 于2022年1月至2024年1月期间任本公司副总裁。张跃建 于2019年6月至2024年1月期间任本公司副总裁。

其它情况说明

□适用 √不适用

处长、处长、 97

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1. 在股东单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员姓名 股东单位名称

在股东单位担任的职务

任期起始日期 任期终止日期

陈启宇 复星高科技

董事

2015

年

月

董事长

7

2017

年

月

徐晓亮 复星高科技

董事

11

2015

年

月

总经理

7

2017

年

月

在股东单位任职情况的说明

不适用

2. 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

任职人员

姓名

其他单位名称

在其他单位

担任的职务

任期起始日期 任期终止日期吴以芳

复星凯特

董事

2017

年

月

2023

年

月

直观复星上海

董事

2017

年

月

直观复星香港

董事

2018

年

月

复星国际

高级副总裁

2023

年

月

王可心

广西壮族自治区花红药业集团股份公司

董事 2021年12月

复星国际

副总裁

2022

年

月

2023

年

月

高级副总裁

2023

年

月

上海复星创富投资管理有限公司

董事 2023年1月

关晓晖

北京金象

董事

2009

年

月

国药产投

监事

2012

年

月

复星财务公司

董事

2017

年

月

复星康健融资租赁（上海）有限

公司

董事 2017年7月

国药控股

监事会主席

2021

年

月

复星国际

副总裁

2022

年

月

天津药业

董事

2022

年

月

文德镛

国药控股

非执行董事

2017

年

月

上海龙沙复星医药科技发展有限公司

董事 2018年8月 2023年10月国药集团药业股份有限公司

董事

2019

年

月

国药集团一致药业股份有限公司

监事会主席 2019年7月

国药健康在线有限公司

董事

2020

年

月

国药产投

董事

2020

年

月

北京金象

董事

2020

年

月

天津药业

董事

2022

年

月

陈启宇

复星国际

执行董事

2015

年

月

联席首席执行官

2020

年

月

国药控股

非执行董事、副董

事长

2010年5月

国药产投

副董事长

2012

年

月

Unicorn II Holdings Limited

联席董事长

2022

年

月

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位

担任的职务

任期起始日期 任期终止日期姚方

复星国际

执行总裁

2021

年

月

通德投资

董事

2017

年

月

三元股份

副董事长

2021

年

月

2024

年

月

徐晓亮

复星国际

执行董事

2015

年

月

联席首席执行官

2020

年

月

豫园股份

董事

2013

年

月

复娱文化

董事

2017

年

月

复星旅游文化

执行董事

2021

年

月

董事长

2022

年

月

潘东辉

复星国际

首席人力资源官

2020

年

月

执行总裁

2021

年

月

执行董事

2023

年

月

复娱文化

董事

2018

年

月

上海钢联

监事会主席

2020

年

月

2023

年

月

复星旅游文化

非执行董事

2021

年

月

复星国际

首席人力资源官

2020

年

月

李玲

北京大学中国经济研究中心（现北京大学国家发展研究院）

经济学教授、博士生导师

2003年6月

北京大学中国健康发展研究中心

主任 2008年6月

京东健康股份有限公司

独立非执行董事

2020

年

月

汤谷良

对外经济贸易大学

国际商学院财务学系教授

2006年3月

中建投租赁股份有限公司

独立董事

2017

年

月

深圳光峰科技股份有限公司

独立董事

2018

年

月

2023

年

月

三峡资本控股有限责任公司

独立董事

2019

年

月

九州通医药集团股份有限公司

独立董事

2020

年

月

重庆长安汽车股份有限公司

独立董事

2022

年

月

王全弟

山东博汇纸业股份有限公司

独立董事

2020

年

月

余梓山

中国中药控股有限公司

独立非执行董事

2013

年

月

中国泰凌医药集团有限公司

独立非执行董事

2017

年

月

澳门科技大学

科研转化和创业总监

2023年2月

管一民

益海嘉里金龙鱼粮油食品股份有限公司

独立董事 2019年4月

上海华谊集团股份有限公司

独立董事

2020

年

月

华鑫证券有限责任公司

独立董事

2020

年

月

绿地控股集团有限公司

独立董事

2022

年

月

江苏农华智慧农业科技股份有限公司

独立董事 2022年4月

上海锦江航运（集团）股份有限

公司

独立董事 2022年8月

陈冰

复星国际

副总裁、联席首席风险官、审计部总经理

2022年1月

宝宝树集团

非执行董事

2021

年

月

浙江万盛股份有限公司

董事

2023

年

月

李胜利

明医众禾科技

(

北京

有限责任董事

)

2018

年

月

任职人员姓名

其他单位名称

在其他单位

担任的职务

任期起始日期 任期终止日期公司

上海亲苗科技有限公司

董事

2018

年

月

杭州亲贝科技有限公司

董事

2019

年

月

Wenjie Zhang

复星凯特 董事 2023年12月

冯蓉丽

国药控股

非执行董事

2020

年

月

复星凯特

董事

2021

年

月

李东久

国药控股

非执行董事

2021

年

月

刘毅

中国科学器材有限公司

董事

2018

年

月

中国医疗器械有限公司

董事

2019

年

月

直观复星上海

监事

2019

年

月

天津星魅生物科技有限公司

董事

2020

年

月

天津星丝奕生物科技有限公司

董事

2022

年

月

MitrAssist Holdings Limited

董事

2022

年

月

2023

年

月

国药集团广西医疗器械有限公司

财务负责人 2023年8月

胡航

深圳孟启干细胞技术有限公司

董事

2020

年

月

广东禅孟干细胞技术有限公司

董事

2022

年

月

包勤贵

亚能生物技术（深圳）有限公司

董事

2022

年

月

Rong Yang	Nature's Sunshine Products, Inc.

董事

2022

年

月

徐爱华

上海恒实投资集团有限公司

董事

2022

年

月

上海华瞻科技创新研究院

理事长兼院长

2022

年

月

在其他单位任职情况的说明

不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序

专职董事、监事的报酬由股东大会批准；高级管理人员的薪酬由董事会批准。董事在董事会讨论本人薪酬事项时是否回避

是薪酬与考核委员会或独立董事专门会议关于董事、监事、高级管理人员报酬事项发表建议的具体情况

本公司薪酬与考核委员会关于董事、监事、高级管理人员薪酬事

项审议的具体情况，参见

本节“七、董事会下设专门委员会情况”。

董事、监事、高级管理人员报酬确定依据

董事（独立非执行董事除外）、高级管理人员的薪酬标准基于企

业经济效益，根据其岗位职责、实际工作业绩，并参考外部行业

薪酬水平等因素综合确定。独立非执行董事的津贴标准由本公司

股东大会决定。董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况

独立非执行董事的津贴按标准逐月发放。董事、高级管理人员的

月薪根据已审议通过的标准逐月发放，奖金经考核后发放。报告期末全体董事、监事和高级管理人员实际获得的报酬合计

人民币13,803.35万元

本节“七、董事会下设专门委员会情况”。

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

1、2023年1月29日，本公司第九届董事会第二十三次会议（临时会议）同意聘任Xingli Wang

先生为本公司执行总裁、徐爱华先生为本公司副总裁，上述职务的任期均自2023年1月29日起至第九届董事会任期届满之日止。

2、2023年3月，曹根兴先生因年龄原因申请辞去本公司监事职务。2023年6月28日，本公司

召开2022年度股东大会选举陈冰先生为本公司第九届监事会监事，任期自2023年6月28日起至第九届监事会届满之日止；同日，曹根兴先生的辞任生效。

3、因工作安排调整，陈玉卿先生辞任本公司联席首席执行官职务，并于2023年7月1日生效。

4、2023年7月28日，本公司第九届董事会第三十次会议（临时会议）同意聘任Wenjie Zhang

先生为本公司执行总裁、吕力琅女士为本公司副总裁，上述职务的任期均自2023年7月28日起至第九届董事会任期届满之日止。

5、因到龄退休，梅璟萍女士辞任本公司执行总裁职务，并于2024年1月1日生效。

6、2024年1月17日，本公司第九届董事会第四十三次会议（临时会议）同意晋升聘任冯蓉丽

女士、李静女士（改聘前均任本公司高级副总裁）为执行总裁，晋升后的职务任期自2024年1月17日起至第九届董事会届满之日止。

7、因个人原因，袁宁先生辞任本公司副总裁职务，并于2024年1月17日生效。

8、因个人原因，张跃建先生辞任本公司副总裁职务，并于2024年2月1日生效。

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、 报告期内召开的董事会有关情况

会议届次 召开日期 会议决议第九届董事会第二十二次

2023年1月6日

审议通过关于增持苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合

财产份额的议案第九届董事会第二十三次

2023年1月29日 审议通过关于聘任高级管理人员的议案

第九届董事会第二十四次

2023年3月27日

审议通过本集团2022年年度报告、2022年度董事会工作报

告、2022年度首席执行官工作报告、2022年度财务决算报

告、2022年度利润分配预案、关于本公司2023年续聘会计

师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案、《2022年度

募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于本集团

2022年日常关联/连交易执行情况的报告、关于2022年本公

司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案、关于2023年

本公司董事、高级管理人员考核方案的议案，《2022年度内

部控制评价报告》、2022年内审工作总结和2023年内审工

作计划的议案、关于本集团续展及新增委托贷款/借款额度的

议案、关于本集团续展及新增担保额度的议案、关于本公司

新增申请授信总额的议案、关于授权管理层处置所持境内外

上市公司股份的议案、关于提请股东大会授权董事会增发本

公司A股及/或H股股份的一般性授权的议案、关于回购本

公司H股股份的一般性授权的议案、关于回购本公司A股股

份的一般性授权的议案、关于延长与上海复宏汉霖生物技术

股份有限公司科创板上市有关授权有效期的议案、《2022年

度企业社会责任报告》、《上海复星高科技集团财务有限公

伙）、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙） 101

会议届次 召开日期 会议决议

司的风险持续评估报告》、关于向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案、关于授权境外控股子公司投资共同基金及债券的议案、关于调整独立非执行董事津贴的议案、关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事会薪酬与考核委员会职权范围及实施细则》的议案、关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司关联交易管理制度》的议案、关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司投资者关系管理办法》的议案、关于召开本公司2022年度股东大会、2023年第一次A股类别股东会和2023年第一次H股类别股东会的议案

第九届董事会第二十五次

2023年3月30日

审议通过关于参与对上海复健股权投资基金管理有限公司增资的议案，关于参与投资设立安吉复毓承祥创业投资合伙企业（有限合伙）、徐州复毓彭泰创业投资合伙企业（有限合伙）的议案，关于对南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）减资的议案

第九届董事会第二十六次

2023年4月28日审议通过本集团2023年第一季度报告

第九届董事会第二十七次

2023年5月5日

审议通过关于参与对复星联合健康保险股份有限公司增资的议案

第九届董事会第二十八次

2023年5月12日 审议通过关于组织架构调整的议案第九届董事会第二十九次

2023年7月21日

审议通过关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案,

天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（有限合伙）及其各自普通合伙人（GP）相关财产份额的议案第九届董事会第三十次

2023年7月28日 审议通过关于聘任高级管理人员的议案第九届董事会第三十一次

2023年8月18日

审议通过关于调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额及新增子募投项目的议案

第九届董事会第三十二次

2023年8月29日

审议通过本集团2023年半年度报告、《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《2023年半年度内部控制评价报告》、《关于上海复星高科技集团财务有限公司风险持续评估报告》、本集团2023年-2033年暨中长期战略规划

第九届董事会第三十三次

2023年9月1日

审议通过关于限制性A股激励计划预留授予的议案、关于H股员工持股计划预留授予的议案、关于召开本公司2023年第一次临时股东大会的议案

第九届董事会第三十四次

2023年9月22日

审议通过关于修订《公司章程》的议案、关于调整H股员工持股计划预留授予持有人名单及所涉资金规模的议案、关于制定《上海复星医药（集团）股份有限公司公司债券募集资金管理制度》的议案

第九届董事会第三十五次

2023年9月27日

审议通过关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案、关于减少本公司注册资本的议案、关于收回部分未归属H股员工持股计划份额的议案

第九届董事会第三十六次

2023年10月19日

关于增持苏州复健星熠创业投资合伙企业（有限合伙）、

审议通过关于对复星联合健康保险股份有限公司增资方案调整的议案

第九届董事会第三十七次

2023年10月27日

审议通过关于控股子公司与Intas Pharmaceuticals Ltd.签订许可协议的议案

第九届董事会第三十八次

2023年10月30日

审议通过本集团2023年第三季度报告，关于第九届董事会环境、社会及管治委员会调整的议案,关于增持上海复健股权投资基金管理有限公司股权的议案

会议届次 召开日期 会议决议第九届董事会第三十九次

2023年11月28日

审议通过关于修订《公司章程》的议案、关于放弃优先购买权的议案

第九届董事会第四十次

2023年12月15日

审议通过关于与复星国际有限公司续签持续关联/连交易框架协议的议案，关于2024

关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司信息披露制度》的议案，关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》的议案，关于修订《上海复星医药（集团）股份有限公司董事/有关雇员进行证券交易的书面指引》的议案第九届董事会第四十一次

2023年12月30日

	年其他日常关联交易预计的议案，

审议通过关于对控股子公司Phixen S.A.S增资的议案

六、 董事履行职责情况

(一) 现任和报告期内董事参加董事会和股东大会的情况

董事

姓名

是否独立董事

参加董事会情况

参加股东大会情况

注

本年应参加董事会

次数

亲自出席次数

委托出席次数

缺席次数

是否连续两次未亲

自参加

会议

出席股东大会的次数出席次数

其中：以通讯方式参加次数

吴以芳否 20 20 17 0 0 否 4王可心否 20 20 20 0 0 否 4关晓晖否 20 20 16 0 0 否 4

文德镛否 20 20 17 0 0 否 4

陈启宇否 20 20 19 0 0 否 0

姚方否 20 20 20 0 0 否 1

徐晓亮否 20 20 20 0 0 否 0潘东辉否 20 20 19 0 0 否 0李玲是 20 20 17 0 0 否 3汤谷良是 20 20 17 0 0 否 4王全弟是 20 20 17 0 0 否 4余梓山是 20 20 18 0 0 否 4注：报告期内，本公司共召开4次股东大会，包括年度股东大会1次、临时股东大会1次及A股、H股类别股东会各1次。

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

报告期内召开董事会会议次数（次）

其中：现场会议次数（次） 0

通讯方式召开会议次数

注

（次） 16

现场结合通讯方式召开会议次数（次）

注：通讯方式包括视频会议。

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、 董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

专门委员会类别 成员姓名战略委员会吴以芳（召集人）、李玲、陈启宇、姚方、徐晓亮

审计委员会汤谷良（召集人）、李玲、王全弟提名委员会王全弟（召集人）、李玲、潘东辉薪酬与考核委员会余梓山（召集人）、汤谷良、王全弟、陈启宇、潘东辉环境、社会及管治委员会余梓山（召集人）、李玲、王全弟、吴以芳、关晓晖报告期内，变动情况说明：

2023年10月30日，经董事会审议通过，关晓晖女士、王全弟先生获委任为环境、社会及管治委员会委员，该委员会委员由3人增至5人。

(二) 报告期内战略委员会召开1次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

年

8

月

日 审议本集团

24

2023

年

年暨中长期战略规划 所有议案均获审议通过

(三) 报告期内审计委员会委员会召开14次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

2023年1月3日

审议关于增持苏州复健星熠创业投资合伙企业（有

-2033限合伙）、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业

（有限合伙）财产份额的议案

所有议案均获审议通过2023年3月22日 听取年审会计师对2022年年报审计工作情况的汇报

与年审会计师进行了充

分的沟通

2023年3月26日

审议本集团《

2022

年年度审计报告》、本集团《

年年度报告》、本集团《2022

年度财务决算报告》、

《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、关于本公司2023年续聘会计师事务所及2022年会计师事务所报酬的议案、关于本集团2022年日常关联/连交易执行情况的报告、《2022年度内部控制自我检查监督报告》、2022年内审工作总结和2023年内审工作计划的议案、关于向合营公司复星凯特生物科技有限公司提供借款的议案

所有议案均获审议通过

2023年3月27日

审议关于参与对上海复健股权投资基金管理有限公司增资的议案，关于参与投资设立安吉复毓承祥创

业投资合伙企业（有限合伙）、徐州复毓彭泰创业投

资合伙企业（有限合伙）的议案，关于对南京星健睿赢股权投资合伙企业（有限合伙）减资的议案

所有议案均获审议通过

2023

年

月

26

日

审议本集团《

2023

年第一季度报告》

所有议案均获审议通过

2023年4月28日

审议关于参与对复星联合健康保险股份有限公司增资的议案

所有议案均获审议通过2023年7月18日

审议关于增持苏州复健星熠创业投资合伙企业（有

限合伙）、天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业

（有限合伙）及其各自普通合伙人（GP）相关财产份额的议案

所有议案均获审议通过

2023年8月22日 听取年审会计师对2023年半年报审阅情况的汇报

与年审会计师进行了充分的沟通

2023年8月27日

审议本集团《

2023

年半年度报告》、《

年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《

2023

年半年度内部控制评价报告》

所有议案均获审议通过2023年10月16日

审议关于对复星联合健康保险股份有限公司增资方案调整的议案

所有议案均获审议通过2023年10月27日

审议本集团《

年第三季度报告》、关于增持上海复健股权投资基金管理有限公司股权的议案

所有议案均获审议通过

年

11

月

日

审议关于放弃优先购买权的议案

所有议案均获审议通过

2023

年

月

4

日

审议关于本集团

2023

年度财务报告的审计计划

所有议案均获审议通过

2023年12月12日

审议关于与复星国际有限公司续签持续关联

连交易框架协议的议案、关于2024年其他日常关联交易预计的议案

所有议案均获审议通过

(四) 报告期内提名委员会委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

年

1

月

日

审议关于聘任高级管理人员的议案 所有议案均获审议通过

年

7

月

日

审议关于聘任高级管理人员的议案 所有议案均获审议通过

(五) 报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

2023年3月26日

审议关于

年本公司董事、高级管理人员考核结果和报酬的议案，关于2023年本公司董事、高级管理人员考核方案的议案

所有议案均获审议通过2023年8月29日

审议关于限制性

股激励计划预留授予的议案、关于

H

股员工持股计划预留授予的议案

所有议案均获审议通过2023年9月22日

审议关于回购注销部分未解除限售的

A

股限制性股票的议案、关于收回部分未归属H股员工持股计划份额的议案

所有议案均获审议通过

(六) 报告期内环境、社会及管治委员会召开2次会议

召开日期 会议内容 重要意见和建议

2023

年

3

月

日

审议本集团

年

ESG

报告 所有议案均获审议通过2023年12月18日

审议关于本集团

年

ESG

暨可持续发展报告的工作计划

所有议案均获审议通过

(七) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、 监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、 报告期末本集团的员工情况

(一) 员工情况

本公司在职员工的数量

控股子公司/单位在职员工的数量

199

40,171

本集团在职员工的数量合计

其中：本集团需承担费用的离退休职工人数

40,370

458

专业构成专业构成类别 专业构成人数

生产人员

销售人员

13,023

7,355

技术人员（包括研发、QA、QC）

财务审计人员

7,315

950

行政后勤及其他人员

管理人员（包括HR）

2,327

1,845

医护人员（包括学术带头人）7,555

合计

40,370

教育程度教育程度类别 数量（人）博士

硕士

554

4,976

大学本科

大学专科

17,422

9,937

大学专科以下

	7,481
合计	40,370

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

1、本集团以员工岗位说明书为基础，根据岗位类别、工作性质、任职资格等要素综合评价

和建立岗位的薪酬等级；

2、根据员工的知识技能、实践经验、工作业绩等要素，再综合考虑本集团的经济效益、外

部薪酬市场水平来确定具体薪酬标准；

3、薪酬调整以业绩为基础，主要根据员工绩效考核结果、同时考虑薪酬市场水平及本集团

经营情况。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

本公司于2009年建立培训发展中心、于2017年成立企业大学——复星医药人才发展中心（原复星大健康管理学院），其承担着“四大平台”的功能，包括总部领导力和职能培训的平台、本集团专业技能培训基地的平台、知识和经验传承的平台、文化理念传播的平台。通过有效的资源整合，让员工在工作中学习，在学习中成长，助力企业持续发展。

本集团已建立相对完善的人才培训体系，通过“新同学系列”、“中高级管理层系列”、“专业管理层系列”以及“通用职业技能系列”为突破口，持续为全体员工提供能力建设和技能培养平台。

1、新同学系列：为新加入本集团的每一位员工安排内容夯实的入职培训、高管午餐会、老

同学圆桌论坛，并在其入职后的3个月内持续关注、提供帮助，让新员工顺利融入本集团；为新

加入本集团的管理培训生提供专门的培养发展计划 “星YAO生”培养计划，通过培训、轮岗和带教等形式，帮助其快速成长。

2、中高级管理层系列：对有经验的、资深的管理人员和关键人才，提供有针对性的管理和

领导力提升项目，加速领导力的发展，为本集团储备优秀的管理人才。面向各控股子公司管理层组织领导力提升项目；通过内部讲师培训打磨知识技能和传播企业文化，进一步形成学习氛围；2023年持续开展的“研发经理人特训营”和新开设的“中层领导力培养计划”，成为了本集团培养重点条线管理人员的一个重要途径。

3、专业管理层系列：针对专业领域，如生产运营、精益管理、创新研发、环境健康安全管

理等开设符合关键岗位专业化发展的培训项目。

4、通用职业技能系列：面向全员开办“午餐分享会“，邀请本公司高管、专业人士以及外

部专家分享新鲜有趣的热点话题；持续推广FoTED内部讲师项目、内训师项目和文化讲师项目等多系列通用职业技能培训，提供专业化、精细化、全面化的培训项目，帮助员工学以致用，提升个人软技能、开拓视野、增长知识。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、 利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1、根据《公司章程》的规定，本公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配

利润；具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。本公司原则上每年进行一次利润分配，董事会可以根据本公司情况提议在中期进行现金分红。在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，本公司如无重大投资计划或重大资金支出等事项发生，原则上本公司每年现金分红不少于当年实现的可分配利润的10%。具体分配方案将由股东大会根据本公司年度的实际经营情况决定。董事会应当综合考虑本公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：（1）本公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）本公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）本公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、2023年6月28日召开的本公司2022年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案。根

据该利润分配方案，本公司以本次利润分配方案实施股权登记日2023年8月8日的总股本2,672,156,611股为基数，以未分配利润向可参与分配的股东每10股派发现金红利4.20元（税前）。

除基于2022年限制性A股股票激励计划首次授予已获授但未解锁的A股股票（应根据该计划之规定进行分红）外，2022年度利润分配方案已于2023年8月实施完毕。

3、2023年9月27日召开的本公司第九届董事会第三十五次会议、第九届监事会2023年第

七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的A股限制性股票的议案, 根据相关股东大会授权及2022年限制性A股股票激励计划的有关规定，因首次授予激励对象中10名激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划规定的回购注销情形，同意本公司收回原代管的10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并由本公司回购注销该等A股限制性股票；该等股份已于2023年11月23日完成回购注销。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 √是 □否分红标准和比例是否明确和清晰 √是 □否相关的决策程序和机制是否完备 √是 □否独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 √是 □否中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护 √是 □否

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币每10股送红股数（股） -每10股派息数（元）（含税）

2.70

每10股转增数（股） -现金分红金额（含税）

注

721,547,651.97分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润2,386,265,813.74占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%） 30.24以现金方式回购股份计入现金分红的金额 -合计分红金额（含税）721,547,651.97合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）

30.24

注：2023年度现金分红金额系按截至2024年3月26日本公司总股本2,672,398,711股预计。2023年度利润分配方案尚需2023年度股东大会审议批准后方可实施。2023年度利润分配实际派发的现金分红金额根据权益分配实施公告所确定的股权登记日可参与分配的股份数为基数最终确定。

十一、 公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

事项概述 查询索引2022年限制性A股股票激励计划及2022年H股员工持股计划的预留授予及实施结果

详见2023年9月2日、2023年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站(http://www.sse.com.cn)调整2022年H股员工持股计划预留授予持有人名单及所涉资金规模

详见2023年9月23日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站(http://www.sse.com.cn)回购注销2022年限制性A股股票激励计划首次授予项下部分未解除限售的A股限制性股票以及收回2022年H股员工持股计划项下部分未归属份额及其进展

详见2023年9月28日、2023年11月21日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站(http://www.sse.com.cn)

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用 √不适用

√适用 □不适用

单位:股姓名 职务

年初持有

限制性股票数量

报告期新授予限制性股票数量

限制性股票的授予价格（元）

已解锁股份

未解锁

股份

期末持有限制性股票数量

报告期末市价（元）

注

李东久

高级副总裁

0 46,800 21.29

0 46,800

46,800

25.03

合计 / 0 46,800 / 0 46,800

46,800

/注：因2023年12月31日为非交易日，故按2023年12月29日本公司A股收盘价列示

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

截至报告期末，本公司已建立了较为完善的绩效管理制度、体系和流程，建立了以KPI和OKR为工具的绩效考核体系。基于高级管理人员的岗位职责，于每年年初根据本集团战略目标和预算分解设置考核指标、签订绩效考核书并逐级进行业绩考核。本集团持续积极探索、建立健全激励约束机制，在各层面设立了不同的激励机制，以期进一步完善治理结构，充分调动管理层和关键员工的积极性，有效地将股东利益、企业利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展。报告期内，本公司完成2022年限制性A股股票激励计划及2022年H股员工持股计划的预留授予。

十二、 报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

通过多年的不断优化，本集团积极推动内控管理体系在内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督五个方面的持续提升。与此同时，通过开展内部检查监督、沟通反馈工作，保障相关管理要求有效落实、反馈信息沟通顺畅、发现缺陷及时整改。报告期内，本集团已经按照法律法规的规定和内部控制的要求，保持了有效的内部控制，各项业务正常、有序、高效开展。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、 报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

结合业务发展需要，本集团持续优化内部组织架构和管理流程，通过战略制订、预算管理、人力资源、生产运营、营销、创新研发、集采、基建、EHS、内审、廉政督察等管理维度，强化对控股子公司的日常管控；同时，为保障本公司与各控股子公司内部信息的沟通顺畅，已建立有重大事项报告、外派董监事等机制，并以信息化系统为支持。

十四、 内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

详见2024年3月27日本公司披露于上证所网站（http://www.sse.com.cn）的安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、 上市公司治理专项行动自查问题整改情况

本公司已遵照《公司法》、《证券法》及《上市公司治理准则》等相关要求，并将持续优化公司治理、提升企业管治。

十六、 其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

是否建立环境保护相关机制 是

报告期内投入环保资金（单位：万元） 13,170.96

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

截至报告期末，根据不同类别，下述控股子公司/单位被列为相关省/地区的重点排污单位：

（1）水环境重点排污单位包括：万邦医药、万邦金桥、凯茂生物、万邦复临、凯林制药、

湖南洞庭、桂林南药、沈阳红旗、复星雅立峰、汉霖医药、星诺医药、复星医药（徐州）、复星安特金、新兴药业、深圳恒生医院、广州新市医院、佛山复星禅诚医院、岳阳广济医院。

（2）大气环境重点排污单位包括：万邦金桥、万邦复临、桂林南药、山东二叶、复星雅立

峰、复星医药（徐州）、湖北新生源、登瑞肥业、星诺医药。

（3）土壤环境重点排污单位包括：朝晖药业、万邦赛诺康、凯林制药、湖南洞庭、桂林南

药、山东二叶、新兴药业。

（4）环境风险重点管控单位包括：万邦金桥、朝晖药业、

吉斯瑞制药、凯林制药、湖南洞庭、苏州二叶、汉霖制药、湖北新生源、登瑞肥业。

1. 排污信息

√适用 □不适用

（1）废水纳入制定污水官网时的排放情况

报告期内，被列为水环境类重点排污单位的控股子公司/单位的具体排放情况及处理设施核心工艺如下：

单位名称

水体污染物

mg/L

）

(mg/L)

排放限值

排放总量

(

)

吨

是否 超标

万邦医药

化学需氧量

26.58

		核心处理工艺

60 4.13

否

格栅池

		+

调节池

水解酸化池+接触氧化池+二沉池/A2O+清水排放池氨氮

0.74

+

8 0.12

否万邦金桥

化学需氧量

36.91

500 5.80

否一期：预处理

好氧生化

+

接触氧化二期：预处理+缺氧好氧工艺+曝气生物滤罐氨氮

1.78 35

0.28

否凯茂生物

化学需氧量

55.74 500 3.40

否

预处理+消毒+中和氨氮

0.41

40

0.03

否

万邦复临

化学需氧量

81.18 400 3.27

否

预处理+缺氧好氧工艺氨氮

0.76

35

0.03

否

凯林制药

化学需氧量

	120.40	500	13.27

否

预处理

	+

缺氧好氧工艺

酸化+厌氧+好氧工艺氨氮

4.19

45

0.46

否

湖南洞庭

化学需氧量

	54.61	400	12.39

否

厌氧好氧工艺氨氮

	3.26	25	0.74

否

桂林南药

化学需氧量

	225.73	500	66.86

否

物化预处理

	+IC

厌氧

两级

AO+气浮工艺氨氮

+

4.50

45

1.33

否

沈阳红旗

化学需氧量

40.42

300

2.17

否

预处理

+

缺氧好氧工艺

氨氮

5.41

30

0.29

否

复星雅立峰

化学需氧量

	17.73	300	1.11

否

生物联合系统工艺氨氮

	0.98	30	0.06

否

汉霖医药

化学需氧量

	47.86	500	4.33

否

厌氧好氧工艺+MBR膜氨氮

	0.12	40	0.01

否

星诺医药

化学需氧量

	119.94	500	8.44

否

A2O+活性污泥法氨氮

	5.38	35	0.38

否

复星医药

（徐州）

化学需氧量

30.34

400

1.65

否

调节池

	+

缺氧池

接触氧化＋

二沉池+清水池氨氮

+

1.29

35

0.07

否

复星安特金

化学需氧量

	7.07	1,000	0.49

否

灭活处理

	+

生物接触氧化

臭

氧消毒氨氮

+

0.47

45

0.03

否

新兴药业

化学需氧量

	96.52	300	2.30

否

预处理+缺氧好氧工艺氨氮

	10.08	30	0.24

否

深圳恒生

医院

化学需氧量

	49.63	250	7.51

否

生化+消毒氨氮

	28.82	35	4.36

否

大肠杆菌（MPN/L）

875 5,000不适用 否悬浮物

4.49

60

0.68

否

广州新市医院

化学需氧量

	78.15	250	7.94

否

接触氧化+消毒

大肠杆菌（MPN/L）

996 5,000不适用 否悬浮物

18.43

60

1.87

否

佛山复星禅诚医院

化学需氧量

	61.07	250	20.20

否

接触氧化+消毒氨氮

	29.23	45	9.67

否

大肠杆菌（MPN/L）

225 5,000不适用 否悬浮物

16.72

60

5.53

否

岳阳广济

医院

化学需氧量

	62.56	250	7.81

否

格栅＋调节池＋混凝沉淀＋CLO2消毒池

大肠杆菌

（个/L）

608 5,000不适用 否悬浮物

12.44

60

1.55

否

（2）有组织大气排放情况

报告期内，被列为大气环境类重点排污单位的控股子公司/单位的排放情况及处理设施核心工艺如下：

单位名称

单位名称

大气 排口 数量 （个）

大气污染物

排放 平均浓度 （mg/m3）

排放标准 （mg/m3）

排放 总量 （吨）

监测数据方式 （在线/手动）

是否 超标

核心处理工艺

万邦金桥

5 非甲烷总烃 22.22

4.57 均有 否

沸石转轮、催化氢化、活性炭吸附、蒸汽脱附、酸碱喷淋、生物过滤、次氯酸钠喷淋万邦复临

二氧化硫 未检出

未检出 手动 否低氮燃烧、布袋除尘、生物除氮氧化物 12.4 30

0.20 手动 否

颗粒物 4 20

0.15 手动 否 臭、喷淋+静电

吸附、活性炭+光催化氧化非甲烷总烃 2.4 60

0.06 手动 否

桂林南药

二氧化硫 3

0.12 手动 否

碱╱酸喷淋+碱喷淋+活性炭吸附+沸石转轮吸附+RTO氮氧化物 39 200

4.11 手动 否

颗粒物 8.7 30

4.94 手动 否

非甲烷总烃 39 100

20.48 手动 否

山东二叶

二氧化硫 25.1

0.08 在线 否

急冷塔+干式反应器+布袋除尘器+二级碱喷淋+湿电除尘器、活性炭吸附氮氧化物 44.4 100

0.15 在线 否

颗粒物 0.73 10

0.002 在线 否

非甲烷总烃 12.04 60

2.45 均有 否

复星雅立

峰

二氧化硫 未检出

未检出手动否高效过滤器、喷淋塔+低温等离子净化+活性炭过滤、低氮燃烧氮氧化物 9.2 150

0.02

手动否颗粒物 3.8 20

0.01 手动 否

非甲烷总烃 6.15 100

0.003 手动 否

复星医药（徐州）

颗粒物 2.2

0.001

手动否

喷淋+再生式活性炭非甲烷总烃 15.94 60

0.01

手动

否湖北新生

源

二氧化硫 77.43

101.75

均有否

湿式氨法转置脱硫氮氧化物 58.3 200

91.77

均有否颗粒物 8.48 30

11.74

均有否非甲烷总烃 0.86 120

4.30

均有否登瑞肥业

二氧化硫 1.14

0.47

均有否

喷淋除尘+低温燃烧氮氧化物 57.29 150

23.79

均有否颗粒物 5.77 20

2.69

均有否非甲烷总烃 20.9 120

0.90 手工 否

注：被列为大气环境类重点排污单位的控股子公司/单位中，星诺医药大气的在线监测设备于2023年12月6日安装，报告期末尚处于调试阶段，报告期内无相关数据。

（3）危险废弃物的产生及处理

报告期内，属于重点排污单位的控股子公司/单位共计产生危险废弃物8,062.74吨，已委托有资质的单位转移处置7,861.45吨，具体如下：

单位名称

危险废弃物产生量（吨）

危险废弃物处置量（吨）

万邦医药 52.39

52.39

万邦金桥 1,862.78

1,862.78

朝晖药业 192.67

192.67

凯茂生物

10.64

10.64

万邦复临 1.27

1.27

万邦赛诺康 0.81

0.53

吉斯瑞制药 0.03

0.03

凯林制药 1,807.23

1,701.84

湖南洞庭 379.95

335.77

桂林南药 498.46

498.46

山东二叶 590.11

563.00

苏州二叶 65.56

65.56

沈阳红旗 20.59

18.65

复星雅立峰 23.96

23.96

汉霖制药 142.79

142.79

汉霖医药 84.47

84.47

星诺医药 1,270.08

1,266.40

复星医药（徐州） 5.65

4.78

复星安特金 23.55

23.00

新兴药业 24.26

8.53

湖北新生源 24.65

24.13

登瑞肥业 187.48

186.44

深圳恒生医院 147.16

147.16

广州新市医院 118.96

118.96

佛山复星禅诚医院 467.42

467.42

岳阳广济医院 59.82

59.82

小计	8,062.74	7,861.45

2. 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

截至报告期末，属于重点排污单位的控股子公司/单位均完成配套环保治理设施的建设，包括厂内污水处理设施及大气排口终端处理设施。对于已建环保设施，均已落实专人负责运行和监测、建立岗位责任制，以确保环保设施的正常运行及达标排放。对于内部已识别的关键污染防治设施，已建立内部管理制度，包括日常运行操作制度、巡检及点检制度、设备维护保养制度等，并按计划、按要求执行制度内的相关要求，以确保污染防治设施的稳定运行。

3. 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

报告期内，本集团境内建设项目执行国家对于建设项目环境影响评价的相关制度，加强对新、改、扩建项目环境影响评价和环保“三同时”验收制度，在新项目启动、建设、运营等各个阶段均建立有效的环境保护管理制度，执行环保政策要求，确保环保设施与主体工程同时设计、同时施工、并同时投产使用。在项目可行性研究阶段及启动初期，同步启动环境影响评价程序，按照实际情况对项目可能的环境影响进行评估，拟定环保控制措施，并向相关当地环保部门做环评报备；在建设项目完成后，即按照环保竣工验收程序组织建设项目环保设施验收工作，对项目可能涉及的废水和大气做自主检测验收，以确保建设项目的环保设施符合并满足环境污染治理的要求。

属于重点排污单位的控股子公司/单位基于当地环保监管部门的政策要求，记录排污台账、提交排污许可证执行报告，并依据当地监管落地要求及实施细则，公开排污信息及台账信息，根据排污许可证限定的排放口、排放去向、排放浓度、排放总量等规范合规排污。

4. 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

根据国家环保应急预案的框架要求以及企业实际环保事件风险，属于重点排污单位的控股子公司/单位均分别建立了各类环保事件应急预案，包括环保综合应急预案、环保专项应急预案及环保事件现场处置方案等，并在应急预案中涵盖了突发环境事件中预案的组织管理框架及响应流程、相关人员在事前事中事后的职责与任务分工、内外部应急信息沟通协调，以及一些可预判的环境污染情况的紧急遏制措施以及事后恢复与重建措施，确保一旦发生突发环境污染事故后，一方面能及时向可能受到危害的社区居民和周边企业传递警示信息、及时向环境保护主管部门报告、保证与政府预案有效衔接，避免危及公众身体健康，另一方面可及时采取紧急措施予以应对，避免或最大程度减少污染物或其他有毒有害物质进入厂界外大气、水体、土壤等环境介质，及时控制环境污染源、迅速消减对生态环境造成的影响。报告期内，本集团持续推进环境应急预案的报备及评审工作，储备必要的环境应急装备和物资，并定期组织各类环境突发事件应急预案的专项培训，包括但不限于书面理论培训和现场模拟实战演练，一方面进一步检验企业应对突发环境事件的能力，务求通过培训有力地强化人员风险防范意识、熟练应急物资、明确响应流程并提高应急处置水平，在环境事件发生初期，就能快速、准确、有效地启动应急预案；另一方面在环境应急预案演练结束后，对演练过程进行评估和分析，持续改进环境应急预案内容。此外，报告期内，本集团不断健全环境隐患排查治理制度，建立隐患排查治理档案，可及时发现并消除环境隐患。

5. 环境自行监测方案

√适用 □不适用

属于重点排污单位的控股子公司/单位已按照当地环保部门要求，在废水和大气排放口按监管要求配备在线自动监测系统、按监管要求与环保部门联网，实时监测企业运营中的废水及大气排放口的排污状况；部分在线监测还未配备的排污单位则建立内部/外部的自行环境监测，环境监测项目包括但不限于废水污染物、大气污染物、厂界噪音等，按照监测频次要求定期做内部/外部取样及分析，以监测终端的环境排放状况，确保满足环境排放限制要求。

本集团总部会定期/不定期抽检控股子公司/单位的环境监测方案及监测结果，对于监测方案给出改善建议及要求，并督促环境监测结果满足相关环保法规要求。

6. 报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

报告期内，被列为重点排污单位的控股子公司/单位未因环境问题而受到重大行政处罚。

7. 其他应当公开的环境信息

√适用 □不适用

本集团秉持诚信和可持续发展观，坚持企业经济和环境保护的同步协调发展，杜绝环境污染，促进节能减排，保护生态多样性，履行绿色环保的企业社会责任。其他环保相关信息详见2024年3月27日本公司披露于上证所网站（http://www.sse.com.cn）及复星医药网站（http:

//www.fosunpharma.com）的《2023年度ESG暨可持续发展报告》之“3.环境保护”。

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用 □不适用

1. 因环境问题受到行政处罚的情况

□适用 √不适用

报告期内，未被列为重点排污单位的主要控股子公司/单位未因环境问题而受到重大行政处罚。

2. 参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用 □不适用

未被列为重点排污单位的其他控股子公司/单位基于各自的生产经营活动，分别存在废水、大气和固体废弃物中一项或者多项排污。针对其所产生的水体排污，企业自建或者依托于所在园区的环保处理设施，对外排废水做预处理后，再纳入就近市政管网，不存在直排环境的情况；环评中涉及大气污染排放的企业，按照环评要求建设大气污染处理设施，并持续加强大气VOCs的减排治理，新建及改建大气污染物处理设施以满足大气污染物减排要求；针对企业所产生的危废，通过委托第三方资质单位等方式进行处理，不存在私弃、偷排情况。未被列为重点排污单位的其他控股子公司/单位在环保管理上也积极执行国家及当地环保部门的相关要求，建立健全相应环保设施运行维护制度，并由专人负责环保设施的管理，按照操作规程和运行管理制度进行日常使用、保养和维护检修，确保环保设施的正常运行。报告期内，未被列为重点排污单位的其他控股子公司/单位在环保管理上遵循总部EHS部门的工作要求，基于本集团环保管控目标的核心要求、拟定各自的年度环保工作目标指标及计划方案，从人力、物力及财力等多方面保障环保目标的实现和落实。报告期内，多家控股子公司/单位加快环保硬件的投入，引进污染减排治理的先进技术和设备，对现有环保治理设施进行升级换代，并保持环保治理设施的稳定运行，确保各项指标达标排放并逐步降低每万元营收的环境污染物排放总量，同时推进内部废弃物的循环及综合利用和危废减量化，减少经营活动对环境造成的影响，实现环境持续改善提升目标。此外，本集团亦继续加强节能节水工作的落实，通过细化节能节水目标指标并拟定具体的管理方案；建立节能节水绩效监控体系，对关键指标进行跟踪和分析、对标管理，确定用能水平，并通过量化监管巩固节能减排工作的常态化和持续降本、全面统筹和提升各控股子公司/单位在节能节水方面的执行和反馈效率，确保节能节水绩效的持续改善。

3. 未披露其他环境信息的原因

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

√适用 □不适用

本集团遵守《环境保护法》、《环境影响评价法》、《环境保护税法》等法律法规，本公司及相关控股子公司/单位已分别成立EHS专项委员会和EHS要素小组建立并持续完善EHS相关政策、制定EHS管理战略目标。报告期内，相关控股子公司/单位持续完善环境管理制度和防治污染设施操作规程，保证各生产环节符合生态环境保护法律法规和技术规范的要求，建立健全环境管理台账，记录防治污染设施运行管理、检测记录及其他环境管理信息。

为确保EHS管理体系的有效落地，本集团实施EHS管理评审制度，即在集团内推进交叉审计及成员企业自评审核工作，同时，各控股子公司/单位也积极推进和开展外部第三方体系认证/评审工作，包括ISO14001、ISO45001、安全生产标准化、清洁生产等。

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

是否采取减碳措施 是减少排放二氧化碳当量（单位：吨） 10,114

在生产过程中使用减碳技术、研发生产助于减碳的新产品等）

减碳措施类型（如使用清洁能源发电、

优化工艺布局、升级节能高效设备、热能回收站再利用、

推广清洁能源等。

具体说明

√适用 □不适用

报告期内，本公司成立碳中和委员会，明确本集团碳中和的量化目标和内控路径，以响应国家绿色发展和转型号召，不断加强对碳中和的监管力度、加大推进碳中和的工作力度，更好落实本集团的企业环境和社会责任。业务运营过程中产生的能源消耗是本集团温室气体排放的主要来

源。本集团通过持续深耕碳管理，从优化工艺布局、升级节能高效设备、热能回收站再利用、推广清洁能源等维度提升能源利用效率，实现自身碳排放的减少。本集团持续推动节能管理方案落地，通过将能源管控纳入相关管理人员的年度考核以及EHS专项委员会定期回顾用能状况等措施，推进本集团内部节能目标和管理方案的有效落地和稳定实现，同时继续推进控股子公司/单位持续完善能源智能监控措施，提升本集团能源管理的整体水平。

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

√适用 □不适用

《2023年度ESG暨可持续发展报告》于2024年3月27日刊载于上证所网站（http://www.sse.com.cn）及复星医药网站（http://www.fosunpharma.com）。

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

√适用 □不适用

2023年，本集团持续以“追求人才和产品的可持续发展”为社会责任理念，积极履行企业社会责任。在董事会领导下，本集团持续完善ESG管理体系，提高ESG管理能力，推动本集团长期可持续发展。

本公司2023年3月发布的《2022年度企业社会责任报告》被中国企业社会责任报告评级专家委员会评选为五星级报告（卓越）。此外，2023年，本公司的MSCI ESG评级为 A 级，同时，还入选《财富》杂志2023年最受赞赏的中国公司榜单、入选中央广播电视总台“ESG卓越实践30强”、获人民网“2023年度杰出责任企业”等荣誉。

健康可及 本集团将创新视为企业可持续发展中最重要的社会责任之一，积极推动创新研发，并围绕未被满足的临床需求，努力提升药物可及性、可负担性，加速创新技术和产品的落地。

2023年，多款创新药物及新适应症纳入国家医保目录，进一步提高创新药物的可及性和可负担性。其中，国内首款CAR-T细胞治疗产品奕凯达已累计惠及超600位复发/难治性大B淋巴瘤患者，并于2023年新增获批二线适应症，为更多一线免疫化疗无效或复发的淋巴瘤患者带来治愈的希望；2024年1月，推出“按疗效价值支付计划”，以期让高质量CAR-T产品惠及更多患者。此外，2023年10月，首台国产达芬奇Xi系统（即“胸腹腔内窥镜手术控制系统” 属第四代达芬奇手术系统）正式下线，标志着全球领先的达芬奇手术机器人正式实现国产化。

在抗疟疾领域，本集团积极助力发展中国家公共卫生能力建设。本集团自主研发创新的抗疟药产品覆盖疟疾预防、一般疟疾治疗及重症疟疾救治，截至报告期末，累计已有33个抗疟药产品（包括原料药及制剂）通过WHO PQ认证，对非洲等国家和地区的疟疾防治做出了卓越贡献。截至报告期末，本集团自主研发的创新药Artesun（注射用青蒿琥酯）救治了全球超6,800万重症疟疾患者，有效降低了当地疟疾死亡率。2023年6月，本集团自主研发的第二代注射用青蒿琥酯（商品名：Argesun）成为首个通过WHO PQ认证的“一步配制青蒿琥酯注射剂”。该产品通过简化药品使用过程中的配置步骤，缩短重症疟疾患者的注射时间，同时，Argesun还统一了静脉注射和肌肉注射的浓度，临床使用更便利、更安全。

除了持续创新，提供防治疟疾的系列药物，本集团积极与非洲国家开展疟疾防控等卫生健康领域的合作，为推动完善全球公共卫生体系贡献力量。

2006年以来，本集团积极配合中国政府援非抗疟，持续开展面向非洲卫生监管部门的疟疾防治研修班，以提升非洲本地疟疾防治能力。自2014年起，本集团携手疟疾防治领域专家开展了20多场不同主题的“eCME多媒体在线医学培训”项目，提升非洲当地医务人员的专业知识及当地的医疗健康水平。

社会公益在社会公益方面，复星医药设立星爱121专项基金，围绕健康关爱、科研创新、公益捐赠三大方向，结合自身产业优势开展公益，持续用责任守护健康。2023年度，复星医药继续携手复星公益基金会深度参与“乡村医生项目”，通过名医下乡、乡村暖冬计划等行动切实提升基层医疗水平及临床急需药品可及性；携手上海宋庆龄基金会开展“沪滇协作”，在云南西双版纳启动“关爱女性健康 粉蓝丝带公益行”项目，助力扩大基层女性两癌（乳腺癌和宫颈癌）筛查覆盖率，提升当地妇女健康水平和诊疗水平。

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用 □不适用

扶贫及乡村振兴项目 数量/内容 情况说明总投入（万元） 492.90

为响应国家乡村振兴战略，本集团在产业扶贫、教育扶贫等方面积极开展乡村振兴项目，关爱贫困患者、儿童等弱势群体。

其中：资金（万元） 192.00

物资折款（万元） 300.90

惠及人数（人） 超270,000

帮扶形式（如产业扶贫、就业扶贫、教育扶贫等）

产业扶贫、教育扶贫

具体说明

√适用 □不适用

关爱女性健康“粉蓝丝带”公益行2023年9月，本公司携手上海宋庆龄基金会在云南西双版纳妇幼保健院启动“关爱女性健康·粉蓝丝带公益行”公益项目。项目以“扩大西双版纳女性两癌筛查率、助力基层医疗水平提升”为目标，免费为超过1.6万名位于西双版纳州的妇女开展乳腺癌和宫颈癌筛查，并邀请知名医疗专家在当地开展义诊、培训和带教指导；同时，通过捐赠智慧两癌筛查解决方案，提升当地医疗可及性。

“手拉手”乡村医疗人才振兴计划2021年8月，为助力推进乡村卫生人才建设，在国家卫生健康委乡村振兴办、共青团中央青年志愿者行动指导中心的指导下，本公司与复星公益基金会联合中国人口福利基金会、中国光彩事业基金会共同发起“手拉手”乡村医疗人才振兴计划。该计划包含一本《乡村医生诊疗口袋书》、一群健康关爱大使、一个乡村医生“云守护平台”、一起手拉手线上问诊帮扶等“四个一”子项目。

该计划以“中西医”融合为方向，由中西医医疗专家通过线上“名医开讲”以及线下“名医下乡”的方式，下沉到偏远乡村，开展定点帮扶。“名医开讲”已成功举办18期，围绕乡村医生切实需求、帮助乡村医生学习权威的诊疗知识。“名医下乡” 已成功举办5期，足迹至云南省弥渡县、四川省北川县、湖北省蕲春县等，为当地基层医务人员带来前沿医学知识，助力医院管理水平的提高，护航医疗服务的“最后一公里”。桂林南药“青蒿公益”2023年，控股子公司桂林南药开展“青蒿公益”捐赠活动，主要用于桂林市灌阳椅山村、百色市德保县、桂林龙门村等贫困地区的医疗卫生振兴工作，惠及约6,000人。“邦计划”助医助学公益活动秉承“尽我所能、人人公益”的宗旨，“邦计划”致力于为基层医生带来疾病诊治的新观念和新方案；为基层老百姓及患者带来免费义诊、咨询、和教育；为偏远地区的学校及家庭、孩子带来帮助。2023年，“邦计划”走进四川北川羌族自治县，开展专家公益查房、爱心助学、乡村义诊、健康座谈以及乡村医生安全用药培训等活动。

湖北新生源贫困学生救助基金

2023年，控股子公司湖北新生源投入人民币20万元，资助公安实验中学和公安县一中共计40名贫困学生，为学生提供接受教育的机会、助力贫困学生个人发展。

复星北铃向基层捐赠医疗设备改善基层医疗条件2023年1月，控股子公司复星北铃向遵义市汇川区红十字会捐赠35台AED（半自动体外除颤器），为遵义基层医疗建设贡献力量，助力基层医疗卫生水平提升，

2023年6月，复星北铃携手复星公益基金会开展了助力云南省广南县乡村医疗发展的公益项目，向广南县卫健局捐赠了7台价值AED（自动体外除颤仪）。此次活动旨在改善基层医疗条件、提高乡村医生的服务水平，为当地民众带去更好的医疗保障。

复星健康开展乡村医生调研，向宁夏红寺堡捐赠急需物资

2023年9月21日，控股子公司复星健康赴宁夏吴忠市红寺堡区开展复星公益基金会“乡村医生”项目调研活动，向红寺堡区卫健局捐赠急需物资及保健礼包，为红寺堡区的乡村医生及当地老人提供健康保障。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 本公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背景

承诺类型

承诺方

承诺内容

承诺时间及期限

是否有履行期限

是否及时严格履行

与首次公开发行A股股票相关的承诺

解决同业竞争

复星高科技

除承诺方及其下属子公司（不包括本集团）、联营公司、合资公司和企业在该承诺出具日所进行的业务外，承诺方承诺及保证承诺方本身，并将促使承诺方各成员不会直接参与或进行与本公司的产品或业务竞争的任何活动。

自本公司于上证所上市之日起长期有效

是 是

与首次公开发行H股股票相关的承诺

解决同业竞争

郭广昌、汪群斌、FosunInternational Holdings Ltd.

、

复星控股有限公司、复星国际、复星高科技

除承诺方在豫园股份的非直接权益，及承诺方及彼等各自的联系人士日后可能不时于其他公司拥有但并无控制权的其他权益外，则承诺方在任何适用法律、规例或联交所《上市规则》的规限下，将尽其在商业上属合理的努力，促致该等主要受到有关承诺方控制的公司和其他业务实体（本公司及其附属公司

注

除外）不会在受制约期间内在受制约地区（即中国香港及中国境内地区）从事与上市业务性质类似的任何业务。

自本公司于联交所上市之日起、且各承诺方继续作为本公司的控股股东

注

的情况下长期有效

是 是

与2022年非公开发行A股相关的承诺

其他 复星高科技、郭广昌

鉴于非公开发行

股完成后，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：承诺方将继续保证上市公司的独立性，不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，并给上市公司或其股东造成损失的，承诺方愿意依法承担对上市公司或其股东的补偿责任。自本承诺出具之日至本次非公开发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

自2020年11月25日至本次非公开发行A股股票有关填补回报措施执行完毕之日止

是 是

其他

鉴于非公开发行

董事、监事、高级管理人员

A

股完成后，对本公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

采用其他方式损害本公司利益。

2、承诺方承诺对职务消费行为进行约束。

3、承诺方承诺不动用本公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

自

年

11

月25日至本次非公开发行A股股票有关填补回报措施执行完毕之日止

是 是

、承诺方承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

、若本公司后续推出股权激励计划，承诺方承诺拟公布的股权激励的行权

条件与本公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺方承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

、承诺方承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给本公司或者其股东造

成损失的，本人愿意依法承担对本公司或者其股东的补偿责任。作为填补回报措施相关责任主体之一，若承诺方违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意按照中国证监会和上证所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

股份限售

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金、UBS AG、财通基金管理有限公司等10名本次非公开发行A股的认购对象

注

承诺方承诺其认购的本次非公开发行的A股股票自本次非公开发行A股发行结束之日（即本次发行的A股股票在中登公司上海分公司获得登记之日）起6个月内不进行转让。发行对象取得本次发行的股份因本公司送红股或资本公积转增股本等原因所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

自发行结束之日（即2022年7月27日）起6个月

是 是与控股股东减持相关的承诺

其他 复星高科技

承诺自

2022

年

月

24

日起的一年内不减持本公司股份（包括

股及

H

股）。

自

2022

年

月

24

日起的一年

是 是

与控股股东增持相关的承诺

其他 复星高科技

承诺方（及

/

或通过一致行动人）拟自

年

9

月

日（含当日）起

12

个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元（其中增持A股的总金额亦不低于10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发行股份总数的2%）；承诺方及/或其一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

增持计划实施期间（2023年9月13日至2024年9月12日<含首尾两日>）及法定期间

是 是

注1：根据《公司条例》之定义。注2：有关定义以联交所《上市规则》以及日期为2012年10月13日《不竞争承诺契约》为准。注3：本公司于2022年7月非公开发行106,756,666股A股，认购对象为上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）-高毅邻山1号远望基金、财通基金管理有限公司、UBS AG、大成基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华泰证券股份有限公司、J.P. Morgan Securities plc、国泰君安资产管理（亚洲）有限公司、华夏基金管理有限公司以及招商基金管理有限公司，该等股份限售期为6个月。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目

是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用 √不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元 币种：人民币现聘任境内会计师事务所名称安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

境内会计师事务所报酬

境内会计师事务所审计年限

280

16

年

境内会计师事务所注册会计师姓名侯捷、蔡玙晨

境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限

年

境外会计师事务所名称安永会计师事务所

境外会计师事务所报酬

境外会计师事务所审计年限

121

12

年

名称 报酬内部控制审计会计师事务所安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

保荐人中国国际金融股份有限公司 不适用

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

本公司2022年度股东大会批准续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2023年度境内财务报告和内部控制的审计机构、续聘安永会计师事务所担任本公司2023年度境外财务报告审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用 √不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用 √不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引

与国药控股续签产品/服务互供框架协议

详见2022年8月30

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）与复星财务公司续签《金融服务协议》的关联/连交易

详见2022年8月30

日《中国证券报》、《上海证券报》、

日《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）与复星国际续签日常关联/连交易框架协议

详见2022年12月23

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn

日《中国证券报》、《上海证券报》、 123

2023年其他日常关联交易预计

详见

年

12

月

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn与复星国际续签日常关联/连交易框架协议

详见2023年12月16

23日《中国证券报》、《上海证券报》、

日《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）2024年其他日常关联交易预计

详见2023年12月16

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用 □不适用

本集团2023年日常关联交易的预计情况已经本公司相关董事会、股东大会审议通过，报告期内，该等预计范围内日常关联交易的实际发生情况如下：

单位：万元 币种：人民币

日《中国证券报》、《上海证券报》、关联交易方

关联交易方

关联关系

类型

关联交易内容

关联交易

金额

占同类交易金额的比例(%)

关联交易结算方式

国药控股

注1其他关联人 购买商品

采购医药产品、原料、试剂、医疗器械

等

35,794.37 2.1042现金复星国际

注1母公司 购买商品

采购定制产品、日用品、食品及饮品、文

化及创意产品等

1,264.29 0.0743现金国药控股

注1其他关联人 销售商品

销售医药产品、

医疗器械等

642,908.12 15.5294现金复星国际

注1母公司 销售商品

销售医药产品、诊断

产品、医疗器械等

1,502.10 0.0363现金颈复康

注1

其他关联人 销售商品 销售医药产品等

239.01

0.0058

现金复星公益基金会 其他关联人 销售商品

销售医药产品、诊断

产品、医疗器械等

1,145.54 0.0277现金复星国际

注1

母公司 其他流出

房屋承租

及接受物业管理

5,184.76

0.3048

现金复星国际

注1

母公司 其他流入

房屋出租

及提供物业管理

98.09

0.0024

现金复星凯特 其他关联人 其他流入

房屋出租

及提供物业管理

844.12

0.0204

现金通德投资 其他关联人 其他流入

房屋出租

及提供物业管理

96.97

0.0023

现金直观复星上海 其他关联人 其他流入

房屋出租

及提供物业管理

25.59

0.0006

现金国药控股

注1

其他关联人 其他流入 提供其他服务

93.27

0.0023

现金复星国际

注1

母公司 其他流入 提供其他服务

831.07

0.0201

现金复星凯特 其他关联人 其他流入 提供其他服务

495.04

0.0120

现金直观复星上海

其他关联人

其他流入

提供其他服务

126.38

0.0031

现金

国药控股

注1

其他关联人 其他流出 接受其他服务

426.96

0.0251

现金复星国际

注1

母公司 其他流出 接受其他服务3,663.31

0.2153

现金联合健康险

其他关联人

其他流出

接受其他服务

957.52

0.0563

现金

通德投资 其他关联人 其他流出 接受其他服务

990.00

0.0582

现金直观复星上海 其他关联人 其他流出 接受其他服务

175.25

0.0103

现金复星凯特 其他关联人 其他流出 接受其他服务

230.16	0.0135

现金

复星公益基金会 其他关联人 其他流出 通过关联方捐赠3,782.81不适用

现金、医药物资等

共享基金会 其他关联人 其他流出 通过关联方捐赠

500.00

不适用

现金复星财务公司

其他关联人

其他流入

贷款（日最高额）

43,383.28

不适用

现金

复星财务公司 其他关联人 其他流出 存款（日最高额）198,938.83不适用 现金注1：指包括其控股子公司/单位。注2：上述与日常经营相关的关联交易（通过关联方捐赠除外）的定价原则均以市场价格为基础协商确定；交易价格与市场参考价均无较大差异。

3、 临时公告未披露的事项

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

交易方

关联关系

关联交易类型

关联交易内容

关联交易

定价原则

关联

价格

关联交易金额

占同类 交易金额的比例（%）

关联 交易

方式

复星凯特 其他关联人

购买商品 采购医药产品

以市场价格为基础协商确定

不适用

103.01 0.0061

现金北京金象

注

其他关联人

销售商品

销售医药产品、诊断产品、医疗器械等

以市场价格为基础协商确定

不适用

271.51 0.0066

现金复星凯特 其他关联人

销售商品 销售诊断产品等

以市场价格为基础协商确定

不适用

0.88 0.0000

现金直观复星

上海

其他关联人

销售商品 销售医疗器械等

以市场价格为基础协商确定

不适用

3.12 0.0001

现金苏州基金 其他关联人

其他流入

房屋出租及

提供物业管理

以市场价格为基础协商确定

不适用1,449.75 0.0350现金上海曜康 其他关联人

其他流入 提供其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

130.63 0.0032

现金通德投资 其他关联人

其他流入 提供其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

6.03 0.0001

现金苏州基金 其他关联人

其他流入 提供其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用2,072.86 0.0501现金天津基金 其他关联人

其他流入 提供其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

676.28 0.0163

现金联合

健康险

其他关联人

其他流入 提供其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

818.78 0.0198

现金淮海医院

注

其他关联人

其他流入 提供其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

290.09 0.0070

现金淮海医院

注

其他关联人

其他流出 接受其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

15.64 0.0009

现金北京金象

注

其他关联人

其他流出 接受其他服务

以市场价格为基础协商确定

不适用

3.05 0.0002

现金合计

/

/

5,841.63

0.1453

/

大额销货退回的详细情况

不适用

关联交易的说明

不适用

注：指包括其控股子公司/单位。

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引增持苏州基金、天津基金财产份额 详见2023年1月7

日《中国证券报》、《上海证券报》、 125

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）增持苏州基金、天津基金及其各自GP（即苏州星晨、天津星耀）之财产份额

详见2023 年7月22

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）增持复健基金管理公司股权

详见2023 年10月31

日《中国证券报》、《上海证券报》、

日《中国证券报》、《上海证券报》、

《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

除上述已公告事项外，报告期内无其他资产收购或股权收购、出售的重大关联交易。

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引参与对复健基金管理公司增资

详见2023年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）参与对星健睿赢基金减资

详见2023年3月31日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）参与对联合健康险增资及进展

详见2023年5月6日、2023年10月20日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

除上述已公告事项外，报告期内无其他与关联方共同对外投资的重大关联交易。

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

√适用 □不适用

事项概述 查询索引按持股比例向关联方复星凯特新增提供借款额度

详见2023年3月28日、6月29日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn

按持股比例向关联方复星凯特提供借款

详见2023年5月20

）

日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）控股子公司复云健康向关联方在内的股东借款

详见2023年9月6

券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

控股子公司复云健康向关联方在内的股东借款续展

详见2023年12月1

券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

除上述已公告事项外，报告期内本集团无其他重大关联债权债务往来的交易。

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

√适用 □不适用

1. 存款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方 关联关系

每日最高存款限额

存款利率范围注1

期初余额

本期发生额

期末余额本期合计存入金额

本期合计取出金额

复星财务公司

母公司的控

股子公司

200,000.00 0.35%-2.1% 98,462.52 372,790.37 282,220.76 189,032.13

合计 / /

日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

/

98,462.52

372,790.37

282,220.76

189,032.13

注1：报告期内所发生的贷款业务的利率范围。

2. 贷款业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

关联方 关联关系

贷款

额度

注2

贷款利率范围注3

期初余额

本期发生额

期末余额本期合计贷款金额

本期合计还款金额复星财务公司

母公司的控股子公司

200,000.00 2.5%-4.5% 12,878.49 43,868.76 42,662.52 14,084.73合计 / /

/

12,878.49

43,868.76

42,662.52

14,084.73

注2：根据2022年8月29日，本公司与复星财务公司签订的《金融服务协议》，于协议服务期内（2023年至2025年），复星财务公司将在符合国家有关法律、法规的前提下为本集团提供综合授信业务，本集团拟向复星财务公司申请最高不超过20亿元的综合授信额度，具体执行将根据本集团情况及综合授信评级，由双方另行签订协议。

注3：报告期内所发生的贷款业务的利率范围。

3. 授信业务或其他金融业务

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币关联方 关联关系 业务类型 总额 实际发生额复星财务公司母公司的控股子公司 综合授信

注

43,868.76

注：根据本公司与复星财务公司于2022 年8月29日签订的《金融服务协议》约定之最高20亿元综合授信额度列示。

4. 其他说明

□适用 √不适用

(六)其他

√适用 □不适用

1、2023年8月1日，复星实业、复星医药产业与关联方Hermed Alpha Industrial Co.,

Limted共同参与签订以心集团（即以心开曼及其控股子公司）的相关重组协议，拟通过股权平移拆除以心集团的境外红筹架构。重组前，本集团（通过复星实业）持有以心开曼2,005,515股股份（对应重组前以心开曼约9%的股权）；重组完成后，本集团（通过复星医药产业）认缴以心上海1,829.1831万元人民币注册资本。该重组已于2023年12月完成股权交割，紧随重组完成后，本集团（通过复星医药产业）持有以心上海约9%的股权。

2、本公司时任关联方南钢联合拟以共计17,299.0669万元向本公司关联方海南矿业、沱牌集

团转让其所持有的复星财务公司合计9%的股权。鉴于本集团主营业务及发展战略等方面因素的综合考虑，本公司于2023年11月28日向复星财务公司出具《放弃优先购买权声明》，放弃对本次南钢联上述拟转让标的股权所享有的优先购买权。本次放弃优先购买权后，本公司持有复星财务公司的股权比例保持不变（仍为20%），复星财务公司仍为本集团之联营企业。

3、根据本公司董事会于2022年2月批准采纳的复星健康股权激励计划及授权，2023年8月

29日，复星健康董事会决议批准：（1）即向51名激励对象授出合计对应6,673.69万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额<即380,435万元，下同>的1.7542%）的激励权益，其中，包括向6名本公司董事/高级管理人员以及1名过去12个月内离任高级管理人员（均为本公司关联方）授出合计对应人民币2,862.708万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.7525%）；及（2）通过持股平台回购1名激励对象（为本公司高级管理人员）部分已获授但尚未归属的对应150万元的复星健康存续注册资本（约占截至2022年2月11日复星健康注册资本总额的0.0394%）的激励权益。截至报告期末，上述事项尚未完成工商变更登记。

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位: 万元 币种: 人民币本集团对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保） 0报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0

本集团及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 1,620,350报告期末对子公司担保余额合计（B） 2,631,926

本集团担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B） 2,631,926担保总额占本集团归属于上市公司股东的净资产的比例(%)

57.61%其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额（D）

346,504担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 347,688上述三项担保金额合计（C+D+E）694,192未到期担保可能承担连带清偿责任说明不适用

注2

担保情况说明 不适用

注1：担保金额如涉及外币，按2023年12月29日中国人民银行公布的汇率中间价折算。注2：净资产指经审计的2023年12月31日本集团归属于上市公司股东的净资产。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1. 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币类型

资金来源 发生额

注1

注2

未到期余额

逾期未收回金额银行委托贷款 奥鸿药业

	注3
10,000	9,500	0

银行委托贷款 复星医药产业

7,560

19,674

0

银行委托贷款 复星健康

11,000

10,500

0

银行委托贷款 宁波复技

10,000

10,000

0

银行委托贷款 重庆药友

30,000

33,000

0

注1：上表中除控股子公司复星医药产业向合营公司复星凯特提供本金总额为19,674万元的委托贷款外，其余均系向控股子公司提供委托贷款。注2：包括报告期内续展以及新发生的委托贷款。注3：指截至报告期末的委托贷款未到期余额。

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用 □不适用

(一) 募集资金整体使用情况

√适用 □不适用

单位：万元募集资金来

源

募集资金到

位时间

募集资金总额

其中：

超募资金金额

扣除发行费用后募集资金净额

募集资金承诺投资总额

(1)

调整后募集资金承诺投

资总额

截至报告期末累计投入募集资金总额（2）

截至报告期末累计投入进度（%）

(3)＝

(2)/(1)

本年度投入金额（4）

本年度投入金额占比（%）（5）=(4)/(1)

变更用途的募集资金总额

注

2022年非公开发行A股

2022年7

月21日

448,378.00 不适用 445,619.87 445,619.87445,619.87

367,137.85

82.39 64,423.15

14.46 19,314.00

注：报告期内募投调整的情况说明：

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目，具体包括：

（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临

床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福

肽）”的募集资金投入25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入14,290万元。

(二) 募投项目明细

√适用 □不适用

单位：万元项目名

称

项目性质

是否涉及变更投向

募集资金来源募集资金到位时间

是否使用超募资金

项目募集资金承诺投资总额

调整后募集资金投资总额 (1)

本年投入金额

截至报告期末累计投入募集资金总额（2）

截至报告期末累计投入进度（%）

(3)＝

(2)/(1)

项目达到预定可使用状态日期

是否已结项

投入进度是否符合计划的进度

投入进度未达计划的具体原因

本年实现的效益

本项目已实现的效益或者研发成果

项目可行性是否发生重大变化，如是，请说明具体情况

节余金额创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备

研发 是

2022年非公开发行A股

2022年7月21日

否

187,448.00 206,762.00 44,470.23 142,832.78 69.08不适用 否 不适用 不适用 不适用 不适用 否 不适用原料药及制剂集约化综合性基地

生产建设

是134,930.00 115,616.00 19,952.92 101,063.20 87.41注 否 注 不适用 不适用 不适用 否 不适用

补充流动资金

补流还贷

否123,241.87 123,241.87 0 123,241.87 100不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 不适用 否 不适用

注：截至2023年12月31日，“原料药及制剂集约化综合性基地”项目工程建设相关资产已陆续转固、并逐步投产；尚有部分款项未结算。

(三) 报告期内募投变更或终止情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

变更前项目

名称

变更/终止前项目募集资金

投资总额

变更/终止前项目已投入募资资金总额

变更后项目名称 变更/终止原因

变更/终止后用于补流的募集资金金额

决策程序及信息披露情况说明创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备

187,448.00

131,705.77 不适用

为加快创新药物

啊进度并提高募

集资金使用效率

不适用

本次调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额及新增子募投项目事项已经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准。详见2023年8月19日、2023年9月15日、2023年10月14

日《中国证券报》、《上海证券报》、《证

券时报》及上证所网站（http://www.sse.com.cn）原料药及制剂集约化综合性基地

134,930.00

98,613.52 不适用

报告期内募投调整的情况说明：

为加快创新药物研发进度并提高募集资金使用效率，结合本集团创新研发项目的实施进展，经2023年10月13日召开的本公司2023年第一次临时股东大会批准，同意调整2022年非公开发行部分募投项目投入金额并新增若干子募投项目，具体包括：

（1）将募投项目“原料药及制剂集约化综合性基地”项目原计划投入的募集资金19,314万元（尚未投入部分）调整至另一募投项目“创新药物临

床、许可引进及产品上市相关准备”项目；

（2）对“创新药物临床、许可引进及产品上市相关准备”项目内部结构进行优化并新增子募投项目，即①减少对子项目“Balixafortide（巴利福

肽）”的募集资金投入25,773万元（尚未投入部分）、②减少对子项目“新型冠状病毒mRNA疫苗”的募集资金投入7,232万元（尚未投入部分）、③增加对子项目“FS-1502”的募集资金投入19,407万元、以及④新增子项目“FCN-338”并以募集资金投入18,621万元、⑤新增子项目“SAF-189”并以募集资金投入14,290万元。

(四) 报告期内募集资金使用的其他情况

1、 募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用 √不适用

2、 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用 □不适用

1、经2022年8月1日召开的本公司第九届董事会第十次会议及第九届监事会2022年第二

次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币150,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超过12个月（即“2022年补流授权”）。截至2023年7月20日，相关募投实施主体已将2022年补流授权项下用于暂时补充流动资金的款项全部归还至相应的募集资金专项账户。

2、经2023年7月21日召开的本公司第九届董事会第二十九次会议及第九届监事会2023年

第三次会议审议通过，同意相关募投实施主体使用合计不超过人民币97,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过该事项之日起不超过12个月（即“2023年补流授权”）。基于2023年补流授权，截至报告期末，尚有75,760.56万元处于暂时补流中未归还。

3、 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况

□适用 √不适用

4、 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

□适用 √不适用

5、 其他

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用 □不适用

1、发行公司债券获中国证监会注册批复

2023年10月12日，中国证监会出具《关于同意上海复星医药（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2312号），同意本公司关于向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元公司债券的注册申请，该批复自中国证监会同意注册之日起24个月内有效，本公司在注册有效期内可分期发行。

2、控股股东增持

2023年9月13日、2023年9月22日及2023年11月24日，本公司收到控股股东复星高科技的书面通知，复星高科技（及/或通过一致行动人）计划自2023年9月13日（含当日）起12个月内通过（包括但不限于）证券交易所集中竞价或大宗交易、协议转让等方式择机增持本公司股份（包括A股及/或H股），累计增持总金额折合人民币不低于10,000万元

（其中增持A股的总金额亦不低于10,000万元）、累计增持比例不超过截至2023年9月13日本公司已发行股份总数（即2,672,156,611股，下同）的2%（且滚动12个月内增持本公司股份数量不超过本公司已发

注：其中港币兑人民币汇率按相关增持日中国人民银行公布的港币兑人民币汇率中间价折算

行股份总数的2%）；复星高科技及/或一致行动人在增持计划实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

截至本报告发布日，根据增持计划，复星高科技已累计增持本公司720,000股股份（全部为A股），约占截至2023年9月13日本公司已发行股份总数的0.03%，增持总金额约为2,008.22万元。

3、2022年限制性A股股票激励计划

根据2022年11月29日本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会分别审议通过的2022年限制性A股股票激励计划及相关股东大会授权，2023年9月1日，本公司董事会及监事会决议以2023年9月1日作为预留授予的授予日、以21.29元/股作为预留授予的授予价格，向94名预留授予拟激励对象授出合计41.76万股限制性A股。除14名预留授予拟激励对象（合计获授4.6万股限制性A股）自愿放弃参与预留授予，80名预留授予拟激励对象已接纳并认购预留授予向其授出的合计37.16万股限制性A股。该等新增发行股份于2023年9月21日于中登公司上海分公司完成股份登记。

因10名首次授予激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划规定的回购注销情形，2023年9月27日，本公司董事会及监事会决议同意本公司收回原代管的该等10名激励对象已获授但尚未解除限售的共计12.95万股A股限制性股票所对应的2022年度现金股利，并由本公司回购注销该等限制性A股，回购总价款共计2,769,052.98元。相关股份已于2023年11月23日完成股份回购注销。

4、2022年H股员工持股计划

根据2022年11月29日本公司2022年第二次临时股东大会审议通过的2022年H股员工持股计划及股东大会授权，2023年9月1日，本公司董事会及监事会决议以2023年9月1日作为预留授予的授予日，向94名预留授予拟授予对象授出合共2022年H股员工持股计划预留授予份额899万份。2023年9月22日，鉴于14名预留授予拟授予对象自愿放弃参与预留授予，本公司董事会决议将预留授予持有人由94人调整至80人、预留授予授出份额由899万份调整至799.40万份。

2023年9月27日，因10名首次授予持有人出现退休及离职等2022年H股员工持股计划规定的收回情形，本公司董事会决议同意2022年H股员工持股计划管理委员会收回该等10名首次授予持有人已获授但尚未归属的共计277万份H股员工持股计划份额。

第七节 股份变动及股东情况

一、 股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后

数量 比例(%) 发行新股 其他 小计 数量 比例(%)

一、有限售条件股份

109,258,066

4.09

+371,600

-106,886,166

-106,514,566

2,743,500

0.10

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

80,234,257

3.00

+371,600

-77,862,357

-77,490,757

2,743,500

0.10

其中：境内非国有法人持股

77,732,857

2.91

0

-77,732,857

-77,732,857

0

0

境内自然人持股

2,501,400

0.09

+371,600

-129,500

+242,100

2,743,500

0.10

4、外资持股

29,023,809

1.09

0

-29,023,809

-29,023,809

0

0

其中：境外法人持股

29,023,809

1.09

0

-29,023,809

-29,023,809

0

0

境外自然人持股

二、无限售条件流通股份

2,562,898,545

95.91

0

+106,756,666

+106,756,666

2,669,655,211

99.90

1、人民币普通股

2,010,958,045

75.26

0

+106,756,666

+106,756,666

2,117,714,711

79.24

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

551,940,500

20.66

0

0

0

551,940,500

20.65

4、其他

三、股份总数

2,672,156,611

100.00

+371,600

-129,500

+242,100

2,672,398,711

100.00

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

（1）根据中国证监会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批

复》（证监许可[2021]2501号），2022年7月20日，本公司通过非公开发行方式向10名非公开发行对象发行共计106,756,666股A股，限售期自登记完成之日（即2022年7月27日）起6个月。该等限售流通股于2023年1月30日上市流通。

（2）2022年11月29日，本公司2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股

东会及2022年第二次H股类别股东会审议通过2022年限制性A股股票激励计划。根据前述股东大会授权，2023年9月1日，本公司董事会及监事会决议以2023年9月1日作为授予日实施预留授予。于预留授予中，本公司实际向80名激励对象授予共计371,600股限制性A股，该等新增发行股份于2023年9月21日于中登公司上海分公司完成股份登记。紧随该等新增股份完成登记后，本公司已发行股份总数由2,672,156,611股增加至2,672,528,211股（其中：2,120,587,711股A股、551,940,500股H股）,增加的371,600股全部为有限售条件流通股A股。

根据前述股东大会授权，因首次授予激励对象中10名激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划规定的回购注销情形，2023年9月27日，本公司董事会及监事会决议由本公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的共计129,500股限制性A股。该等股份已于2023年11月23日完成回购注销。紧随该等股份回购注销后，本公司已发行股份总数由

,672,528,211股减少至2,672,398,711股（其中：2,120,458,211股A股、551,940,500股H股），减少的129,500股全部为有限售条件流通股A股。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期内，本公司因实施2022年限制性A股股票激励计划，已发行股份总数由2,672,156,611股增加至2,672,398,711股，变动原因包括：（1）因实施2022年限制性A股股票激励计划预留授予新增发行371,600股A股，及（2）因激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划规定的回购注销情形，回购注销共计129,500股A股。

单位：元/股

项目

2023年

2023年同口径

基本每股收益

0.89

0.89

稀释每股收益

0.89

0.89

归属于上市公司普通股股东的的每股净资产

17.11

17.11

注：2023年同口径的基本每股收益、稀释每股收益、归属于上市公司普通股股东的每股净资产按2023年未增发股份的假设情况下计算。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

单位: 股

股东名称

年初 限售股数

本年解除 限售股数

本年增加 限售股数

年末 限售股数

限售原因

报告期内及报告期后第一期可上市交易日期

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）

高毅邻山

1

号远望基金

47,619,047 47,619,047 0 0

根据非公开发行A股方案，锁定期为6个月

2023年1月30日

UBS AG

20,095,238

20,095,238

0

0

财通基金管理有限公司

	13,571,428	13,571,428	0	0
国泰君安资产管理（亚洲）有限公

司

4,928,571 4,928,571 0 0

J.P. Morgan Securities plc

4,000,000

4,000,000

0

0

华泰证券股份有限公司

3,785,714

3,785,714

0

0

中信证券股份有限公司

3,690,476

3,690,476

0

0

大成基金管理有限公司

3,523,809

3,523,809

0

0

华夏基金管理有限公司

3,119,047

3,119,047

0

0

招商基金管理有限公司

2,423,336

2,423,336

0

0

吴以芳

	257,200	0	0	257,200	根据

2022

制性A股股票激

励计划首次授

予的A

期

2024年1月16日注2

王可心

股限制性股票于报告期末仍处于锁定

215,200

0

0

215,200

关晓晖

187,100

0

0

187,100

文德镛

187,100

0

0

187,100

王冬华

93,500

0

0

93,500

冯蓉丽

93,500

0

0

93,500

刘毅

46,800

0

0

46,800

包勤贵

46,800

0

0

46,800

李静

93,500

0

0

93,500

董晓娴

46,800

0

0

46,800

苏莉

23,400

0

0

23,400

纪皓

46,800

0

0

46,800

朱悦

46,800

0

0

46,800

徐爱华

70,200

0

0

70,200

其他102名被激励对象

注

917,200 0 0 917,200李东久0 0 46,800 46,800

2022

年限

制性A

予的A

股限制性股票于报告期末仍处于锁定

期

自预留授予的A股限制性股票完成

2023年9月21日）起满12个月后的首个交日期起至该等股票完成登记之日起24个月的最后一个交易日期间

其他79名被激励对象0 0 324,800 324,800

晏子厚等

		登记之日（即
10

名被激励对象

注

3

129,500

0

0

0

- -

股东名称

年初 限售股数

本年解除 限售股数

本年增加 限售股数

年末 限售股数

限售原因

报告期内及报告期后第一期可上市交易日期

合计

109,258,066

106,756,666

371,600

2,743,500

/

/注1：其中3名被激励对象（即仇凯、何思源、林依昆）因已于2022年限制性A股股票激励计划首次授予的第一个限售期届满之日（即2023年12月12日）前主动离职，致其所持的全部2.61万股A股限制性股票不满足解除限售条件，该等A股限制性股票将由本公司另行安排回购并注销。注2：2024年1月16日，2022年限制性A股股票激励计划首次授予所涉A股限制性股票第一期解除限售A股限制性股票共计774,114股已上市流通。注3：10名被激励对象（即晏子厚、ZHANGJIAAI、SONG DEBORAH、毕学智、张妍、王曦源、耿晓琳、马立杰、李静、高勇））因在报告期内出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划的回购注销情形，共计12.95万股已获受但尚未解锁的限制性A股限制性股票于2023年11月23日由本公司回购注销。

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

股票及其衍生 证券的种类

发行日期

发行价格（或利率）

发行数量

上市日期

获准上市交易数量

交易终止日期

普通股股票类

A股 2023年9月21日 21.29元/股 371,600

2023年9月21日 371,600 -

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

2023年9月1日，本公司董事会及监事会决议以2023年9月1日作为2022年限制性A股股票激励计划授予日实施预留授予。于预留授予中，本公司实际向80名激励对象授予共计371,600股限制性A股，该等新增发行股份于2023年9月21日于中登公司上海分公司完成股份登记。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

报告期内，本公司因实施2022年限制性A股股票激励计划，已发行股份总数由2,672,156,611股增加至2,672,398,711股，变动原因包括：（1）因实施2022年限制性A股股票激励计划预留授予新增发行371,600股A股，及（2）因激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划规定的回购注销情形，回购注销共计129,500股A股。本公司普通股股份总数及股东结构变动详见本节前述“一、股本变动情况”之“（一）股份变动情况表”。

该等股份变动事项不会对本公司资产和负债结构产生重大影响。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数截至报告期末普通股股东总数(户) 298,973

年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 288,308

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用

年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户） 不适用

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位:股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股东名称（全称）

报告期内增减 期末持股数量

比例(%)

持有有限售条件股份

数量

质押、标记

或冻结情况

股东性质股份

状态

数量

上海复星高科技（集团）有限公司

	+720,000	886,315,955

注

1

33.17

0

质押

707,900,000

境内非国有法人

HKSCC NOMINEES LIMITED

注2	+11,985	551,371,815	20.63	0

未知

-

未知

中国证券金融股份有限公司

	0	38,736,079	1.45	0

无

0

其他

香港中央结算有限公司

注3

	+3,660,964	37,439,127	1.40	0

无

0

其他

中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金

+6,578,654 24,106,618 0.90 0无

证券投资基金

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300医药卫生交易型开放式指数证券投资基金

+9,773,559 18,389,093 0.69 0无

证券投资基金

上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金

+7,635,140 11,537,035 0.43 0无

证券投资基金

中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金

+4,966,500 9,369,625 0.35 0无

证券投资基金

云南齐家投资有限公司

	+4,430,654	7,896,749	0.30	0

无

0

境内非国有法人

中信证券股份有限公司

	+1,333,616	6,162,837	0.23	0

无

0

其他

前十名无限售条件股东持股情况股东名称 持有无限售条件流通股的数量

股份种类及数量

种类

数量

上海复星高科技（集团）有限公司

886,315,955

注

人民币普通股

1

886,315,955

HKSCC NOMINEES LIMITED

注2

551,371,815

境外上市外资股

551,371,815

中国证券金融股份有限公司

38,736,079

人民币普通股

38,736,079

香港中央结算有限公司

注3

37,439,127

人民币普通股

37,439,127

中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金

24,106,618

人民币普通股

24,106,618

中国建设银行股份有限公司－易方达沪深300医药卫生交易型开放式指数证券投资基金

18,389,093人民币普通股18,389,093上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金

11,537,035人民币普通股11,537,035中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深300交易型开放式指数证券投资基金

9,369,625人民币普通股9,369,625云南齐家投资有限公司

7,896,749

人民币普通股

7,896,749

中信证券股份有限公司

6,162,837

人民币普通股

6,162,837

前十名股东中回购专户情况说明

不适用

上述股东委托表决权、受托表决权、放弃表决权的说明

本公司未知上述股东是否存在委托表决权、受托表决权、放弃表决权的情况。

上述股东关联关系或一致行动的说明

截至报告期末，控股股东复星高科技除持有本公司

886,315,955

股

股外，还与其控股股东复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED分别持有本公司71,533,500股和6,000,000股H股。除此外，本公司未知上述其他流通股股东是否存在关联关系或一致行动的情况。

表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

不适用

注1：仅指A股。截至报告期末，控股股东复星高科技合计持有本公司股份为957,849,455股（其中：A股886,315,955股、H股71,533,500股），约占报告期末本公司股份总数的35.84%。注2：HKSCC NOMINEES LIMITED即香港中央结算（代理人）有限公司，其所持股份是代表多个客户持有（其于报告期末持有的股份数量包括本公司控股股东复星高科技及其控股股东复星国际通过其合计持有的本公司77,533,500股H股，约占报告期末本公司总股本的2.90%）。注3：香港中央结算有限公司为沪港通人民币普通股的名义持有人。

前十名股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位:股

前十名股东参与转融通出借股份情况

股东名称（全称）

期初普通账户、信用账户

持股

期初转融通出借股份且尚

未归还

期末普通账户、信用账户

持股

期末转融通出借股份且

尚未归还

数量合计

比例（

%

）

数量合计

比例（

%

）

数量合计

比例（

%

）

数量合计

比例（

%

）

中国银行股份有限公司－招商国证生物医药指数分级证券投资基金

17,527,964

0.66 3,163,000 0.12 24,106,618 0.90 0 0中国建设银行股份有限公司－易方达沪深

300

医药卫生交易型开放式指数证券投资

8,615,534 0.32 2,606,000 0.10 18,389,093 0.69 778,800 0.03

基金

上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金

3,901,895 0.15 715,100 0.03 11,537,035 0.43 13,600 0.001中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

交易型开放式指数证券投资基金

4,403,125

0.16 770,600 0.03 9,369,625 0.35 57,600 0.002

前十名股东较上期发生变化

√适用 □不适用

单位:股

前十名股东较上期末变化情况

股东名称（全称）

本报告期新增

/退出

期末转融通出借股份

且尚未归还数量

期末股东普通账户、信用账户持股以及转融通出借

尚未归还的股份数量数量合计

比例（

%

）

数量合计

比例（

）

上海银行股份有限公司－银华中证创新药产业交易型开放式指数证券投资基金

新增13,600 0.001 11,550,635 0.43中国工商银行股份有限公司－华泰柏瑞沪深

300

交易型开放式指数证券投资基金

新增 57,600 0.002 9,427,225 0.35云南齐家投资有限公司

新增

0

0

7,896,749

0.30

中信证券股份有限公司

新增

0

0

6,162,837

0.23

上海高毅资产管理合伙企业（有限合伙）－高毅邻山

号远望基金

退出 未知 未知 未知

未知

UBS AG

退出

未知

未知

未知

未知

邱明静

退出

未知

未知

未知

未知

中国工商银行－上证

50

交易型开放式指数证券投资基金

退出 未知 未知 未知

未知

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

√适用 □不适用

单位：股序号有限售条件股

东名称

持有的

有限售条件股份数量

有限售条件股份可上市交易情况

限售条件可上市交易时间

新增可上市交

易股份数量

1

吴以芳257,200

2024年1月16日

84,876

根据本集团层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核情况分三期解锁

王可心215,200 71,016

2

3

关晓晖187,100 61,743

文德镛187,100 61,743

4

5

刘强187,100 61,743

王冬华93,500 30,855

6

7

冯蓉丽93,500 30,855

李静93,500 30,855

8

9

徐爱华70,200 23,166

刘毅46,800 15,444

10

11

包勤贵46,800 15,444

董晓娴46,800 15,444

12

13

纪皓46,800 15,444

朱悦46,800 15,444

李东久46,800

预留授予的

14
		A

股限制性股票第一期解除限售的时间为自完成登记之日（即2023年9月21日）起满12个月后的首个交日起至该等股票完成登记之日起24个月的最后一个交易日止

23,400

根据本集团层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核情况分两期解锁上述股东关联关系或一致行动的说明

不适用

注1：上表按持有有限售条件股份数量前十的股东列示。注2：2022年限制性A股股票激励计划首次授予所涉A股限制性股票中的共计774,114股已于2024年1月16日上市流通。

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况1 法人

√适用 □不适用

名称 复星高科技

单位负责人或法定代表人 陈启宇

成立日期

年

11

月

日

主要经营业务 一般项目：企业总部管理（受复星国际有限公司和其所投资企业以及

其关联企业的委托，为其提供投资经营管理和咨询服务、市场营销服

饰批发；服装服饰零

售；钟表销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；日用百货销售；家用电器销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；家具销售；电子产品销售；建筑装饰材料销售；包装材料及制品销售；金属材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况

、豫园股份（上证所上市，股票代码：

600655

）

2、海南矿业（上证所上市，股票代码：601969）

3、复锐医疗科技（联交所上市，股票代码：01696）

注

4、复宏汉霖（联交所上市，股票代码：02696）

注

5、Gland Pharma（孟买证交所及印度证交所上市，股票代码：

GLAND）

注

6、Lanvin Group Holdings Limited（纽交所上市，股票代码：LANV）

7、浙江万盛股份有限公司（上证所上市，股票代号：603010）

8、上海证大（联交所上市，股票代码：00755）

9、三元股份（上证所上市，股票代码：600429）

10、深圳广田集团股份有限公司（深交所上市，股票代码：002482）

11、金徽酒股份有限公司（上证所上市，股票代码：603919）

12、舍得酒业股份有限公司（上证所上市，股票代码：600702）

13、Kodal Minerals PLC（伦交所上市，股票代码：KOD）

14、新华人寿保险股份有限公司（上证所上市，股票代码：601336；

联交所上市，股票代码：01336）

15、重庆农村商业银行股份有限公司（上证所上市，股票代码：

601077；联交所上市，股票代码：03618）

16、Tom Tailor Holding SE（汉堡证券交易所上市，股票代码：TTI）

17、山河药辅（深交所上市，股票代码：300452）

注

18、Nature's Sunshine Products, Inc. （纳斯达克上市，股票代码：

NATR）

注

19、玄武云科技控股有限公司（联交所上市，股票代码：02392）

20、北京鹰瞳科技发展股份有限公司（联交所上市，股票代码：

02251）

21、中粮工程科工技股份有限公司（深交所上市，股票代码：

301058）

22、山东力诺特种玻璃股份有限公司（深交所上市，股票代码：

301188）

23、Butterfly Network Inc（纽交所上市，股票代码：BFLY）

注

24、药师帮（联交所上市，股票代码：09885）

注

25、宁波索宝蛋白科技股份有限公司（上证所上市，股票代码：603231

）

26、南钢股份（上证所上市，股票代码：600282）

、汉达生技医药股份有限公司（台证所上市，股票代码：

6620

）

、招金矿业（上证所上市，股票代码：

600282

）

28、青岛酷特智能股份有限公司（深交所上市，股票代码：300840）

29、北京中岩大地科技股份有限公司（深交所上市，股票代码：

003001）30、中广核矿业有限公司（联交所上市，股票代码：01164）

31、乐鑫信息科技（上海）股份有限公司（上证所上市，股票代码：

688018）

32、武汉华康世纪医疗股份有限公司（深交所上市，股票代码：

301235）

33

、昆山国力电子科技股份有限公司（上证所上市，股票代码：

其他情况说明 无

688103）

注：系通过本集团控股或参股持有。

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药总股本约33.17%的A股及通过HKSCCNOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.68%的H股。注2：复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.22%的H股。

(二) 实际控制人情况1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名郭广昌

国籍中国

是否取得其他国家或地区居留权

是注

主要职业及职务郭广昌先生现为复星国际（联交所上市，股票代码：

截至报告期末，郭先生为上海市浙江商会名誉会长。

过去10年曾控股的境内外上市公司情况

、复星国际（联交所上市，股票代码：

00656

）

2、复星医药（上证所上市，股票代码：600196；联交所上市，股票代码：02196

）

3、南钢股份（上证所上市，股票代码：600282）

4、上海钢联（深交所上市，股票代码：300226）

5、海南矿业（上证所上市，股票代码：601969）

6、Roc Oil Company Limited（已于2015年1月从澳洲证券交易所退市）

7、Luz Saúde, S.A.（已于2018年11月从里斯本泛欧交易所退市）

8、Club Med SAS（已于2015年3月从泛欧交易所退市）

9、复锐医疗科技（Sisram）（联交所上市，股票代码：01696）

注

10、The NAGA Group SA（德国证券交易所Scale板块（新兴中小企业板）上市，股票代码：N4G）

11、Paris Realty Fund SA（巴黎泛欧交易所上市，股票代码：PAR）

12、复星旅游文化集团（联交所上市，股票代码：01992）

13、豫园股份（上证所上市，股票代码：600655）

14、Wolford AG（维也纳证券交易所上市，股票代码：WOL.AV）

15、TOM TAILOR Holding SE（法兰克福证券交易所上市，股票代码：TTI.GY

）

16、复宏汉霖（联交所上市，股票代码：02696）

注

17、金徽酒股份有限公司（上证所上市，股票代码：603919）

18、Gland Pharma（孟买证交所、印度证交所上市，股票代码：GLAND）

注

19、舍得酒业股份有限公司（上证所上市，股票代码：600702）

20、浙江万盛股份有限公司（上证所上市，股票代码：603010）

、

Lanvin Group Holdings Limited

（纽交所上市，股票代码：

）

注1：其他国家或地区居留权系中国香港。注2：系通过本集团控股持有。

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

注1：其中包含复星高科技直接持有的占复星医药总股本约33.17%的A股及通过HKSCCNOMINEES LIMITED持有的占复星医药已发行股份总数约2.68%的H股。注2：复星国际通过HKSCC NOMINEES LIMITED持有复星医药已发行股份总数约0.22%的H股。

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到 80%以上

□适用 √不适用

六、 其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、 股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

2023年9月27日，因2022年限制性A股股票激励计划首次授予激励对象中10名激励对象出现退休或离职等2022年限制性A股股票激励计划规定的回购注销情形，经本公司董事会及监事会审议通过，由本公司于2023年11月23日完成对该等激励对象已获授但尚未解除限售的共计129,500股限制性A股的回购注销。

除前述2022年限制性A股股票激励计划下的股份回购注销外，报告期内，本公司无其他股份回购事项。

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

(一) 企业债券

□适用 √不适用

(二) 公司债券

√适用 □不适用

1. 报告期内，公司债券基本情况

单位：亿元 币种：人民币债券名称

简称 代码 发行日 起息日 到期日

债券余额注3

利率（%）

还本付息方

式

交易场所

投资者适

当性安排

（如有）

交易机制

是否存在终止上市交易的风险上海复星医药（集团）股份有限公司2018年公开发行公司债券（第一期）

注1

18复药01 143422 2018-8-13 2018-8-13 2023-8-13 0

3.50

单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本

上证所

附第三年

投资者回

售选择权

簿记建档集中配售

否上海复星医药（集团）股份有限公司2021年公开发行公

司债券（第一期）（品

种一）

注2

21复药01 175708 2021-2-2 2021-2-2 2023-3-13

3.98

单利按年计息；每年付息一次，到期一次还本

上证所

附第二年投资者回售选择权

簿记建档集中配售

否

注1：“18 复药01”初始发行总额为13亿元，在该期公司债券存续期的第三个计息年度末，本公司行使调整票面利率选择权，将该期公司债券票面利率由5.10%下调至3.50%，且在接下来的计息年度（即2021年8月13日至2023年8月12日）保持不变，同时，部分债券持有人行使回售选择权，该期公司债券回售金额9.74999亿元。该等回售部分债券中，4.20亿元于转售期间（即2021年8月13日至2021年9月9日）完成转售，其余部分5.54999亿元已注销，该期公司债券余额减少至7.45001亿元。2023年8月，该期公司债券完成本金及最后一期利息的兑付并摘牌。注2：“21复药01”初始发行金额为16亿元，在该期公司债券存续期的第二个计息年度末，本公司选择不调整票面利率，该期公司债券票面利率维持为3.98%，且在接下来的计息年度（即2023年2月2日至2025年2月1日）保持不变；同时，债券持有人行使回售选择权，回售金额为16亿元。2023年2月，该期公司债券完成该期利息及回售金额的兑付；2023年3月，该期公司债券已全额登记回售，且未实现转售，因此该期债券全额注销，并于2023年3月摘牌。

注3：指截至报告期末的债券余额。

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

债券名称

付息兑付情况的说明

18复药01 2023年8月，完成“18复药01”本金及最后一期利息的兑付。21复药01

2023年2月，完成“21复药01”当期应付利息的支付，并根据债券持有人行使回售选择权的结果完成回售金额的兑付。

2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用 □不适用

（1）“18复药01”初始发行总额为13亿元，在该期公司债券存续期的第三个计息年度末，

部分债券持有人行使回售选择权，该期公司债券回售金额9.74999 亿元；同时，本公司行使调整票面利率选择权，将该期公司债券票面利率由5.10%下调至3.50%，且在接下来的计息年度（即2021年8月13日至2023年8月12日）保持不变。

前述回售部分债券中，4.20亿元于转售期间（即2021年8月13日至2021年9月9日）完成转售，其余部分5.54999亿元已注销，该期公司债券余额减少至7.45001亿元。2023年8月，该期公司债券完成本金及最后一期利息的兑付并摘牌。

（2）“21复药01”初始发行金额为16亿，在该期公司债券存续期的第二个计息年度末，本

公司选择不调整票面利率，该期公司债券票面利率维持为3.98%，且在接下来的计息年度（即2023年2月2日至2025年2月1日）保持不变；同时，债券持有人行使回售选择权，回售金额为16亿元。2023年2月，该期公司债券完成该期利息及回售金额的兑付。2023年3月，该期公司债券已全额登记回售且未实现转售，因此该期债券全额注销，并于2023年3月摘牌。

3. 为债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 联系人 联系电话海通证券股份有限公司

上海市黄浦区广东路689号海通证券大厦35楼

不适用 许杰 021-23154715国泰君安证券股份有限公司

上海静安区南京西路768号国泰君安大厦

不适用 时光、刘泽真 021-38674728

中信证券股份有限公司

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场(二期)北座

不适用 王康 0755-23835888

事务所

上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

不适用 承婧艽、贺琳菲 021-68815499上海新世纪资信评估投资服务有限公司

上海市汉口路398号华盛大厦14楼

不适用 刘瑞杰 021-63501349安永华明会计事务所（特殊普通合伙）

北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

不适用 侯捷 021-22284580

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4. 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币债券名称

募集资金

总金额

已使用金额

未使用

金额

募集资金专项账户运作情况

（如有）

募集资金违规使用的整改情况（如

有）

是否与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一

致

国浩律师（上海）

18复药01 13

不适用 不适用 是21复药01 16

不适用 不适用 是

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5. 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

√适用 □不适用

报告期内，本公司关于公司债券的增信机制、偿债计划及其他保障措施未发生变更。为充分、有效地维护债券持有人的利益，本公司已为公司债券的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥债

券受托管理人的作用和履行信息披露义务等，形成了一套确保债券安全付息、兑付的保障措施。截至报告期末，本公司无存续公司债券。

7. 公司债券其他情况的说明

√适用 □不适用

2023年10月，中国证监会出具《关于同意上海复星医药（集团）股份有限公司向专业投资者公开发行公司债券注册的批复》（证监许可[2023]2312号），同意本公司关于向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币80亿元公司债券的注册申请，该批复自中国证监会同意注册之日起24个月内有效，本公司在注册有效期内可分期发行。截至报告期末，本公司尚未于上述注册额度内发行公司债券。

(三) 银行间债券市场非金融企业债务融资工具

√适用 □不适用

1. 报告期内，非金融企业债务融资工具基本情况

单位：亿元 币种：人民币

债券名称

简称 代码 发行日 起息日 到期日

债券余额

注

利率（%）注

还本付息方式

交易场所

投资者适当性安排（如有）

交易机制

是否存在终止上市交易的风险上海复星医药（集团）股份有限公司2022年度第一期中期票据注1

22复星医药MTN001

102280457 2022-3-7 2022-3-9 2026-3-8

3.50

固定利率，每年付息一次，到期一次还本付息

银行间市

场

附第二年投资者回售选择权

簿记建档集中配售

否注：指截至报告期末的债券余额、利率（%）。

公司对债券终止上市交易风险的应对措施

□适用 √不适用

逾期未偿还债券

□适用 √不适用

报告期内债券付息兑付情况

√适用 □不适用

债券名称

付息兑付情况的说明

22复星医药MTN001 2023年3月，完成“22复星医药MTN001”当期应付利息的支付。

2. 发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

√适用 □不适用

“22复星医药MTN001”初始发行总额为5亿元，根据《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年度第一期中期票据募集说明书》中设定的发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。在该期中期票据存续期的第二个计息年度末（即2024年3月），本公司将该期中期票据票面利率由3.50%上调至4.20%，且在接下来的计息年度（即2024年3月9日至2026年3月8日）保持不变；同时，部分持有人行使回售选择权，回售金额共计2.60亿元，该期中期票据余额减少至2.40亿元，回售部分未予转售。2024年3月，该期中期票据完成当期利息及回售金额的兑付，并已完成回售部分的注销。

3. 为非金融企业债券发行及存续期业务提供服务的中介机构

中介机构名称 办公地址 签字会计师姓名 联系人 联系电话招商银行股份有限公司

上海市陆家嘴环路1088号南塔17楼

不适用 张樊 0755-88026234宁波银行股份有限公司

浙江省宁波市鄞州区宁东路345号

不适用 胡强 0574-89103194

事务所

上海市北京西路968号嘉地中心23-25楼

不适用 承婧艽、贺琳菲 021-68815499上海新世纪资信评估投资服务有限公司

上海市汉口路398号华盛大厦14楼

不适用 刘瑞杰 021-63501349安永华明会计事务所（特殊普通合伙）

北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼16层

不适用 侯捷 021-22282659

上述中介机构发生变更的情况

□适用 √不适用

4. 报告期末募集资金使用情况

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币债券名称

募集资金

总金额

已使用

金额

未使用

金额

募集资金专项账户运作情况（如有）

募集资金违规使用的整改情况

（如有）

是否与

国浩律师（上海）

募集说明书承诺的用途、使用计划及其他

约定一致

22

复星医药

MTN001

不适用 不适用 是

募集资金用于建设项目的进展情况及运营效益

□适用 √不适用

报告期内变更上述债券募集资金用途的说明

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

5. 信用评级结果调整情况

□适用 √不适用

其他说明

□适用 √不适用

6. 担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行和变化情况及其影响

√适用 □不适用

报告期内，本公司关于银行间债券市场非金融企业债务融资工具的偿债计划及其他保障措施未发生变更。为充分、有效地维护投资者的利益，本公司已为银行间债券市场非金融企业债务融资工具的按时、足额偿付做出一系列安排，包括确定专门部门与人员、安排偿债资金、制定并执行资金管理计划、做好组织协调、充分发挥承销商的作用和履行信息披露义务等，形成了一套确保债务安全兑付的保障措施。

7. 非金融企业债务融资工具其他情况的说明

□适用 √不适用

(四) 公司报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 √不适用

(五) 报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 √不适用

(六) 报告期内违反法律法规、公司章程、信息披露事务管理制度规定的情况以及债券募集说明

书约定或承诺的情况对债券投资者权益的影响

□适用 √不适用

(七) 截至报告期末公司近2年的会计数据和财务指标

√适用 □不适用

单位:亿元 币种:人民币主要指标

2023年 2022年 本期比上年同期增减（%）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

20.11

38.73

-48.08

流动比率 1.00

1.06

-5.66

速动比率 0.78

0.85

-8.24

资产负债率（%） 50.10%

49.51%

增加0.59个百分点

EBITDA全部债务比 13.56%

15.14%

下降1.58个百分点

主要指标

2023年 2022年 本期比上年同期增减（%）利息保障倍数 3.34

5.48

-39.05

现金利息保障倍数 4.23

6.21

-31.88

EBITDA利息保障倍数 5.61

7.94

-29.35

贷款偿还率（%） 100

-

利息偿付率（%） 100

-

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

审计报告

安永华明（2024）审字第70039712_B01号

上海复星医药（集团）股份有限公司

上海复星医药（集团）股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、股东权益变动表和现金流量表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了上海复星医药（集团）股份有限公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于上海复星医药（集团）股份有限公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。我们对下述每一事项在审计中是如何应对的描述也以此为背景。

我们已经履行了本报告“注册会计师对财务报表审计的责任”部分阐述的责任，包括与这些关键审计事项相关的责任。相应地，我们的审计工作包括执行为应对评估的财务报表重大错报风险而设计的审计程序。我们执行审计程序的结果，包括应对下述关键审计事项所执行的程序，为财务报表整体发表审计意见提供了基础。

审计报告（续）

安永华明（2024）审字第70039712_B01号

上海复星医药（集团）股份有限公司

三、关键审计事项（续）

关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对：

商誉减值

于2023年12月31日，合并财务报表中商誉的账面价值为人民币10,851,999,207.39元。根据企业会计准则，上海复星医药（集团）股份有限公司管理层须至少每年对商誉进行减值测试。减值测试以包含商誉的相关资产组的可收回金额为基础，资产组的可收回金额按照资产组的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以财务预算或预测数据为基础来确定。由于商誉减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于商誉减值的披露请参见财务报表附注三、18.资产减值和31.重大会计判断和估计以及附注五、20.商誉，该等附注特别披露了管理层在商誉可收回金额计算中所采用的关键假设。

我们的审计程序包括但不限于邀请内部评估专家评价管理层所采用的假设和方法，特别是所用的折现率和预测期以后的现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关资产组的历史表现以及经营发展计划进行了特别关注。我们同时关注了对商誉减值披露的充分性。

审计报告（续）

安永华明（2024）审字第70039712_B01号

上海复星医药（集团）股份有限公司

三、关键审计事项（续）

关键审计事项： 该事项在审计中是如何应对：

使用寿命不确定的无形资产减值

于2023年12月31日，合并财务报表中使用寿命不确定的无形资产（药证、商标权、专利权及专有技术以及特许经营权）的账面价值为人民币1,013,676,566.11元。根据企业会计准则，管理层须至少每年对使用寿命不确定的无形资产进行减值测试。减值测试以单项无形资产或其所属的资产组为基础估计其可收回金额，无形资产或其所属的资产组的可收回金额按照其产生的预计未来现金流量的现值确定，其预计的未来现金流量以财务预算或预测数据为基础来确定。由于使用寿命不确定的无形资产减值过程涉及重大判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于使用寿命不确定的无形资产减值的披露请参见财务报表附注三、17.无形资产、18.资产减值和31.重大会计判断和估计以及附注五、19.无形资产，该等附注特别披露了管理层在使用寿命不确定的无形资产可收回金额计算中所采用的关键假设。

我们的审计程序包括但不限于邀请内部评估专家评价管理层所采用的假设和方法，特别是单项无形资产或其所属的资产组适用的折现率和预测期以后现金流量增长率。我们就所采用的现金流量预测中的未来收入和经营成果通过比照相关单项无形资产或其所属的资产组的历史表现以及对应的产品销售计划进行了特别关注。我们同时关注了对使用寿命不确定的无形资产减值披露的充分性。

开发支出资本化

2023年研究开发药品过程中产生的开发支出人民币1,295,212,400.16元予以资本化计入合并财务报表中的“开发支出”项目。开发支出只有在同时满足财务报表附注三、17.无形资产中所列的所有资本化条件时才能予以资本化。由于确定开发支出是否满足所有资本化条件需要管理层进行重大会计判断和估计，该事项对于我们的审计而言是重要的。

关于开发支出资本化的披露请参见财务报表附注三、17.无形资产和31.重大会计判断和估计以及附注六、研发支出。

我们的审计程序包括但不限于评价管理层所采用的开发支出资本化条件是否符合企业会计准则的要求，通过询问负责项目研究、开发和商业化的关键管理人员了解相关内部治理和批准流程，获取并核对与研发项目进度相关的批文或证书以及管理层准备的与研发项目相关的商业和技术可行性报告。我们同时关注了对开发支出资本化披露的充分性。

审计报告（续）

安永华明（2024）审字第70039712_B01号

上海复星医药（集团）股份有限公司

四、其他信息

上海复星医药（集团）股份有限公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估上海复星医药（集团）股份有限公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督上海复星医药（集团）股份有限公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

审计报告（续）

安永华明（2024）审字第70039712_B01号

上海复星医药（集团）股份有限公司

六、注册会计师对财务报表审计的责任（续）

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1） 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计

程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2） 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3） 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4） 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，

就可能导致对上海复星医药（集团）股份有限公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致上海复星医药（集团）股份有限公司不能持续经营。

（5） 评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否

公允反映相关交易和事项。

（6） 就上海复星医药（集团）股份有限公司中实体或业务活动的财务信息获取充

分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

审计报告（续）

安永华明（2024）审字第70039712_B01号

上海复星医药（集团）股份有限公司

（本页无正文）

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

中国注册会计师：侯 捷

（项目合伙人）

中国注册会计师：蔡玙晨

中国 北京 2024年3月26日

上海复星医药（集团）股份有限公司合并资产负债表2023年12月31日 人民币元

资产附注五 2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产货币资金

13,693,590,965.39 16,241,313,361.55交易性金融资产

1,888,496,433.69 928,532,148.61应收票据

24,492,488.40 24,842,536.99应收账款

7,643,736,270.74 7,588,099,263.10应收款项融资

642,568,580.95 558,927,489.80预付款项

884,582,172.88 1,607,465,964.56其他应收款

626,657,270.84 598,837,497.90存货

7,537,767,765.75 6,882,432,395.84合同资产

145,887,291.75 -持有待售资产

- 419,577,812.77其他流动资产

704,789,708.23 429,149,671.70

流动资产合计

33,792,568,948.62 35,279,178,142.82

非流动资产

长期应收款

85,322,818.08 91,663,114.23长期股权投资

23,919,398,947.82 23,144,771,465.73其他权益工具投资

52,774,220.89 15,450,825.55其他非流动金融资产

1,040,114,413.33 2,388,828,708.21固定资产

15,129,371,156.29 10,267,858,501.99在建工程

4,938,281,247.38 4,896,697,128.16使用权资产

2,171,744,487.74 863,537,452.04无形资产

13,482,016,130.59 12,471,056,762.03开发支出 附注六3,896,108,184.77 3,454,259,828.24商誉

10,851,999,207.39 10,337,053,091.49长期待摊费用

778,805,942.86 554,233,231.45递延所得税资产

624,470,612.53 442,570,100.31其他非流动资产

2,706,628,495.16 2,956,748,880.09

非流动资产合计79,677,035,864.83 71,884,729,089.52

资产总计113,469,604,813.45 107,163,907,232.34

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并资产负债表（续）2023年12月31日 人民币元负债和所有者权益附注五 2023年12月31日 2022年12月31日流动负债

短期借款

14,728,454,129.15 11,931,537,165.93应付票据

652,252,423.59 857,879,140.38应付账款

5,507,366,277.73 5,426,161,923.19合同负债

1,200,496,066.44 1,544,762,576.49应付职工薪酬

1,978,115,885.93 1,640,222,238.38应交税费

536,965,065.37 929,835,697.13其他应付款

4,202,172,433.33 5,353,265,590.30一年内到期的非流动负债

4,826,597,231.71 5,471,331,900.27其他流动负债

125,164,024.57 143,073,225.18流动负债合计33,757,583,537.82 33,298,069,457.25非流动负债

长期借款

13,504,923,111.26 11,600,437,131.66应付债券

-499,431,152.21租赁负债

2,049,589,366.84 744,992,648.18长期应付款

507,764,019.67 337,819,540.68长期应付职工薪酬

141,475,527.30 42,068,155.09递延收益

639,398,945.80 632,432,895.82递延所得税负债

3,445,190,578.09 3,362,940,237.33其他非流动负债

2,807,419,290.39 2,536,806,400.77非流动负债合计23,095,760,839.35 19,756,928,161.74负债合计56,853,344,377.17 53,054,997,618.99

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并资产负债表（续）2023年12月31日 人民币元

负债和股东权益附注五 2023年12月31日 2022年12月31日

股东权益股本

2,672,398,711.00 2,672,156,611.00资本公积

16,853,454,175.22 16,992,138,223.00减：库存股

41,928,227.94 53,254,806.00其他综合收益

(1,300,090,249.71 ) (1,198,363,947.81 )盈余公积

2,958,415,919.58 2,952,929,442.20未分配利润

24,542,511,219.90 23,216,851,990.16

归属于母公司股东权益合计

45,684,761,548.05 44,582,457,512.55

少数股东权益

10,931,498,888.23 9,526,452,100.80

股东权益合计

56,616,260,436.28 54,108,909,613.35

负债和股东权益总计

113,469,604,813.45 107,163,907,232.34

本财务报表由以下人士签署：

法定代表人：吴以芳 主管会计工作负责人：严佳 会计机构负责人：谢利春

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并利润表2023年度 人民币元

附注五 2023年 2022年

营业收入

41,399,539,588.42 43,951,546,895.23减：营业成本

21,595,308,756.94 23,169,690,419.68税金及附加

271,255,381.04 227,799,436.55销售费用

9,712,237,437.28 9,171,176,082.23管理费用

4,374,907,225.80 3,828,102,918.85研发费用

4,346,044,722.61 4,302,092,916.99财务费用

984,323,390.71 647,402,662.52其中：利息费用

1,324,830,525.62 963,806,918.22利息收入

363,645,386.22 282,634,639.30加：其他收益

463,537,996.22 384,154,528.23投资收益

3,501,992,600.27 4,377,842,560.88其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

2,184,848,715.29 1,835,146,086.02公允价值变动收益

(427,379,582.37) (2,498,368,490.57)信用减值损失

(131,927,327.75) (65,369,144.37)资产减值损失

(219,742,228.92) (272,487,818.88)资产处置收益

5,563,773.63 125,602,287.58

营业利润

3,307,507,905.12 4,656,656,381.28加：营业外收入

57,124,008.22 35,459,065.63减：营业外支出

100,064,034.60 117,733,862.10

利润总额

3,264,567,878.74 4,574,381,584.81减：所得税费用

369,504,452.16 626,917,464.70

净利润

2,895,063,426.58 3,947,464,120.11其中：同一控制下企业合并中被合并方合并前净亏损

- (31,858,383.86)

按经营持续性分类

持续经营净利润

2,895,063,426.58 3,947,464,120.11

按所有权归属分类

归属于母公司股东的净利润

2,386,265,813.74 3,730,804,582.82少数股东损益

508,797,612.84 216,659,537.29

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并利润表（续）2023年度 人民币元

附注五2023年 2022年

其他综合收益的税后净额

31,857,159.28 108,043,490.32

归属于母公司股东的其他综合收益的

税后净额

(35,442,050.43) 100,609,868.88

不能重分类进损益的其他综合收益

其他权益工具投资公允价值变动

827,240.48 (11,665,216.77)

将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益

(152,616,831.25) (87,888,786.90)外币财务报表折算差额

116,347,540.34 200,163,872.55

归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

67,299,209.71 7,433,621.44

综合收益总额

2,926,920,585.86 4,055,507,610.43其中：

归属于母公司所有者的综合收益总额

2,350,823,763.31 3,831,414,451.70归属于少数股东的综合收益总额

576,096,822.55 224,093,158.73

每股收益

基本每股收益

0.89 1.43

稀释每股收益

0.89 1.43

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

2023年度 归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益盈余公积 未分配利润小计权益 合计

一、 本年年初余额

2,672,156,611.00 16,992,138,223.00 53,254,806.00 (1,198,363,947.81) 2,952,929,442.20 23,216,851,990.16 44,582,457,512.55 9,526,452,100.80 54,108,909,613.35

二、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额

- - - (35,442,050.43) - 2,386,265,813.74 2,350,823,763.31 576,096,822.55 2,926,920,585.86

(二) 股东投入和减少资本

1、 股东投入的普通股

371,600.00 7,539,764.00 - - - - 7,911,364.00 - 7,911,364.00

2、 回购注销的普通股

(129,500.00) (2,627,555.00) (2,757,055.00) - - - - - -

3、 达到限制性股票解锁条件

- - (16,480,887.06) - - - 16,480,887.06 - 16,480,887.06

4、 视同不丧失控制权下处置

子公司部分股权

- 3,929,293.20 - - - - 3,929,293.20 (3,469,882.97) 459,410.23

5、 收购子公司

- - - - - - - 958,864,642.21 958,864,642.21

6、 处置子公司

- - - - - - - (10,566,318.17) (10,566,318.17)

7、 购买少数股东股权

- (41,015,170.14) - - - - (41,015,170.14) (42,550,590.93) (83,565,761.07)

8、 股份支付计入股东权益的

金额

- 9,765,490.22 7,911,364.00 - - - 1,854,126.22 33,542,614.31 35,396,740.53

9、 授予子公司少数股东的股

份卖出期权影响

- (64,315,257.89) - - - - (64,315,257.89) 13,929,553.98 (50,385,703.91)10、 新设子公司- - - - - - - 1,870,000.00 1,870,000.00

11、 少数股东投入资本

- - - - - - - 75,894,168.05 75,894,168.05

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并股东权益变动表（续）2023年度 人民币元

2023年度（续）

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益盈余公积 未分配利润小计 权益 合计

二、 本年增减变动金额（续）

(三) 利润分配

1、 提取盈余公积

- - - - 5,486,477.38 (5,486,477.38 ) - - -

2、 对股东的分配

- - - - - (1,121,404,358.09 ) (1,121,404,358.09 ) (198,564,221.60) (1,319,968,579.69)

(四) 股东权益内部结转

1、 其他综合收益结转留存收

益

- - - (66,284,251.47) - 66,284,251.47 - - -

(五) 其他

1、 按照权益法核算的在被投

资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益所享有的份额

- 22,784,429.66 - - - - 22,784,429.66 - 22,784,429.66

2、 处置联营公司

- (74,745,041.83) - - - - (74,745,041.83 ) - (74,745,041.83)

三、 本年年末余额

2,672,398,711.00 16,853,454,175.22 41,928,227.94 (1,300,090,249.71) 2,958,415,919.58 24,542,511,219.90 45,684,761,548.05 10,931,498,888.23 56,616,260,436.28

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并股东权益变动表（续）2023年度 人民币元

2022年度

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益盈余公积 未分配利润小计权益 合计

一、 上年年末余额

2,562,898,545.00

14,029,021,356.33

-

(1,265,831,690.95) 2,826,306,841.05

21,039,554,088.71

39,191,949,140.14

9,183,615,311.38

48,375,564,451.52

同一控制下企业合并- 11,497,154.73 - - - (7,888,030.07 ) 3,609,124.66 394,450.46 4,003,575.12

二、 本年年初余额

2,562,898,545.00 14,040,518,511.06 - (1,265,831,690.95) 2,826,306,841.05 21,031,666,058.64 39,195,558,264.80 9,184,009,761.84 48,379,568,026.64

三、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额

- - - 100,609,868.88 - 3,730,804,582.82 3,831,414,451.70 224,093,158.73 4,055,507,610.43

(二) 股东投入和减少资本

1、 股东投入的普通股

109,258,066.00 4,400,195,488.52 - - - - 4,509,453,554.52 - 4,509,453,554.52

2、 视同不丧失控制权下处置

子公司部分股权

- (10,405,350.96) - - - - (10,405,350.96) 28,597,565.32 18,192,214.36

3、 收购子公司

- - - - - - - 377,083,434.91 377,083,434.91

4、 处置子公司

- - - - (21,895.70) 21,895.70 - (12,826,827.29) (12,826,827.29)

5、 购买少数股东股权

- (1,388,930,129.00) - - (16,673,188.66) - (1,405,603,317.66) (270,656,226.02) (1,676,259,543.68)

6、 股份支付计入股东权益的

金额

- 1,799,772.94 53,254,806.00 - - - (51,455,033.06) 78,293,729.23 26,838,696.17

7、 授予子公司少数股东的股

份卖出期权影响

- (53,197,135.30) - - - - (53,197,135.30) 1,171,015.83 (52,026,119.47)

8、 新设子公司

- - - - - - - 2,310,150.00 2,310,150.00

9、 少数股东投入资本

- - - - - - - 55,215,446.81 55,215,446.81

10、 同一控制下企业合并- (4,000,000.00) - - - - (4,000,000.00) - (4,000,000.00)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并股东权益变动表（续）2023年度 人民币元

2022年度（续）

归属于母公司股东权益 少数股东 股东权益 股本 资本公积 减：库存股 其他综合收益盈余公积 未分配利润小计权益 合计

三、 本年增减变动金额（续）

(三) 利润分配

1、 提取盈余公积

- - - - 143,317,685.51 (143,317,685.51 ) - - -

2、 对股东的分配

- - - - - (1,435,464,987.23 ) (1,435,464,987.23) (143,014,134.42) (1,578,479,121.65)

(四) 股东权益内部结转

1、 其他综合收益结转留存收

益

- - - (33,142,125.74) - 33,142,125.74 - - -

(五) 其他

1、 按照权益法核算的在被投

资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益所享有的份额

- 15,592,406.54 - - - - 15,592,406.54 2,175,025.86 17,767,432.40

2、 处置联营公司

- (9,435,340.80) - - - - (9,435,340.80) - (9,435,340.80)

四、

本年年末余额

2,672,156,611.00 16,992,138,223.00 53,254,806.00 (1,198,363,947.81) 2,952,929,442.20 23,216,851,990.16 44,582,457,512.55 9,526,452,100.80 54,108,909,613.35

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并现金流量表2023年度 人民币元

附注五 2023年 2022年

一、 经营活动产生的现金流量

销售商品、提供劳务收到的现金 42,392,553,570.17 44,390,448,936.30收到的税费返还 441,829,818.51 707,600,748.37收到其他与经营活动有关的现金 63 1,531,520,703.14 1,029,990,430.00

经营活动现金流入小计 44,365,904,091.82 46,128,040,114.67

购买商品、接受劳务支付的现金 17,011,031,089.23 20,522,017,428.39支付给职工以及为职工支付的现金 10,603,925,695.20 9,167,399,666.11支付的各项税费 2,819,368,483.25 2,316,858,376.66支付其他与经营活动有关的现金 63 10,517,361,760.55 9,904,193,750.64

经营活动现金流出小计 40,951,687,028.23 41,910,469,221.80

经营活动产生的现金流量净额 64 3,414,217,063.59 4,217,570,892.87

二、 投资活动产生的现金流量

收回投资所收到的现金 1,860,266,269.95 3,831,043,189.91取得投资收益收到的现金 949,058,570.81 818,486,559.65处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 9,009,442.18 107,129,648.33处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 64 300,000.00 709,213,872.36收到的其他与投资活动有关的现金 63 934,806,317.04 1,009,016,994.21

投资活动现金流入小计 3,753,440,599.98 6,474,890,264.46

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 5,336,704,753.14 5,888,838,856.94投资支付的现金 942,970,606.95 1,501,265,790.41取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 64 923,998,933.12 1,196,777,915.46支付的其他与投资活动有关的现金 63 369,056,679.19 1,952,045,862.31

投资活动现金流出小计 7,572,730,972.40 10,538,928,425.12

投资活动使用的现金流量净额 (3,819,290,372.42) (4,064,038,160.66)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司合并现金流量表（续）2023年度 人民币元

附注五 2023年 2022年

三、 筹资活动产生的现金流量

吸收投资收到的现金 76,629,839.47 4,637,432,924.37其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 76,629,839.47 127,979,369.85取得借款所收到的现金 23,175,941,310.81 30,027,528,719.15收到其他与筹资活动有关的现金 63 337,726,713.85 621,595,332.38

筹资活动现金流入小计 23,590,297,864.13 35,286,556,975.90

偿还债务支付的现金 21,146,225,034.46 26,280,140,580.89分配股利、利润或偿付利息支付的现金 2,659,692,519.96 2,516,216,431.32其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 204,522,791.93 141,846,532.85支付其他与筹资活动有关的现金 63 1,120,630,108.57 2,061,725,230.19

筹资活动现金流出小计 24,926,547,662.99 30,858,082,242.40

筹资活动（使用）/产生的现金流量净额 (1,336,249,798.86) 4,428,474,733.50

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响 73,645,025.18 128,342,457.74

五、现金及现金等价物净（减少）/增加额 (1,667,678,082.51) 4,710,349,923.45

加：年初现金及现金等价物余额 11,170,066,988.55 6,459,717,065.10

六、 年末现金及现金等价物余额 64 9,502,388,906.04 11,170,066,988.55

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司资产负债表2023年12月31日 人民币元

资产附注十七 2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产

货币资金

1,988,658,295.70

2,283,272,306.06交易性金融资产

117,694,923.39

-其他应收款

3,171,648,647.50 5,815,866,192.54持有待售资产

- 419,577,812.77一年内到期的非流动资产

2,791,425,788.28 2,911,442,593.75其他流动资产

867,012,556.85 737,149,385.36

流动资产合计

8,936,440,211.72 12,167,308,290.48

非流动资产

长期股权投资

34,784,570,722.60 32,380,044,093.87其他非流动金融资产

39,372,380.23 312,796,468.29固定资产

6,944,749.37

6,477,908.86无形资产

1,345,791.33 1,607,738.50其他非流动资产

4,772,993,094.64 4,667,335,090.56

非流动资产合计

39,605,226,738.17 37,368,261,300.08

资产总计

48,541,666,949.89 49,535,569,590.56

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司资产负债表（续）2023年12月31日 人民币元

负债和股东权益附注十七 2023年12月31日2022年12月31日

流动负债短期借款

4,767,388,450.923,146,359,896.23应付职工薪酬

140,901,848.01117,872,193.95应交税费

28,058,873.4327,006,397.41其他应付款

2,635,838,431.073,505,435,367.91一年内到期的非流动负债

2,802,338,364.443,643,339,110.32其他流动负债

165,877,464.98209,162,359.43

流动负债合计

10,540,403,432.8510,649,175,325.25

非流动负债

长期借款

1,728,935,947.502,997,800,000.00应付债券

-499,431,152.21长期应付职工薪酬

-2,576,545.14递延所得税负债

1,151,018,873.791,151,018,873.79

非流动负债合计

2,879,954,821.294,650,826,571.14

负债合计

13,420,358,254.1415,300,001,896.39

股本权益

股本

2,672,398,711.002,672,156,611.00资本公积

18,745,360,509.3718,750,823,068.12减：库存股

41,928,227.94 53,254,806.00其他综合收益

(366,187,879.22) (157,364,697.37)盈余公积

1,336,199,355.501,336,078,305.50未分配利润

12,775,466,227.0411,687,129,212.92

股本权益合计

35,121,308,695.7534,235,567,694.17

负债和股本权益总计

48,541,666,949.8949,535,569,590.56

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司利润表2023年度 人民币元

附注十七2023年 2022年

营业收入

11,309,522.12 28,852,079.65

减：税金及附加

89,046.13 120,589.39

管理费用

334,074,043.78 257,854,389.92

研发费用

53,774,201.81 91,632,000.00

财务费用

159,867,708.35 352,859,113.35

其中：利息费用

368,299,092.02 456,839,602.52

利息收入

214,220,089.45 140,676,696.25

加：投资收益

2,741,746,630.71 3,118,326,010.84

其中：对联营企业和合营企业的

投资收益

2,351,136,180.11 2,239,172,320.09

公允价值变动收益

(54,915,504.47) 73,853,502.69

资产处置收益

33,032.62 42,141.02

营业利润

2,150,368,680.91 2,518,607,641.54

减：营业外支出

3,427,900.00 10,375,472.00

利润总额

2,146,940,780.91 2,508,232,169.54

减：所得税费用

3,362,610.17 11,136,043.93

净利润

2,143,578,170.74 2,497,096,125.61

按经营持续性分类

持续经营净利润 2,143,578,170.74 2,497,096,125.61

其他综合收益的税后净额

(142,538,930.38) (82,891,617.24)

将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益

(142,538,930.38) (82,891,617.24)

综合收益总额

2,001,039,240.36 2,414,204,508.37

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司股东权益变动表2023年度 人民币元

2023年度

股本资本公积 减：库存股其他综合收益盈余公积 未分配利润股东权益合计

一、 本年年初余额

2,672,156,611.0018,750,823,068.12 53,254,806.00(157,364,697.37) 1,336,078,305.50 11,687,129,212.9234,235,567,694.17

二、 本年增减变动金额

(一) 综合收益总额

---(142,538,930.38)- 2,143,578,170.742,001,039,240.36

(二) 股东投入资本和减少资本

1. 股东投入的普通股

371,600.007,539,764.00--- -7,911,364.00

2. 回购注销的普通股

(129,500.00) (2,627,555.00) (2,757,055.00)

-- -

-

3. 达到限制性股票解锁条件

-- (16,480,887.06)-- -16,480,887.06

4. 股份支付计入股东权益的金额

-9,765,490.22 7,911,364.00-- -1,854,126.22

5. 收购子公司

-(8,053,640.00)-

-- -(8,053,640.00)

(三) 利润分配

1. 提取盈余公积

-- --121,050.00 (121,050.00)-

2. 对股东的分配

-- --- (1,121,404,358.09)(1,121,404,358.09)

(四) 股东权益内部结转

1. 其他综合收益结转留存收益

-

-

-

(66,284,251.47)

-

66,284,251.47-

(五) 其他

1. 按照权益法核算的在被投资

单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额

-6,784,063.63 --- -6,784,063.63

2. 处置联营公司

-(18,870,681.60) --- -(18,870,681.60)

三、 本年年末余额

2,672,398,711.0018,745,360,509.37 41,928,227.94(366,187,879.22)1,336,199,355.50 12,775,466,227.0435,121,308,695.75

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司股东权益变动表（续）2023年度 人民币元

2022年度 股本资本公积 减：库存股其他综合收益盈余公积 未分配利润股东权益合计

一、本年年初余额

2,562,898,545.0014,363,581,643.18-(41,330,954.39) 1,281,449,272.50 10,646,984,981.8028,813,583,488.09

二、本年增减变动金额

(一)综合收益总额

---(82,891,617.24)- 2,497,096,125.612,414,204,508.37

(二)股东投入资本和减少资本

1. 股东投入的普通股

109,258,066.004,400,195,488.52--- -4,509,453,554.52

2. 股份支付计入股东权益的金额

-1,799,772.94 53,254,806.00 -- -(51,455,033.06)

(三)利润分配

1. 提取盈余公积

----54,629,033.00 (54,629,033.00)-

2. 对股东的分配

----- (1,435,464,987.23) (1,435,464,987.23)

(四)股东权益内部结转

1. 其他综合收益结转留存收益

---(33,142,125.74)- 33,142,125.74-

(五)其他

1. 按照权益法核算的在被投资

单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额

-(5,318,495.72) --- -(5,318,495.72)

2. 处置联营公司

-(9,435,340.80) --- -(9,435,340.80)

三、本年年末余额

2,672,156,611.0018,750,823,068.12 53,254,806.00 (157,364,697.37) 1,336,078,305.50 11,687,129,212.9234,235,567,694.17

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司现金流量表2023年度 人民币元

2023年2022年

一、 经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金20,474,745.37 26,973,438.11收到的税费返还- 10,783,091.07收到其他与经营活动有关的现金630,497,039.67 39,611,461.81

经营活动现金流入小计650,971,785.04 77,367,990.99

支付给职工以及为职工支付的现金199,685,625.41 270,255,636.24支付的各项税费3,441,624.32 110,614,032.62支付其他与经营活动有关的现金251,326,173.56 569,919,769.89

经营活动现金流出小计454,453,423.29 950,789,438.75

经营活动产生/（使用）的现金流量净额196,518,361.75 (873,421,447.76)

二、 投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金612,438,927.82 479,798,309.97取得投资收益收到的现金868,579,427.02 653,571,339.42

处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额74,590.00 162,000.00处置子公司收到的现金- 319,220,000.00

投资活动现金流入小计1,481,092,944.84 1,452,751,649.39

购建固定资产、无形资产和其他长期

资产支付的现金2,265,368.76 1,721,060.00投资支付的现金1,505,593,328.00 2,052,228,963.40支付其他与投资活动有关的现金- 430,000,000.00

投资活动现金流出小计1,507,858,696.76 2,483,950,023.40

投资活动使用的现金流量净额(26,765,751.92) (1,031,198,374.01)

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司现金流量表（续）2023年度 人民币元

2023年2022年

三、 筹资活动产生的现金流量：

吸收投资所收到的现金7,911,364.004,509,453,554.52

取得借款所收到的现金7,405,065,634.359,203,651,544.80

收到其他与筹资活动有关的现金15,194,633,800.9514,784,140,875.90

筹资活动现金流入小计22,607,610,799.3028,497,245,975.22

偿还债务支付的现金8,309,484,400.5311,069,242,136.37

分配股利、利润或偿付利息支付的现金1,574,118,156.861,917,530,896.46

支付其他与筹资活动有关的现金12,630,722,857.1812,963,910,115.68

筹资活动现金流出小计22,514,325,414.5725,950,683,148.51

筹资活动产生的现金流量净额93,285,384.732,546,562,826.71

四、 汇率变动对现金及现金等价物的影响

147,995.08 3,293,287.49

五、 现金及现金等价物净增加额

263,185,989.64645,236,292.43

加：年初现金及现金等价物余额722,772,306.0677,536,013.63

六、 年末现金及现金等价物余额

985,958,295.70722,772,306.06

后附财务报表附注为本财务报表的组成部分

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注2023年度 人民币元

一、

基本情况

上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是一家在中华人民共和国

上海市注册的股份有限公司，于1998年3月31日成立。本公司所发行人民币普通股A股和H股，已分别在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司（“香港联交所”）上市。

本公司及其子公司（以下简称“本集团”）主要经营活动为：生物化学产品、试剂、生物四技服务、生产销售自身开发的产品、仪器仪表、电子产品、计算机、化工原料（除危险品）、咨询服务；经营本企业自产产品及相关技术的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（企业经营涉及行政许可的凭许可证件经营）。

本集团的母公司为于中国成立的上海复星高科技（集团）有限公司，最终母公司为于英

属维尔京群岛成立的复星国际控股有限公司，最终控股股东为郭广昌。

本财务报表业经本公司董事会于2024年3月26日决议批准。

二、

财务报表的编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》以及其后颁布及修订的具体会计准则、应用指南、解释以及其他相关规定（统称“企业会计准则”）编制。此外，本财务报表还按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》披露有关财务信息。

本财务报表以持续经营为基础列报。

三、 重要会计政策及会计估计

本集团根据实际生产经营特点制定了具体会计政策和会计估计，主要体现在应收款项坏账准备、存货计价方法、存货跌价准备、固定资产折旧、无形资产摊销、开发阶段支出资本化条件、收入确认和计量等。

1.遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司及本集团于2023年12月

31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流量。

2.会计期间

本集团会计年度釆用公历年度，即每年自1月1日起至12月31日止。

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三、 重要会计政策及会计估计（续）

3.记账本位币

本公司记账本位币和编制本财务报表所采用的货币均为人民币。除有特别说明外，均以人

民币元为单位表示。

本集团下属子公司、合营企业及联营企业，根据其经营所处的主要经济环境自行决定其记

账本位币，编制财务报表时折算为人民币。

4.重要性标准确定方法和选择依据

重要性标准

重要的应收款项坏账准备收回

或转回

单项收回或转回金额占合并总资产总额的1%以上重要的应收款项实际核销 单项核销金额占合并总资产总额的1%以上合同资产账面价值发生重大变动 合同资产账面价值的变动超过合并总资产总额的的1%以上重要的在建工程 单个项目年末余额超过合并总资产总额的1%以上重要的资本化研发项目及外购在研项目以及其他长期资产项目

单个明细项目年末余额超过合并总资产总额的2%以上其他重要的负债类科目下的明细

项目

单项负债类科目下的明细项目金额占归母净资产总额的5%

以上重要子公司

子公司营业收入、归母净利润、利润总额、总资产及净资产任一指标超过本集团合并指标的10%以上

或对本集团有重大影响存在重要少数股东权益的子公司

单个子公司少数股东权益占本集团合并总净资产总额的5%

以上重要合营/联营公司

对单个被投资单位的长期股权投资账面价值超过合并资产

总额的5%以上

5.企业合并

企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，

为同一控制下企业合并。

合并方在同一控制下企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成

的商誉），按合并日在最终控制方财务报表中的账面价值为基础进行相关会计处理。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价的账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，不足冲减的则调整留存收益。

， 184

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

5.企业合并（续）

非同一控制下的企业合并

参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下企业合

并。

非同一控制下企业合并中所取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，并以成本减去累计减值损失进行后续计量。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6.合并财务报表

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，包括本公司及全部子公司的财务报表。子公

司，是指被本公司控制的主体（含企业、被投资单位中可分割的部分，以及本公司所控制的结构化主体等）。当且仅当投资方具备下列三要素时，投资方能够控制被投资方：投资方拥有对被投资方的权力；因参与被投资方的相关活动而享有可变回报；有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。本集团内部各公司之间的所有交易产生的资产、负债、权益、收入、费用和现金流量于合并时全额抵销。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份

额的，其余额仍冲减少数股东权益。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，被购买方的经营成果和现金流量自本集团

取得控制权之日起纳入合并财务报表，直至本集团对其控制权终止。在编制合并财务报表时，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整。

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，被合并方的经营成果和现金流量自合并当期

期初纳入合并财务报表。编制比较合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目进行调整，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直存在。

如果相关事实和情况的变化导致对控制要素中的一项或多项发生变化的，本集团重新评估是否控制被投资方。

不丧失控制权情况下，少数股东权益发生变化作为权益性交易。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

7.合营安排分类及共同经营

合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该

安排相关负债的合营安排。合营企业，是指合营方仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

合营方确认其与共同经营中利益份额相关的下列项目：确认单独所持有的资产，以及按其

份额确认共同持有的资产；确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债；确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入；按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。

8.现金及现金等价物

现金，是指本集团的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本集团持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

9.外币业务和外币报表折算

本集团对于发生的外币交易，将外币金额折算为记账本位币金额。

外币交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额，但投资者以外币投入的资本以交易发生日的即期汇率折算。于资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。由此产生的结算和货币性项目折算差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的差额按照借款费用资本化的原则处理之外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用初始确认时所采用的汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的差额根据非货币性项目的性质计入当期损益或其他综合收益。

对于境外经营，本集团在编制财务报表时将其记账本位币折算为人民币：对资产负债表中

的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生当期平均汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营时，将与该境外经营相关的其他综合收益转入处置当期损益，部分处置的按处置比例计算。

外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生当期平均汇率折算。汇率变

动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

10.金融工具

金融工具，是指形成一个企业的金融资产，并形成其他单位的金融负债或权益工具的合同。

金融工具的确认和终止确认

本集团于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

满足下列条件的，终止确认金融资产（或金融资产的一部分，或一组类似金融资产的一部分），即从其账户和资产负债表内予以转销：

（1） 收取金融资产现金流量的权利届满；

（2） 转移了收取金融资产现金流量的权利，或在“过手协议”下承担了及时将收取的

现金流量全额支付给第三方的义务；并且实质上转让了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，或者虽然实质上既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产的控制。

如果金融负债的责任已履行、撤销或届满，则对金融负债进行终止确认。如果现有金融负债被同一债权人以实质上几乎完全不同条款的另一金融负债所取代，或现有负债的条款几乎全部被实质性修改，则此类替换或修改作为终止确认原负债和确认新负债处理，差额计入当期损益。

以常规方式买卖金融资产，按交易日会计进行确认和终止确认。以常规方式买卖金融资产，是指按照合同规定购买或出售金融资产，并且该合同条款规定，根据通常由法规或市场惯例所确定的时间安排来交付金融资产。交易日，是指本集团承诺买入或卖出金融资产的日期。

金融资产分类和计量

本集团的金融资产于初始确认时根据本集团管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征分类为：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。当且仅当本集团改变管理金融资产的业务模式时，才对所有受影响的相关金融资产进行重分类。

金融资产在初始确认时以公允价值计量，但是因销售商品或提供服务等产生的应收账款或应收票据未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的融资成分的，按照交易价格进行初始计量。

对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，相关交易费用直接计入当期损益，其他类别的金融资产相关交易费用计入其初始确认金额。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

10.金融工具（续）

金融资产分类和计量（续）

金融资产的后续计量取决于其分类：

以摊余成本计量的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以摊余成本计量的金融资产：管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入，其终止确认、修改或减值产生的利得或损失，均计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

金融资产同时符合下列条件的，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：本集团管理该金融资产的业务模式是既以收取合同现金流量为目标又以出售金融资产为目标；该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。此类金融资产采用实际利率法确认利息收入。除利息收入、减值损失及汇兑差额确认为当期损益外，其余公允价值变动计入其他综合收益。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入当期损益。

以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

本集团不可撤销地选择将部分非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，仅将相关股利收入（明确作为投资成本部分收回的股利收入除外）计入当期损益，公允价值的后续变动计入其他综合收益，不需计提减值准备。当金融资产终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

上述以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产之外的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。对于此类金融资产，采用公允价值进行后续计量，所有公允价值变动计入当期损益。

只有能够消除或显著减少会计错配时，金融资产才可在初始计量时指定为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产。

企业在初始确认时将某金融资产指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产后，不能重分类为其他类别的金融资产；其他类别的金融资产也不能在初始确认后重新指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

10.金融工具（续）

金融负债分类和计量

本集团的金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债、以摊余成本计量的金融负债。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益，以摊余成本计量的金融负债的相关交易费用计入其初始确认金额。

金融负债的后续计量取决于其分类：

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具），按照公允价值进行后续计量，所有公允价值变动均计入当期损益。对于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值进行后续计量，除由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益之外，其他公允价值变动计入当期损益；如果由本集团自身信用风险变动引起的公允价值变动计入其他综合收益会造成或扩大损益中的会计错配，本集团将所有公允价值变动（包括自身信用风险变动的影响金额）计入当期损益。

以摊余成本计量的金融负债

对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。

金融工具减值

本集团以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产进行减值处理并确认损失准备。

对于不含重大融资成分的应收款项以及合同资产，本集团运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。

除上述采用简化计量方法以外的金融资产，本集团在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加，如果信用风险自初始确认后未显著增加，处于第一阶段，本集团按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第二阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照账面余额和实际利率计算利息收入；如果初始确认后发生信用减值的，处于第三阶段，本集团按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备，并按照摊余成本和实际利率计算利息收入。对于资产负债表日只具有较低信用风险的金融工具，本集团假设其信用风险自初始确认后未显著增加。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

10.金融工具（续）

金融工具减值（续）

本集团基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失。本集团考虑了不同客户的信用风险特征，以共同风险特征为依据，以逾期账龄组合为基础评估应收款项的预期信用损失。本集团根据合同约定收款日计算逾期账龄。除前述组合评估预期信用损失的金融工具外，本集团单项评估其预期信用损失。

关于本集团对信用风险显著增加判断标准、已发生信用减值资产的定义等披露参见附注

十、2。

本集团计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额、货币时间价值，以及在资产负债表日无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。

当本集团不再合理预期能够全部或部分收回金融资产合同现金流量时，本集团直接减记该金融资产的账面余额。

金融工具抵销

同时满足下列条件的，金融资产和金融负债以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

衍生金融工具

本集团使用衍生金融工具，例如利率互换，对利率风险进行套期保值。衍生金融工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值进行后续计量。公允价值为正数的衍生金融工具确认为一项资产，公允价值为负数的确认为一项负债。

除与套期会计有关外，衍生工具公允价值变动产生的利得或损失直接计入当期损益。

金融资产转移

本集团已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

10.金融工具（续）

金融资产转移（续）

本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产并确认产生的资产和负债；未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

11. 存货

存货包括原材料、在产品、库存商品、周转材料、产成品、备品备件和其他。

存货按照成本进行初始计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。发出存货，

采用加权平均法确定其实际成本。周转材料包括低值易耗品和包装物等，低值易耗品和包装物釆用一次转销法进行摊销。

存货的盘存制度采用永续盘存制。

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。计提存货跌价准备时，按单个存货项目计提。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，合并计提存货跌价准备。

12.持有待售的非流动资产或处置组

主要通过出售而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。同时满足下列条件的，划分为持有待售类别：根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；出售极可能发生，即企业已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成（有关规定要求企业相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准）。因出售对子公司的投资等原因导致丧失对子公司控制权的，无论出售后是否保留部分权益性投资，满足持有待售划分条件的，在个别财务报表中将对子公司投资整体划分为持有待售类别，在合并财务报表中将子公司所有资产和负债划分为持有待售类别。

持有待售的非流动资产或处置组（除金融资产、递延所得税资产外），其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产，不计提折旧或摊销，不按权益法核算。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

13.长期股权投资

长期股权投资包括对子公司、合营企业和联营企业的权益性投资。

长期股权投资在取得时以初始投资成本进行初始计量。通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并日取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为初始投资成本；初始投资成本与合并对价账面价值之间差额，调整资本公积（不足冲减的，冲减留存收益）。通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资，以合并成本作为初始投资成本（通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和作为初始投资成本）。除企业合并形成的长期股权投资以外方式取得的长期股权投资，按照下列方法确定初始投资成本：支付现金取得的，以实际支付的购买价款及与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出作为初始投资成本；发行权益性证券取得的，以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，在本公司个别财务报表中采用成本法核算。控制，是指拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响回报金额。

采用成本法时，长期股权投资按初始投资成本计价。追加或收回投资的，调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

本集团对被投资单位具有共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

采用权益法时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

公允价值份额的，归入长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。

采用权益法时，取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和

其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认资产等的公允价值为基础，按照本集团的会计政策及会计期间，并抵销与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分（但内部交易损失属于资产减值损失的，应全额确认），对被投资单位的净利润进行调整后确认，但投出或出售的资产构成业务的除外。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。本集团确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本集团负有承担额外损失义务的除外。对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外股东权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入股东权益。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

14.固定资产

固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本集团，且其成本能够可靠地计量时才予以

确认。与固定资产有关的后续支出，符合该确认条件的，计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值；否则，在发生时计入当期损益。

固定资产按照成本进行初始计量。购置固定资产的成本包括购买价款、相关税费、使固定

资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该项资产的其他支出。

固定资产的折旧釆用年限平均法计提，各类固定资产的使用寿命、预计净残值率及年折旧

率如下：

使用寿命 预计净残值率 年折旧率

永久业权土地 无限期 0% 0%房屋及建筑物 10-45年 0%-10% 2%-10%机器设备 3-16年 0%-10% 5.63%-33.33%医疗设备 5-10年 0%-5% 9.50%-20%电子设备 2-10年 0%-10% 9%-50%运输工具 3-10年 0%-10% 9%-33.33%其他设备 3-15年 0%-10% 6%-33.33%

固定资产的各组成部分具有不同使用寿命或以不同方式为企业提供经济利益的，适用不同折旧率。

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，必要时进行调整。

15.在建工程

在建工程成本按实际工程支出确定﹐包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预

定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。

在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。标准如下：

结转固定资产的标准

房屋及建筑物 完成验收/取得GMP认证机器设备 完成安装调试/达到设计要求并取得GMP认证医疗设备 完成验收电子设备 完成验收运输工具 获得车辆行驶证书/完成验收其他设备 完成验收

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

16.借款费用

可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化，其他借款费用计入当期损益。

当资本支出和借款费用已经发生，且为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化。

购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。之后发生的借款费用计入当期损益。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，按照下列方法确定：专门借款以当期实际发生的利息费用，减去暂时性的存款利息收入或投资收益后的金额确定；占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均利率计算确定

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中，发生除达到预定可使用或者可销售状态必要的程序之外的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

17.无形资产

部分药证、商标权、专利权及专有技术、特许经营权作为使用寿命不确定的无形资产。此类无形资产不予摊销，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试；在每个会计期间对其使用寿命进行复核，如果有证据表明使用寿命是有限的，则按使用寿命有限的无形资产的政策进行会计处理。

其余无形资产在使用寿命内采用直线法，其使用寿命如下：

使用寿命 确定依据

土地使用权 20-50年 土地使用权期限商标权 10-25年 权属企业的受益年限专利权及专有技术 10-20年 权属企业的受益年限软件使用权 2-10年 软件使用权期限药证 10-14年 权属企业的受益年限销售网络 2-10年 权属企业的受益年限特许经营权 10-30年 权属企业的受益年限

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

17.无形资产（续）

本集团将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支

出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，只有在同时满足下列条件时，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出，于发生时计入当期损益。

结合医药行业研发流程以及公司自身研发的特点，本集团在研发项目取得相关批文或者证书（根据国家食品药品监督管理总局颁布的《药品注册管理办法》批准的“临床试验批件”、“药品注册批件”或者法规市场国际药品管理机构的批准）之后的费用，并且评估项目成果对企业未来现金流量的现值或可变现价值高于账面价值时，方可作为资本化的研发支出；其余研发支出，则作为费用化的研发支出。

18.资产减值

对除存货、合同资产、递延所得税、金融资产、持有待售资产外的资产减值，按以下方法确定：于资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象，存在减值迹象的，本集团将估计其可收回金额，进行减值测试；对因企业合并所形成的商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，至少于每年末进行减值测试。

可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。本集团以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。资产组的认定，以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。

当资产或者资产组的可收回金额低于其账面价值时，本集团将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

就商誉的减值测试而言，对于商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组或者资产组组合。相关的资产组或者资产组组合，是能够从企业合并的协同效应中受益的资产组或者资产组组合，且不大于本集团确定的经营分部。

比较包含商誉额资产组或资产组组合的账面价值与可收回金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

18.资产减值（续）

上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

19.长期待摊费用

长期待摊费用采用直线法摊销，摊销期如下：

摊销期

经营租入固定资产改良支出 5-10年其他 5年

20.职工薪酬

职工薪酬，是指本集团为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的除股份支付以外各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

短期薪酬

在职工提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

离职后福利（设定提存计划）

本集团的职工参加由当地政府管理的养老保险和失业保险，相应支出在发生时计入相关资产成本或当期损益。

辞退福利

本集团向职工提供辞退福利的，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：企业不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

其他长期职工福利

向职工提供的其他长期职工福利，适用离职后福利的有关规定确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产，但变动均计入当期损益或相关资产成本。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

21.预计负债

除了非同一控制下企业合并中的或有对价及承担的或有负债之外，与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，同时有关金额能够可靠地计量的，本集团将其确认为预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核并进行适当调整以反映当前最佳估计数。

非同一控制下企业合并中取得的被购买方或有负债在初始确认时按照公允价值计量，在初始确认后，按照预计负债确认的金额，和初始确认金额扣除收入确认原则确定的累计摊销额后的余额，以两者之中的较高者进行后续计量。

22.股份支付

股份支付，分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。以权益结算的股份支付，是指本集团为获取服务以股份或其他权益工具作为对价进行结算的交易。

以权益结算的股份支付换取职工提供服务的，以授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积；完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应增加资本公积。权益工具的公允价值采用授予日本公司股价确定，参见附注十三、股份支付。

如果修改了以权益结算的股份支付的条款，至少按照未修改条款的情况确认取得的服务。此外，增加所授予权益工具公允价值的修改，或在修改日对职工有利的变更，均确认取得服务的增加。

如果取消了以权益结算的股份支付，则于取消日作为加速行权处理，立即确认尚未确认的金额。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，作为取消以权益结算的股份支付处理。但是，如果授予新的权益工具，并在新权益工具授予日认定所授予的新权益工具是用于替代被取消的权益工具的，则以与处理原权益工具条款和条件修改相同的方式，对所授予的替代权益工具进行处理。

23.与客户之间的合同产生的收入

本集团在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务控制权时确认收入。取

得相关商品或服务的控制权，是指能够主导该商品的使用或该服务的提供并从中获得几乎全部的经济利益。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

23.与客户之间的合同产生的收入（续）

销售商品合同

本集团与客户之间的销售商品合同通常仅包含转让商品的履约义务。本集团通常在综合考

虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

根据合同约定、法律规定等，本集团为所销售的商品提供质量保证，属于为向客户保证所

销售的商品符合既定标准的保证类质量保证，本集团按照附注三、21进行会计处理。本集团为向客户提供了超过法定质保期限或范围的质量保证，属于对所销售的商品符合既定标准之外提供了一项单独服务，本集团将其作为一项单项履约义务。本集团按照提供商品和服务类质量保证的单独售价的相对比例，将部分交易价格分摊至服务类质量保证，并在客户取得服务控制权时确认收入。

提供医疗服务合同

本集团与客户之间的提供医疗服务合同通常包含提供医疗服务的履约义务。本集团通常在

综合考虑了下列因素的基础上，以客户接受该服务的时点确认收入：取得服务收入的现时收款权利以及客户接受该服务。

提供技术服务合同

本集团与客户之间的提供技术服务合同通常还包含提供技术服务履约义务，由于本集团履

约过程中所提供的服务具有不可替代用途，且本集团在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收入款项，本集团将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本集团按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本集团已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

可变对价

本集团部分与客户之间的合同存在里程碑阶段付款的安排，此部分对价的权利，是以相关

里程碑事件（包括部分监管事件和商业化事件）是否能够达到来确认的，形成可变对价。本集团按照期望值或最有可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

24.合同资产与合同负债

本集团根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本集团将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

24.合同资产与合同负债（续）

合同资产

合同资产是指已向客户转让商品或服务而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。

合同负债

合同负债是指已收或应收客户对价而应向客户转让商品或服务的义务，如企业在转让承诺的商品或服务之前已收取的款项。

25.与合同成本有关的资产

本集团与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。根据其流动性，分别列

报在存货、其他流动资产和其他非流动资产中。

本集团为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产，

除非该资产摊销期限不超过一年。

本集团为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围

的，且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：

（1） 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费

用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；

（2） 该成本增加了企业未来用于履行履约义务的资源；

（3） 该成本预期能够收回。

本集团对与合同成本有关的资产采用与该资产相关的收入确认相同的基础进行摊销，计入

当期损益。

与合同成本有关的资产，其账面价值高于下列两项差额的，本集团将超出部分计提减值准

备，并确认为资产减值损失：

（1） 企业因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价；

（2） 为转让该相关商品或服务估计将要发生的成本。

26.政府补助

政府补助在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，

按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

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三、 重要会计政策及会计估计（续）

26.政府补助（续）

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的，作为与资产相关的政府补助；政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助，除此之外的作为与收益相关的政府补助。

与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，

并在确认相关成本费用或损失的期间计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值；或确认为递延收益，在相关资产使用

寿命内按照合理、系统的方法分期计入当期损益（但按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益）,相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

27.递延所得税

本集团根据资产与负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，以及未

作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法计提递延所得税。

各种应纳税暂时性差异均据以确认递延所得税负债，除非：

(1) 应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：商誉的初始确认，或者具有以下特征的

单项交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异

转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本集团以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非：

(1) 可抵扣暂时性差异是在以下单项交易中产生的：该交易不是企业合并、交易发生时

既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损、且初始确认的资产和负债未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异；

(2) 对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，该暂时性差异

在可预见的未来很可能转回并且未来很可能获得用来抵扣该暂时性差异的应纳税所得额。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

27.递延所得税（续）

本集团于资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，依据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。

于资产负债表日，本集团对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无

法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。于资产负债表日，本集团重新评估未确认的递延所得税资产，在很可能获得足够的应纳税所得额可供所有或部分递延所得税资产转回的限度内，确认递延所得税资产。

同时满足下列条件时，递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一应纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

28.租赁

在合同开始日，本集团评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。

作为承租人

除了短期租赁和低价值资产租赁，本集团对租赁确认使用权资产和租赁负债。

使用权资产

在租赁期开始日，本集团将其可在租赁期内使用租赁资产的权利确认为使用权资产，按照成本进行初始计量。使用权资产成本包括：租赁负债的初始计量金额；在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额扣除已享受的租赁激励相关金额；承租人发生的初始直接费用；承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。本集团因租赁付款额变动重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。本集团后续采用年限平均法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本集团在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，本集团在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

28.租赁（续）

作为承租人（续）

租赁负债

在租赁期开始日，本集团将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债，短期租赁和低价值资产租赁除外。租赁付款额包括固定付款额及实质固定付款额扣除租赁激励后的金额、取决于指数或比率的可变租赁付款额、根据担保余值预计应支付的款项，还包括购买选择权的行权价格或行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是本集团合理确定将行使该选择权或租赁期反映出本集团将行使终止租赁选择权。

在计算租赁付款额的现值时，本集团采用租赁内含利率作为折现率；无法确定租赁内含利率的，采用承租人增量借款利率作为折现率。本集团按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益，但另有规定计入相关资产成本的除外。

租赁期开始日后，本集团确认利息时增加租赁负债的账面金额，支付租赁付款额时减少租赁负债的账面金额。当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，本集团按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债。

短期租赁和低价值资产租赁

本集团将在租赁期开始日，租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。本集团对短期租赁和低价值资产租赁选择不确认使用权资产和租赁负债。在租赁期内各个期间按照直线法计入相关的资产成本或当期损益。

作为出租人

租赁开始日实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

作为经营租赁出租人

经营租赁的租金收入在租赁期内各个期间按直线法确认为当期损益，未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。初始直接费用资本化，在租赁期内按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

29.回购股份

回购自身权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。除股份支付之外，发行（含再融资）、回购、出售或注销自身权益工具，作为权益的变动处理。

30.公允价值计量

本集团于每个资产负债表日以公允价值计量权益工具投资。公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。

在财务报表中以公允价值计量或披露的资产和负债，根据对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次输入值，确定所属的公允价值层次：第一层次输入值，在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；第二层次输入值，除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；第三层次输入值，相关资产或负债的不可观察输入值。

每个资产负债表日，本集团对在财务报表中确认的持续以公允价值计量的资产和负债进行重新评估，以确定是否在公允价值计量层次之间发生转换。

31.重大会计判断和估计

编制财务报表要求管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的列报金额及其披露，以及资产负债表日或有负债的披露。这些假设和估计的不确定性所导致的结果可能造成对未来受影响的资产或负债的账面价值进行重大调整。

判断

在应用本集团的会计政策的过程中，管理层作出了以下对财务报表所确认的金额具有重大影响的判断：

业务模式

金融资产于初始确认时的分类取决于本集团管理金融资产的业务模式，在判断业务模式时，本集团考虑包括企业评价和向关键管理人员报告金融资产业绩的方式、影响金融资产业绩的风险及其管理方式以及相关业务管理人员获得报酬的方式等。在评估是否以收取合同现金流量为目标时，本集团需要对金融资产到期日前的出售原因、时间、频率和价值等进行分析判断。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

31.重大会计判断和估计（续）

估计的不确定性

以下为于资产负债表日有关未来的关键假设以及估计不确定性的其他关键来源，可能会导致未来会计期间资产和负债账面价值重大调整。

金融工具减值

本集团采用预期信用损失模型对金融工具的减值进行评估，应用预期信用损失模型需要做出重大判断和估计，需考虑所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。在做出这些判断和估计时，本集团根据历史还款数据结合经济政策、宏观经济指标、行业风险等因素推断债务人信用风险的预期变动。不同的估计可能会影响减值准备的计提，已计提的减值准备可能并不等于未来实际的减值损失金额。

除金融资产之外的非流动资产减值（除商誉外）

本集团于资产负债表日对除金融资产之外的非流动资产判断是否存在可能发生减值的迹象。对使用寿命不确定的无形资产，除每年进行的减值测试外，当其存在减值迹象时，也进行减值测试。其他除金融资产之外的非流动资产，当存在迹象表明其账面价值不可收回时，进行减值测试。当资产或资产组的账面价值高于可收回金额，即公允价值减去处置费用后的净额和预计未来现金流量的现值中的较高者，表明发生了减值。公允价值减去处置费用后的净额，参考公平交易中类似资产的销售协议价格或可观察到的市场价格，减去可直接归属于该资产处置的增量成本确定。预计未来现金流量现值时，管理层必须估计该项资产或资产组的预计未来现金流量，并选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、19。

企业合并涉及的可辨认资产和负债的评估以及相关的商誉的确认

非同一控制下企业合并中取得的被购方可辨认资产、负债及或有负债在收购日以公允价值计量。收购方在购买日将合并成本进行分配，合并成本大于合并中取得的可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉，反之确认为当期损益。管理层在独立专业评估师的协助下，对收购获得的可辨认净资产之公允价值进行评估，并完成对收购对价的分配。与企业合并相关的公允价值评估涉及管理层的重大估计。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

31． 重大会计判断和估计（续）

估计的不确定性（续）

商誉减值

本集团至少每年测试商誉是否发生减值。这要求对分配了商誉的资产组或者资产组组合的未来现金流量的现值进行预计。对未来现金流量的现值进行预计时，本集团需要预计未来资产组或者资产组组合产生的现金流量，同时选择恰当的折现率确定未来现金流量的现值。详见附注五、20。

存货减值至可变现净值

存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

开发支出

确定资本化的金额时，管理层必须作出有关资产的预计未来现金流量、适用的折现率以及预计受益期间的假设。

递延所得税资产

在很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损的限度内，应就所有尚未利用的可抵

扣亏损确认递延所得税资产。这需要管理层运用大量的判断来估计未来取得应纳税所得额的时间和金额，结合纳税筹划策略，以决定应确认的递延所得税资产的金额。

固定资产的预计使用寿命及预计净残值

本集团至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命和预计净残值进行复核。如有确凿证据表明，固定资产使用寿命预计数与原先估计数有差异，调整固定资产使用寿命；固定资产预计净残值预计数与原先估计数有差异，调整预计净残值。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响固定资产的账面价值及固定资产减值准备的计提。

无形资产的预计使用寿命

本集团至少于每年年度终了，对无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明无形资产的使用寿命不同于以前的估计，对于使用寿命有限的无形资产改变其摊销年限。对于使用寿命不确定的无形资产，如果有证据表明其使用寿命是有限的，按照合理的方法进行摊销。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的当期及以后期间影响无形资产的账面价值及无形资产减值准备的计提。

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三、

重要会计政策及会计估计（续）

31． 重大会计判断和估计（续）

估计的不确定性（续）

非上市股权投资的公允价值

本集团采用市场法确定对非上市股权投资的公允价值。这要求本集团确定可比上市公司、选择市场乘数、对流动性折价进行估计等，因此具有不确定性。

承租人增量借款利率

对于无法确定租赁内含利率的租赁，本集团采用承租人增量借款利率作为折现率计算租赁付款额的现值。确定增量借款利率时，本集团根据所处经济环境，以可观察的利率作为确定增量借款利率的参考基础，在此基础上，根据自身情况、标的资产情况、租赁期和租赁负债金额等租赁业务具体情况对参考利率进行调整以得出适用的增量借款利率。

32.会计政策变更

与租赁有关递延所得税的确认2022年发布的《企业会计准则解释第16号》规定，对于不是企业合并、交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）、且初始确认的资产和负债导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异的单项交易，不适用豁免初始确认递延所得税的规定。本集团自2023年1月1日起施行，对租赁期开始日初始确认租赁负债并计入使用权资产的租赁交易，因资产和负债的初始确认所产生的应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，由原根据净额确认递延所得税，变更为分别确认相应的递延所得税负债和递延所得税资产。上述政策变更对本集团财务报表的影响为附注五、22中2022年12月31日的抵销金额由人民币60,783,564.35元变更为人民币138,415,624.64元，对2022年12月31日的递延所得税资产/负债净额无影响。

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四、

税项

1.主要税种及税率

计税依据 税率

增值税 销售额和适用税率计算的销项税额，抵扣

准予抵扣的进项税额后的差额

3%、6%、9%、13%城市维护建设税 实际缴纳的增值税、消费税税额 1%、5%、7%企业所得税 应纳税所得额 25%

注： 海外子公司是按照所在国家或地区的相关规定缴纳税费，本公司下属子公司Gland

Pharma Limited（Gland Pharma）位于印度，根据印度法定税率及地方规定，报告期内，按应纳税所得额的25.17%计缴所得税费用。本公司下属子公司Breas MedicalHoldings AB位于瑞典，根据瑞典法定税率，报告期内，按应纳税所得额的20.60%计缴所得税费用。本公司下属子公司Tridem Pharma S.A.S、Phixen SAS位于法国，根据法国法定税率，报告期内，按应纳税所得额的25.83%计缴所得税费用。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

四、

税项（续）

2.税收优惠

本公司下属子公司河北万邦复临药业有限公司、上海凯茂生物医药有限公司、济南星齐医学检验有限公司、复星诊断科技（长沙）有限公司、复星诊断科技（合肥）有限公司、上海伯豪医学检验所有限公司、复星诊断科技（泰州）有限公司、上海杏脉信息科技有限公司2022年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2022年起至2024年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。

本公司下属子公司江苏万邦生化医药集团有限责任公司、徐州万邦金桥制药有限公司、山东二叶制药有限公司、辽宁新兴药业股份有限公司、复星北铃（北京）医疗科技有限公司、淮阴医疗器械有限公司、湖南洞庭药业股份有限公司、重庆药友制药有限责任公司、苏州二叶制药有限公司、江苏万邦医药科技有限公司2021年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2021年起至2023年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。

本公司下属子公司山东万邦赛诺康生化制药股份有限公司、上海朝晖药业有限公司、复星诊断科技（上海）有限公司、沈阳红旗制药有限公司、湖北新生源生物工程有限公司、上海复宏汉霖生物技术股份有限公司、锦州奥鸿药业有限责任公司、复星雅立峰（大连）生物制药有限公司、上海复宏汉霖生物制药有限公司、北京北铃专用汽车有限公司、吉斯凯（苏州）制药有限公司2023年通过当地科学技术、财政和税务部门的高新技术企业资格复审，根据企业所得税法的有关规定，自2023年起至2025年按照高新技术企业优惠税率15%缴纳企业所得税。

本公司下属子公司四川合信药业有限责任公司、桂林南药股份有限公司、重庆医药工业研究院有限责任公司、重庆凯林制药有限公司、重庆吉斯瑞制药有限责任公司、西藏药友药业科技咨询有限公司自2021年起至2030年按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

四、

税项（续）

2.税收优惠（续）

本公司下属子公司西藏药友医药有限责任公司自2021年起至2030年期间，按西部大开发企业所得税优惠政策优惠税率15%缴纳企业所得税；根据《西藏自治区企业所得税政策实施办法(暂行)》（藏政发【2022】11号）规定，自2022年起至2025年免征所得税地方分享部分40%，实际所得税率为9%。

本公司下属子公司Alma Lasers Ltd. (“Alma”) 位于以色列，根据以色列《资本投资鼓励法》（2011修正案）被依法授予“首选企业”的称号（A Special Preferred TechnologicalEnterprise ("SPTE")），2023年度按优惠税率6%缴纳企业所得税。

本公司下属医疗机构安徽济民肿瘤医院、佛山市禅城区石湾镇街道城南社区卫生服务中心、莆田涵江医院、福建国药东南医院、莆田涵江国药佑宁精神病医院、南昌市生殖医院、南昌市青云谱区京山街道社区卫生服务中心、上海佳家安心护理站、上海延福护理站、上海江川健众护理站、上海大桥健众护理站、上海舟桥健众护理站、上海健普护理站、上海健汇护理站、上海健东护理站、上海健欧护理站、上海健北护理站、上海健嘉护理站、上海恒福致贤护理站、南京市鼓楼区建宁老年康复护理中心、上海泽顾护理院系非营利性医院，根据《企业所得税法》、《企业所得税法实施条例》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织企业所得税免税收入问题的通知》、《财政部、国家税务总局关于非营利组织免税资格认定管理有关问题的通知》的规定，免缴企业所得税。

本公司下属子公司上海信长医疗器械有限公司、重庆科美药友纳米生物技术开发有限公司、重庆药友投资有限责任公司等公司按照小型微利企业税率缴纳企业所得税。对年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税；对年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分，减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释

1.货币资金

2023年2022年

库存现金3,233,805.76

2,672,229.63

银行存款11,534,242,281.45

15,010,386,295.19

其他货币资金265,793,535.64

243,629,587.97

存放财务公司款项（附注十二）1,890,321,342.54

984,625,248.76

合计13,693,590,965.39

16,241,313,361.55

其中：存放在境外的款项总额3,414,279,799.91

5,350,615,537.36

于2023年12月31日，本集团其他货币资金中人民币255,683,065.10元（2022年12月31日：人民币232,660,005.98元）的银行存款受限，主要为期限为3至6个月的银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金等。

于2023年12月31日，本集团存款期为3个月至1年的定期存款折合人民币3,935,518,994.25元（2022年12月31日：人民币4,838,586,367.02元）。

2.交易性金融资产

2023年2022年以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产

权益工具投资

1,888,496,433.69 786,714,000.75债务工具投资

- 141,818,147.86

合计

1,888,496,433.69 928,532,148.61

3.应收票据

2023年2022年

银行承兑汇票24,492,488.40 24,842,536.99

于2023年12月31日，无质押的应收票据 （2022年12月31日：

无）。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

4.应收账款

应收账款的账龄分析如下：

2023年12月31日2022年12月31日

1年以内7,436,979,166.787,519,068,369.32

1年至2年333,407,597.98198,234,593.98

2年至3年77,594,150.8629,153,981.69

3年以上64,951,777.7048,834,029.95

7,912,932,693.327,795,290,974.94

减：应收账款坏账准备(269,196,422.58) (207,191,711.84)

合计7,643,736,270.747,588,099,263.10

2023年

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例 金额 计提比例

（%）

（%）

按信用风险特征组合计提坏账准备

7,912,932,693.32

100.00

269,196,422.58

3.40

7,643,736,270.74

2022年

账面余额 坏账准备账面价值

金额 比例 金额 计提比例

（%）

（%）

按信用风险特征组合

计提坏账准备

7,795,290,974.94 100.00

207,191,711.84 2.66

7,588,099,263.10

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

4.应收账款（续）

于2023年12月31日，组合计提坏账准备的应收账款情况如下：

2023年12月31日估计发生违约 预期信用 整个存续期的账面余额 损失率

（%）

预期信用损失

信用期内6,309,556,414.28 1.07 67,319,587.241年以内1,481,702,044.65 5.41 80,202,600.951年至2年61,978,114.63 100.00 61,978,114.632年至3年

17,190,926.54 100.00 17,190,926.543年以上42,505,193.22 100.00 42,505,193.22

7,912,932,693.32 269,196,422.58

应收账款坏账准备的变动如下：

年初余额 本年计提本年收回或转回本年核销年末余额

2023年207,191,711.84 163,929,132.34(54,468,344.38)(47,456,077.22)269,196,422.58

2023年度，无重大单项应收账款转回或收回。

2023年实际核销的应收账款为人民币47,456,077.22元，无重大单项应收账款的核销。

于2023年12月31日，应收账款和合同资产金额前五名如下：

应收账款年末余额

合同资产

年末余额

应收账款和合同资产

年末余额

占应收账款

和合同资产年末余额合计数的比例（%）

应收账款坏账准备和合同资产减值

准备年末余额

客户一1,034,962,662.06 - 1,034,962,662.06 12.84 -客户二262,227,431.21 - 262,227,431.21 3.25 -客户三184,650,462.03 - 184,650,462.03 2.29 -客户四174,083,968.42 - 174,083,968.42 2.16 -客户五114,750,325.65 - 114,750,325.65 1.42 -

合计

1,770,674,849.37 - 1,770,674,849.37 21.96 -

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

5.应收款项融资

2023年2022年

银行承兑汇票642,568,580.95 558,927,489.80

2023年度，无使用权受到限制的应收款项融资。

已背书或贴现但在资产负债表日尚未到期的应收票据如下：

2023年

2022年

终止确认

未终止确认

终止确认

未终止确认

银行承兑汇票

1,340,887,235.68 -

1,516,847,475.04 -

6.预付款项

预付款项的账龄分析如下：

2023年 2022年

账面余额 比例（%）账面余额比例（%）

1年以内805,666,503.99

91.08

1,042,972,459.10

64.88

1年至2年44,024,842.38

4.98

52,193,607.77

3.25

2年至3年26,174,216.09

2.96

497,303,816.69

30.94

3年以上8,716,610.42

0.98

14,996,081.00

0.93

合计884,582,172.88 1001,607,465,964.56100.00

于2023年12月31日，年末余额前五名的预付款项的年末余额为人民币72,696,402.68元，占预付款项年末余额合计数的比例为8.22%。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

7.其他应收款

2023年 2022年

应收股利 14,750,826.36 19,678,020.08

其他应收款 611,906,444.48 579,159,477.82

合计 626,657,270.84 598,837,497.90

应收股利

2023年2022年

北京金象复星医药股份有限公司

14,750,826.3619,678,020.08

于2023年12月31日，无重要的账龄超过1年的应收股利。

其他应收款

其他应收款的账龄分析如下：

2023年 2022年

1年以内 488,766,702.24 440,206,496.411年至2年 67,011,367.72 82,855,594.192年至3年 31,492,243.51 36,968,777.003年以上 66,811,457.75 40,158,483.33654,081,771.22 600,189,350.93减：其他应收款坏账准备 42,175,326.74 21,029,873.11

合计 611,906,444.48 579,159,477.82

其他应收款账面余额按性质分类如下：

2023年 2022年

对外暂付款及应收股权款 311,249,329.95 216,300,864.64押金及保证金 197,784,137.34 210,786,121.59备用金及员工借款 33,296,060.93 51,009,153.56其他 111,752,243.00 122,093,211.14

合计 654,081,771.22 600,189,350.93

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、 合并财务报表主要项目注释（续）

7. 其他应收款（续）

其他应收款（续）

2023年

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例（%） （%）

按信用风险特征组合

计提坏账准备

654,081,771.22

100.00

42,175,326.74

6.45

611,906,444.48

2022年

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例（%） （%）

按信用风险特征组合计提坏账准备

600,189,350.93

100.00

21,029,873.11

3.50

579,159,477.82

于2023年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：

账面余额 减值准备计提比例（%）

逾期账龄风险组合 654,081,771.22 42,175,326.746.45

其他应收款按照未来12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：

第一阶段

第二阶段第三阶段

合计

未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

整个存续期预期信用损失

（未发生信用减值）（已发生信用减值）年初余额

21,029,873.11 - - 21,029,873.11

年初余额在本年

阶段转换

(419,978.64) - 419,978.64

本年计提25,504,948.38 - - 25,504,948.38本年转回

(3,939,516.11) - - (3,939,516.11)本年核销

- - (419,978.64) (419,978.64)

年末余额

42,175,326.74 - - 42,175,326.74

- 215

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

．

其他应收款（续）

其他应收款（续）

其他应收款坏账准备的变动如下：

年初余额 本年计提本年转回 本年核销年末余额

2023年21,029,873.11 25,504,948.38(3,939,516.11

(419,978.64) 42,175,326.74

于2023年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

年末余额 占其他应收款 性质 账龄 坏账准备

余额合计数 年末余额

的比例(%)

第一名10,000,000.00 1.53押金

一年以内-

第二名9,844,400.00 1.51押金

三年以上-

第三名9,000,000.00 1.38押金

一至两年-

第四名8,000,000.00 1.22押金

三年以上-

第五名6,287,341.12 0.96押金

一至两年-

合计43,131,741.12 6.60 -

8. 存货

2023年12月31日 2022年12月31日

账面余额 跌价准备账面价值 账面余额跌价准备账面价值

原材料

2,199,240,381.83 72,428,224.022,126,812,157.81 2,639,494,307.0151,170,518.502,588,323,788.51

在产品

1,323,919,485.94 33,130,746.801,290,788,739.14 1,159,271,272.8716,622,571.421,142,648,701.45

库存商品

1,545,015,186.53 74,968,793.861,470,046,392.67 1,315,949,671.5544,240,099.371,271,709,572.18

周转材料

547,388,681.50 1,639,273.77545,749,407.73 72,682,665.395,739,421.3466,943,244.05

产成品

1,989,750,544.83 77,282,710.961,912,467,833.87 1,789,518,748.9379,040,696.831,710,478,052.10

备品备件

117,168,561.64 5,886,082.11111,282,479.53 66,466,986.464,205,793.1562,261,193.31

其他

80,620,755.00 -80,620,755.00 40,067,844.24-40,067,844.24

合计7,803,103,597.27 265,335,831.527,537,767,765.75 7,083,451,496.45201,019,100.616,882,432,395.84

) 216

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

8. 存货（续）

存货跌价准备变动如下：

年初余额本年计提 本年减少年末余额

转回或转销

原材料51,170,518.5034,101,993.51 12,844,287.9972,428,224.02在产品16,622,571.4220,518,411.82 4,010,236.4433,130,746.80库存商品44,240,099.3740,069,963.79 9,341,269.3074,968,793.86周转材料5,739,421.34 2,187,919.686,288,067.251,639,273.77产成品79,040,696.83 51,520,512.8353,278,498.7077,282,710.96备品备件4,205,793.151,680,288.96- 5,886,082.11

合计201,019,100.61150,079,090.59 85,762,359.68 265,335,831.52

于2023年12月31日，存货余额中无借款费用资本化金额（2022年：无）。

2023年

计提存货跌价准备

本年转回存货

本年转回金额

的依据

跌价准备的原因

占该项存货年末

余额的比例(%)

原材料

成本高于可变现净值

价值上升

0.32

在产品

成本高于可变现净值

价值上升

0.12

库存商品

成本高于可变现净值

价值上升

0.69

周转材料

成本高于可变现净值

价值上升

0.15

产成品

成本高于可变现净值

价值上升

0.42

备品备件

成本高于可变现净值

价值上升

0.00

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

9. 合同资产

2023年 2022年

账面余额减值准备 账面价值 账面余额减值准备账面价值

合同资产

145,887,291.75

-

145,887,291.75

-

-

-

本年合同资产账面价值发生重大变动的金额和原因：

变动金额 变动原因

提供研发服务（i） 82,419,212.89基于研发进度确认

利润分成（ii） 63,468,078.86基于利润分享协议确认

合计 145,887,291.75

（i）本集团向客户提供研发服务并在一段时间内确认收入，形成合同资产，该项合同资产在结算时形成无条件收款权，转入应收款项。

（ii）本集团根据与客户签订的协议，有权根据客户在市场上销售产品所获利润来收取一定数量的利润分成，形成合同资产，该项合同资产在结算时形成无条件收款权，转入应收款项。

10. 持有待售资产

2021年8月23日，本公司公告董事会决议，决定转让所持有天津药业集团有限公司（“天津药业”）25.0011%的股权。本次转让价款总额为人民币1,432,563,030.00元。本次转让将分三期付款及交割，各期分别转让天津药业8.3337%的股权。截至2023年12月31日，本公司已完成所有25.0011%的股权转让手续，并取得了转让天津药业25.00117%的所有股权款共计人民币1,432,563,030.00元。

2023年2022年

持有待售长期股权投资

- 419,577,812.77

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

11. 其他流动资产

2023年 2022年

待抵扣进项税额 604,262,649.53 351,153,674.39待摊费用 24,200,180.62 24,773,491.17印度出口抵税刺激计划 9,608,368.34 12,731,194.38

其他 66,718,509.74 40,491,311.76

合计 704,789,708.23 429,149,671.70

12. 长期应收款

2023年 2022年 折现率区间账面余额 坏账准备 账面价值账面余额坏账准备账面价值

分期收款销售商品

88,124,365.88 5,112,141.38 83,012,224.50 96,745,866.77 5,082,752.54 91,663,114.23 4.00%-13.00%

保证金

2,310,593.58 - 2,310,593.58 - - - 4.20%-4.65%

合计

90,434,959.46 5,112,141.38 85,322,818.08 96,745,866.77 5,082,752.54 91,663,114.23

按信用风险特征组合计提坏账准备的长期应收款情况如下：

2023年 2022年

估计发生违约预期信用整个存续期 估计发生违约 预期信用整个存续期

的账面余额损失

(%

率
	)

预期信用损失 的账面余额损失率

(%)

预期信用损失

按信用风险特征组合

计提坏账准备

90,434,959.465.655,112,141.3896,745,866.77

5.25

5,082,752.54

长期应收款坏账准备的变动如下：

年初余额本年计提本年核销 汇率变动年末余额

2023年5,082,752.54901,107.52(939,601.02 ) 67,882.345,112,141.38

上海复星医药(集团)股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

13.长期股权投资

年初余额本年变动 年末余额年末减值准备

追加投资减少投资权益法下投资损益其他综合收益其他权益变动宣告现金股利 计提减值准备 转为子公司 汇率变动合营企业

复星凯特生物科技有限公司219,587,376.76 53,826,000.00 - (211,948,322.92 ) - 400,836.41 - - - - 61,865,890.25-其他11,018,574.57 - (2,672,567.72 ) 9,918,396.29 109,313.27 - - - -

(1,329,502.18 ) 17,044,214.23-小计230,605,951.33 53,826,000.00 (2,672,567.72 ) (202,029,926.63 ) 109,313.27 400,836.41 - - -

(1,329,502.18 ) 78,910,104.48-联营企业

国药产业投资有限公司16,999,903,348.27 - - 2,231,389,397.49 4,243,559.04 6,784,063.63 (633,946,810.00 ) - - - 18,608,373,558.43 -天津药业集团有限公司419,577,812.78 - (419,577,812.78 ) - - - - - - - --Natures Sunshine Products, Inc.233,350,503.99 - - 8,534,899.37 (753,701.19 ) - - - - - 241,131,702.17-淮海医院管理（徐州）有限公司550,681,803.98 - - 1,239,485.33 - - - - - - 551,921,289.31-北京金象复星医药股份有限公司118,212,793.96 - - 5,677,969.59 - - - - - - 123,890,763.55-健嘉医疗投资管理有限公司421,405,083.12 - - (20,318,168.80 ) - - - - (401,086,914.32 ) - --上海复星高科技集团财务有限公司405,468,377.70 - - 55,593,357.71 4,096,834.97 - (24,000,000.00 ) - - - 441,158,570.38-亚能生物技术(深圳)有限公司626,051,024.59 - - 25,495,053.55 - - (31,167,653.01 ) - - - 620,378,425.13-其他3,139,514,766.01 259,548,000.00 (171,519,554.02 ) 79,266,647.68 (10,168,070.68 ) 15,599,529.62 (13,199,403.82 ) (61,283,586.24 ) -

15,876,205.823,253,634,534.37691,714,652.81小计22,914,165,514.40 259,548,000.00 (591,097,366.80 ) 2,386,878,641.92 (2,581,377.86 ) 22,383,593.25 (702,313,866.83 ) (61,283,586.24 ) (401,086,914.32)15,876,205.8223,840,488,843.34691,714,652.81

合计23,144,771,465.73 313,374,000.00 (593,769,934.52 ) 2,184,848,715.29 (2,472,064.59 ) 22,784,429.66 (702,313,866.83 ) (61,283,586.24 ) (401,086,914.32 ) 14,546,703.64 23,919,398,947.82691,714,652.81

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

13.长期股权投资（续）

长期股权投资减值准备的情况：

年初余额本年增加本年减少年末余额

SMS

222,657,093.00--222,657,093.00

SALADAX

129,704,627.20--129,704,627.20

明医众禾科技（北京）有限责任公司

64,981,562.74--64,981,562.74

Integrated Endoscopy

30,096,982.21--30,096,982.21

其他

218,352,672.2261,283,586.2435,361,870.80244,274,387.66

合计665,792,937.3761,283,586.2435,361,870.80691,714,652.81

2023年度因处置联营公司浙江德尚韵兴医疗科技有限公司，转销减值准备人民币35,361,870.80元。

2023年度，由于被投资的联营公司出现了减值迹象，对出现减值迹象的长期股权投资进行了减值测试，合计计提了减值准备人民币61,283,586.24元。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

14.其他权益工具投资

2023年2022年

四川汇宇制药股份有限公司 11,619,280.19 11,972,543.17

艾迪康控股有限公司 37,584,314.54 -

其他 3,570,626.16 3,478,282.38

合计 52,774,220.89 15,450,825.55

本年计入其

他综合收益的利得 本年计入其他综合收益的损失 累计计入其他综合收益的利得 累计计入其他综合收益的损

失 本年股利收入 指定为以公允价

值计量且其变动计入其他综合收益的原因

四川汇宇制药股份有限公司

-(353,262.98) -(18,231,441.62) -

非交易性

艾迪康控股有限

公司

1,218,052.52- 1,218,052.52- -

非交易性

其他92,343.78--(157,473,908.44) 202,643.30

非交易性

合计1,310,396.30(353,262.98) 1,218,052.52(175,705,350.06) 202,643.30

2023年度，本集团无终止确认的其他权益工具投资。

15. 其他非流动金融资产

2023年 2022年

以公允价值计量且其变动计入

当期损益的金融资产

1,040,114,413.33 2,388,828,708.21

财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

16.固定资产

2023年

房屋及建筑物永久业权土地 机器设备 医疗设备电子设备 运输工具 其他设备合计

原价年初余额 7,736,696,644.41 201,311,771.01 7,987,429,625.35 1,045,088,627.80685,203,747.54 128,645,098.44 859,331,670.09 18,643,707,184.64购置 242,518,655.45 11,142,170.44315,800,295.08 63,318,828.79 33,367,900.93 9,594,089.43 16,973,099.72 692,715,039.84在建工程转入 1,889,768,852.38 -686,725,328.81 119,917,398.42 44,187,179.45 1,666,731.84 179,321,692.982,921,587,183.88非同一控制下企业合并1,620,367,509.07 714,667,250.00 1,596,907,888.50 296,628,513.02 38,964,289.22 4,214,753.31 43,424,485.21 4,315,174,688.33处置或报废(48,196,954.29) -(86,521,670.50) (48,390,022.66) (34,601,564.00) (8,494,258.05) (24,753,559.58) (250,958,029.08)处置子公司--- -(382,397.51) - -(382,397.51)汇率变动33,579,155.4824,614,689.7369,495,738.71 210,829.241,968,736.97(16,725.32) 8,664,593.80138,517,018.61

年末余额11,474,733,862.50 951,735,881.18 10,569,837,205.95 1,476,774,174.61 768,707,892.60 135,609,689.65 1,082,961,982.2226,460,360,688.71

累计折旧

年初余额 2,637,429,269.49 - 4,150,184,991.94 643,993,895.28 390,223,076.25 81,598,866.87 463,164,779.35 8,366,594,879.18计提 317,182,440.49 - 740,764,810.78 131,221,589.64101,346,632.24 14,979,450.40 108,463,870.34 1,413,958,793.89非同一控制下企业合并 503,836,772.90 - 946,899,369.60 146,373,699.05 31,088,562.19 2,690,181.95 34,224,225.58 1,665,112,811.27处置或报废 (32,986,689.71) - (70,802,336.93) (36,052,107.48) (23,465,448.15) (6,385,699.73) (13,540,717.33) (183,232,999.33)处置子公司--- - (219,531.57) - -(219,531.57)汇率变动 14,639,035.44 - 35,323,303.54 114,212.08 1,651,580.01 (4,372.97) 5,395,263.6157,119,021.71

年末余额3,440,100,828.61 - 5,802,370,138.93 885,651,288.57500,624,870.9792,878,426.52 597,707,421.55 11,319,332,975.15

减值准备

年初余额3,272,093.90 - 4,445,039.94 - 132,368.49 - 1,404,301.14 9,253,803.47计提 80,000.00 - 2,205,000.00 -123,161.77 - -2,408,161.77处置或报废-- (3,687.19) -(1,720.78) - -(5,407.97)

年末余额3,352,093.90 - 6,646,352.75 - 253,809.48 - 1,404,301.14 11,656,557.27

账面价值

年末8,031,280,939.99 951,735,881.18 4,760,820,714.27 591,122,886.04267,829,212.1542,731,263.13 483,850,259.5315,129,371,156.29

年初5,095,995,281.02 201,311,771.01 3,832,799,593.47 401,094,732.52 294,848,302.80 47,046,231.57 394,762,589.60 10,267,858,501.99

财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

16.固定资产（续）

暂时闲置的固定资产如下：

2023年

原价累计折旧减值准备 账面价值

房屋及建筑物 2,337,554.98 2,220,677.23- 116,877.75机器设备 2,340,695.46 938,834.10- 1,401,861.36电子设备 335,542.30 318,765.18- 16,777.12其他设备 760,000.87 722,000.83- 38,000.04

合计5,773,793.614,200,277.34- 1,573,516.27

经营性租出固定资产账面价值如下：

2023年12月31日2022年12月31日

房屋及建筑物79,180,511.5366,193,233.64

于2023年12月31日，未办妥产权证书的固定资产如下：

账面价值未办妥

产权证书原因新生源氨基酸车间 42,289,029.19 正在办理中

财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

17.在建工程

2023年2022年

在建工程4,924,530,348.254,894,824,312.29工程物资13,750,899.131,872,815.87

合计4,938,281,247.384,896,697,128.16

在建工程

2023年

月

日 2022年

月

日

账面余额减值准备账面价值

账面余额减值准备账面价值

GMP更新改造

187,690,988.80 - 187,690,988.80115,481,678.24-115,481,678.24新建及扩建厂房

2,662,736,232.71- 2,662,736,232.712,867,722,653.58-2,867,722,653.58生产设备

1,085,734,905.36- 1,085,734,905.36777,915,630.16-777,915,630.16办公及经营性楼宇及

设备

176,885,000.84- 176,885,000.84451,129,506.37-451,129,506.37其他更新改造

811,483,220.54-811,483,220.54682,574,843.94-682,574,843.94工程物资

13,750,899.13-13,750,899.13 1,872,815.87- 1,872,815.87

合计

4,938,281,247.38-4,938,281,247.38

4,896,697,128.16 - 4,896,697,128.16

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

17.在建工程（续）

重要在建工程变动如下：

预算 年初余额本年增加企业并购增加本年转入固定资产其他减少企业处置减少年末余额资金来源 工程投入

占预算比例

汉霖医药松江基地（二）一期项目

2,326,345,605.00 984,830,132.89 424,066,783.91 - 629,256,045.22 - - 779,640,871.58银行贷款&自有资金61%江苏星诺新沂原料药(API)工程中心和产业化生产基地

578,470,000.00 492,930,370.04 105,169,813.92 - 598,100,183.96 - - -募集资金&银行贷款&自有资金100%洞庭药业化学原料药生产基地建设项目

1,038,610,492.26 449,711,180.82 99,667,790.05 - - - - 549,378,970.87自有资金53%

合计

3,943,426,097.261,927,471,683.75 628,904,387.88 - 1,227,356,229.18 - - 1,329,019,842.45

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

17.在建工程（续）

工程进度

利息资本化累计金额

其中：本年利息资本化

本年利息资本化率

汉霖医药松江一期工厂项目 56% 75,085,137.68 36,984,045.24 3.60%江苏星诺新沂原料药(API)工程中心和产业化生产基地

100%6,371,728.67 2,124,362.40 3.82%

合计81,456,866.35 39,108,407.64

工程物资

2023年12月31日 2022年12月31日账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值

专用材料 13,750,899.13 - 13,750,899.13 1,872,815.87 - 1,872,815.87

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

18. 使用权资产

房屋及建筑物机器设备运输工具 合计

成本

年初余额

1,357,901,917.63 39,777,904.39 27,319,661.97 1,424,999,483.99非同一控制下的企业合并

1,242,046,692.30

59,503,708.98

3,100,654.57 1,304,651,055.85增加

281,553,056.82 11,026,388.15 9,935,324.44 302,514,769.41处置

(75,388,672.38) - - (75,388,672.38)汇率变动影响

8,660,976.42 1,311,151.40 998,667.61 10,970,795.43

年末余额

2,814,773,970.79 111,619,152.92 41,354,308.59 2,967,747,432.30

累计折旧

年初余额

532,691,191.91 8,415,893.16 20,354,946.88 561,462,031.95计提

241,238,950.67 18,669,038.30 6,483,109.13 266,391,098.10处置

(36,078,740.60) - - (36,078,740.60)汇率变动影响

3,295,513.34 276,015.38 657,026.39 4,228,555.11

年末余额

741,146,915.32 27,360,946.84 27,495,082.40 796,002,944.56

账面价值

年末

2,073,627,055.47 84,258,206.08 13,859,226.19 2,171,744,487.74

年初

825,210,725.72 31,362,011.23 6,964,715.09 863,537,452.04

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

19. 无形资产

土地使用权商标权 专利权及专有技术 软件使用权药证销售网络特许经营权 合计

原价年初余额2,346,958,451.25 1,110,516,369.08 5,881,632,532.03 304,701,349.38 3,409,253,621.23 2,039,430,389.24 1,264,625,998.46 16,357,118,710.67购置68,673,229.76 19,350.00 111,281,222.76 75,264,987.46 - 19,067,359.85 588,585,144.20 862,891,294.03非同一控制下企业合并114,635,773.66 90,321,960.25 81,618,616.03

83,760,438.99 51,440,381.64 388,648,693.44 - 810,425,864.01开发支出转入- - 137,853,080.70 - 693,919,264.82 - - 831,772,345.52处置(12,281,806.82 ) - (29,916,493.02 ) (2,049,097.51 ) - - - (44,247,397.35 )汇率变动的影响2,864.81 4,613,137.02 32,086,031.65 3,414,648.62 694,800.50 24,183,581.92 6,211,664.89 71,206,729.41

年末余额2,517,988,512.66 1,205,470,816.35 6,214,554,990.15

465,092,326.94 4,155,308,068.19 2,471,330,024.45 1,859,422,807.55 18,889,167,546.29

累计摊销

年初余额

373,266,589.62 60,700,349.70 1,776,851,682.69 204,961,623.61 300,068,139.78 884,743,440.54 200,380,794.97 3,800,972,620.91非同一控制下企业合并

17,845,656.22 - 5,462,751.10 60,615,208.63 46,066,738.06 26,197,333.30 - 156,187,687.31计提

51,867,277.90 39,946,869.17 458,464,900.52 45,622,837.32 208,071,404.43 141,648,477.35 423,287,348.63 1,368,909,115.32处置

(1,329,295.85 ) - (29,541,493.02 ) (2,049,097.51 ) - - - (32,919,886.38 )汇率变动的影响2,463.50 13,586.81 14,510,994.67 2,959,742.71 815,692.66 10,443,129.75 166,940.71 28,912,550.81

年末余额441,652,691.39 100,660,805.68 2,225,748,835.96 312,110,314.76555,021,974.931,063,032,380.94623,835,084.31 5,322,062,087.97

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

19.无形资产（续）

土地使用权商标权 专利权及专有技术 软件使用权药证销售网络特许经营权 合计

减值准备年初及年末余额 -

-

20,613,999.99

-

64,000,000.00

-

475,327.74

85,089,327.73

账面价值

年末2,076,335,821.27 1,104,810,010.67 3,968,192,154.20152,982,012.18

3,536,286,093.26

1,408,297,643.51

1,235,112,395.50

13,482,016,130.59

年初 1,973,691,861.63

1,049,816,019.38

4,084,166,849.35

99,739,725.77

3,045,185,481.45

1,154,686,948.70

1,063,769,875.75

12,471,056,762.03

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

19.无形资产（续）

于2023年12月31日，通过内部研发形成的无形资产占无形资产年末账面价值的比例为

22.64%（2022年12月31日：25.57%）。

于2023年12月31日，本集团如下无形资产使用寿命不确定，明细如下：

资产名称

资产持有者原价

使用寿命不确定

的判断依据

湖南洞庭,大连雅立峰 延期成本较低药证 沈阳红旗, 苏州二叶307,000,000.00 可无限延期使用 大连雅立峰 延期成本较低商标权 湖南洞庭,苏州二叶31,000,000.00 可无限延期使用 延期成本较低商标权 CML,Alma*205,045,716.11 可无限延期使用 延期成本较低专利权及专有技术 复宏汉霖48,920,850.00 可无限延期使用 延期成本较低特许经营权 恒生医院421,710,000.00 可无限延期使用

1,013,676,566.11

*CML和Alma的商标权以美元为本位币计量。

本集团基于上述单项无形资产的可回收金额能否可靠估计的判断，对上述单项无形资产或者其所属的资产组进行减值测试。

计算资产组于2023年12月31日和2022年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下说明了进行使用寿命不确定的无形资产的减值测试时作出的关键假设：

预测收入增长率 — 是在预测年度前一年实现的收入基础上，根据预

计市场发展情况适当提高该增长率。

预测利润率 — 是在预测前一年实现的平均利润率基础上，根据

预计效率的提高及预计市场发展情况适当提高该平均利润率。

折现率 — 系反映相关资产组或者资产组组合特定风险的税

前折现率。

预测期后增长率 — 系通货膨胀率。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

19.无形资产（续）

分配至各资产组的关键假设的金额与本集团历史经验及外部信息一致。

可收回金额按预计未来现金流量的现值确定的：

账面价值可收回金额减值金额预测期的年

限预测期的关键

参数（注1）

稳定期的关

键参数

稳定期的关键参数的确定依

据药证307,000,000.00980,275,272.70-916.00%-17.40%2.30%

牛津经济研究院发布的长期通货膨胀率确认商标权236,045,716.11673,299,480.30-5-916.80%2.30%

牛津经济研究院发布的长期通货膨胀率确认专利及专有技术48,920,850.001,763,000,000.00-918.35%2.20%

国际货币基金组织的远期通货膨胀率

特许经营使用权421,710,000.00447,220,000.00-918.58%2.30%

牛津经济研究院发布的长期通货膨胀率确认

合计1,013,676,566.113,863,794,753.00-

*CML和Alma的商标权以美元为本位币计量。注1：预测期的关键参数为折现率。

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五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉

年初余额 本年增加本年减少 年末余额

非同一控制下

企业合并 处置 减值 划分为持有待售资产 收购对价调整 汇率变动

Gland Pharma及附属公司商誉*/**/***3,969,349,573.46206,047,672.65- - - - 72,205,381.24 4,247,602,627.35安特金及附属公司商誉1,168,983,082.38-- - - - - 1,168,983,082.38Sisram及附属公司商誉***774,343,784.72113,502,117.08- - - - 13,130,689.33 900,976,591.13禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉680,808,480.27-- - - - - 680,808,480.27恒生医院商誉636,933,401.43-- - - - - 636,933,401.43奥鸿药业及附属公司商誉616,230,832.66-- - - - - 616,230,832.66重庆药友附属公司商誉572,670,121.90-- - - - - 572,670,121.90苏州二叶商誉503,372,816.28-- - - - - 503,372,816.28Breas商誉*291,070,627.41-- - - - 6,292,312.59 297,362,940.00杏脉信息商誉275,652,567.43-- - - - - 275,652,567.43沈阳红旗商誉205,952,243.38-- - - - - 205,952,243.38Tridem Pharma商誉**163,076,298.51-- - - - 9,585,228.06 172,661,526.57万邦及附属公司商誉83,764,766.01-- -- - - 83,764,766.01其他子公司商誉***394,844,495.6594,182,714.95- - - - - 489,027,210.60

合计10,337,053,091.49413,732,504.68- - -- 101,213,611.22 10,851,999,207.39

*Gland Pharma、Sisram及Breas商誉以美元计量，Alma Hong Kong 2023 Limited商誉以人民币计量。

**Tridem、Phixen SAS商誉以欧元计量。***注：报告期内商誉增加主要为本期并购Phixen SAS、Alma Hong Kong 2023 Limited、健嘉医疗投资管理有限公司所产生。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

商誉减值准备的变动如下：

年初余额本年增加本年减少年末余额 计提处置

安特金及附属公司商誉减值准备

202,500,000.00--202,500,000.00禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉减值准备

15,000,000.00--15,000,000.00奥鸿药业及附属公司商誉

减值准备

390,000,000.00--390,000,000.00Breas商誉

减值准备

80,000,000.00--80,000,000.00

合计687,500,000.00--687,500,000.00

本集团本年度收购子公司Phixen SAS、Alma Hong Kong 2023 Limited以及健嘉医疗投资管理有限公司产生的商誉增加为人民币413,732,504.68元（参见附注七、1）。

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：

本年新收购的Phixen SAS商誉，被分配计入Gland Pharma及附属公司资产组，主要考量如下：Phixen SAS成为Gland Pharma的全资子公司，Phixen SAS集团的CDMO业务模式与GlandPharma的长期发展规划相契合。本次交易完成后，通过获得欧洲本地生产基地，Gland Pharma将实现欧洲市场产品和服务供应能力的拓展；同时有利于提升Gland Pharma复杂制剂和生物制品的开发、制造及供应能力，丰富其客户资源。

本年本集团子公司Alma Hong Kong 2023 Limited购买业务（包括标的资产）形成商誉，被分配计入Sisram及附属公司资产组，主要考量如下：Alma Hong Kong 2023 Limited是Sisram的子公司，标的业务系PhotonMed International Limited在中国进行的有关AlmaLasers,Ltd.产品直销的所有业务活动。PhotonMed International Limited自2003年起一直为Alma Lasers,Ltd.产品的独家经销商，主要在中国市场从事医疗及美容产品的直销。本次收购（i）有利于Alma Lasers, Ltd.控制重要的直销渠道并提升盈利能力；（ii）进一步提升Alma Lasers, Ltd.的市场领导地位，推进在中国市场的深耕与下沉，并加强品牌知名度；及（iii）加速公司各业务间的联动与赋能，推动公司全球化进程及中国业务的深度发展，持续构建美丽健康生态系统。

本年新收购健嘉医疗投资管理有限公司产生的商誉，由于收购日的可辨认资产和负债的公允价值的评估尚未完成，因此与2023年12月31日形成的商誉按暂估金额确认，同时对应的所属资产组或资产组组合也在评估中。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

商誉所在资产组或资产组组合的相关信息如下：（续）

本公司对上述子公司均单独进行生产活动管理，因此，每个子公司就是一个资产组，企业合并形成的商誉被分配至相对应的子公司以进行减值测试。除因新收购而导致Gland Pharma及附属公司资产组和Sisram及附属公司资产组外，其他资产组与以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。

计算资产组于2023年12月31日和2022年12月31日的预计未来现金流量现值采用了关键假设。以下说明了进行商誉减值测试时作出的关键假设：

1）假设被评估单位持续经营，并在经营范围、销售模式和渠道、管理层等影响到生产和经营的关键方面与目前情况无重大变化；

2）假设被评估单位所处的社会经济环境不产生较大的变化，国家及公司所在地区有关法律、

法规、政策法规与现时无重大变化；

3）假设被评估单位经营范围、经营方式、管理模式等在保持一贯性的基础上不断改进、不

断完善，能随着经济的发展进行适时的调整与创新；

4）假设利率、汇率、赋税基准及税率，在国家规定的正常范围内无重大变化等。

预测收入增长率 — 确定基础是在预测前一年实现的收入基础上，根据预计

市场发展情况适当提高该增长率。

预测利润率 — 是在预测年度前一年实现的平均利润率基础上，根据预

计效率的调整及预计市场发展情况适当调整该平均利润率。

折现率 — 系反映相关资产组或者资产组组合特定风险的税前折现率。

预测期后增长率 — 系通货膨胀率。

市场发展情况的关键假设值与外部信息来源一致。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

重要的商誉对应的资产组或资产组组合账面价值和按预计未来现金流量的现值确定的可收回金额列示如下：

账面价值可收回金额减值金额预测期的年

限预测期的关键参数（注1

）稳定期的关

键参数（注2）

稳定期的关键参数的确

定依据

Gland Pharma及附属

公司 10,192,642,629.17 11,189,332,000.00-916.06%2.30%

牛津经济研究院发布的长期通货膨胀

率确认

注1：预测期的关键参数为折现率。注2：稳定期的关键参数为永续增长率。

本集团除上述重要的商誉对应的资产组或资产组组合之外，其他商誉减值测试信息如下：

可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的5-9年期财务预测，预测期收入增长率是5.76%至31.38%，毛利率为16.62%至82.53%。

安特金及附属公司商誉安特金成立于2012年7月6日，安特金及附属公司拥有包括13价肺炎结合疫苗（多价结合体）、流感疫苗、百日咳疫苗、狂犬病疫苗等在内的多项专利。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将安特金及附属公司整体作为一个资产组。该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期安特金及附属公司商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是 14.88%（2022年：15.77%）。经测算预计未来现金流量的现值高于安特金及附属公司资产组组合账面价值，本集团认为收购安特金及附属公司形成的商誉本年无需计提减值准备。该资产组主要由安特金和大连雅立峰构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

Sisram及附属公司商誉Sisram 是一家位于以色列的能量源医疗美容设备的生产商，在医学美容市场占有率位居前列，同时在设计能力、成本控制、客户基础等方面形成了较强竞争优势。其医疗激光及光学设备主要应用于皮肤科、整形外科、烧伤外科、激光科等多个领域，为医疗美容提供全面解决方案。2019 年并购并整合下游分销商Nova Medical Israel Ltd. 实现对以色列市场销售渠道的整合。2023年Sisram完成对中国领先能量源设备分销商、Alma战略合作伙伴PhotonMed 品牌和渠道的收购，实现医美业务的中国市场直销布局。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将Sisram 及附属公司整体作为一个资产组。该资产组组合归属于医疗器械与医学诊断分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的5年期财务预测，用于推断稳定期Sisram及附属公司商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是 17.75%（2022年：16.70%）。经测算预计未来现金流量的现值高于Sisram 及附属公司资产组组合账面价值，本集团认为收购Sisram 及附属公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由Alma Lasers, Ltd.、Nova MedicalIsrael Ltd.、Alma Hong Kong 2023 Limited构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉禅诚医院是一所位于广东省佛山市集医疗、康复、科研、教学为一体的国家三级甲等大型综合性医院，珠海禅诚是一所位于广东省珠海市经珠海市卫生与计划生育局批准为二级综合医院，新市医院是一所位于广东省广州市集医疗、教学、预防保健为一体的三级综合医院。由于上述医院同处于华南地区，在收购目的、整合进度、整体评价、资源配置、经营业务等方面具有协同性和关联性，本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，禅诚医院、珠海禅诚及新市医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将其整体作为一个资产组。该资产组组合归属于医疗健康服务分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期禅诚医院、珠海禅诚及新市医院商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是15.67%（2022年：15.74%）。经测算预计未来现金流量的现值高于禅诚医院、珠海禅诚及新市医院资产组组合账面价值，本集团认为收购禅诚医院、珠海禅诚及新市医院形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由禅诚医院、珠海禅诚及新市医院构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

恒生医院商誉深圳恒生医院是经广东省卫生和计划生育委员会批准集医疗、科研、教学、康复和预防保健于一体的大型三级现代化综合性医院；主要从事医疗服务，是深圳市社会医疗保险定点医疗机构、深圳市职工工伤保险定点医院、深圳市儿童医疗保险定点医院、深圳市 120 急救医疗中心网络医院、深圳市宝安区科普教育基地、广东省高等医学院校教学医院。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，深圳恒生医院专营医疗服务，独立产生经营现金流量，因此将深圳恒生医院整体作为一个资产组。该资产组组合归属于医疗健康服务分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期恒生医院商誉收入增长率是2.30%（2022年：

2.30%）。未来现金流量适用的折现率是17.08%（2022年：16.99%）。经测算预计未来

现金流量的现值高于恒生医院资产组组合账面价值，本集团认为收购恒生医院形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由恒生医院构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

奥鸿药业及附属公司商誉奥鸿药业是生物制药企业，其主要产品为奥德金（小牛血清去蛋白注射液）和邦亭（注射用白眉蛇毒血凝酶）等。2019 年，奥鸿药业并购成都力思特制药股份有限公司（以下简称“力思特制药”）获得已上市化学药品1 类新药盐酸戊乙奎醚注射液（长托宁）等，进一步完善其围手术期的产品布局。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将奥鸿药业及附属公司整体作为一个资产组。该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期奥鸿药业及附属公司商誉收入增长率是2.30%（2022年：

2.30%）。未来现金流量适用的折现率是14.36%（2022年：14.77%）。经测算预计未来

现金流量的现值高于奥鸿药业及附属公司资产组组合账面价值，本集团认为收购奥鸿药业及附属公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由奥鸿药业和成都力思特构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

重庆药友及附属公司商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期重庆药友及附属公司商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是17.13 %（2022年：15.08%）。经测算预计未来现金流量的现值高于重庆药友及附属公司资产组组合账面价值，本集团认为收购重庆药友及附属公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由四川合信、洞庭药业、辽宁新兴药业、北京吉洛华构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

苏州二叶商誉苏州二叶是一家生产原料药、粉针剂（含青霉素类、头孢类）、冻干粉针剂和口服制剂的综合型制药企业。本集团定期针对上述经营活动做整体评价，并据此统一资源配置，因此将苏州二叶整体作为一个资产组。该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期苏州二叶商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是

15.79%（2022年：14.50%）。经测算预计未来现金流量的现值高于苏州二叶资产组组合

账面价值，本集团认为收购苏州二叶形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由苏州二叶构成，制药板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

Breas商誉该资产组组合归属于医疗器械与医学诊断分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期Breas商誉收入增长率是2.00%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是16.20%（2022年：16.56%）。经测算预计未来现金流量的现值高于Breas资产组组合账面价值，本集团认为收购Breas形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由Breas构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

杏脉信息商誉该资产组组合归属于其他分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期杏脉信息商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是14.27%（2022年：15.98%）。经测算预计未来现金流量的现值高于杏脉信息资产组组合账面价值，本集团认为收购杏脉信息形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由杏脉信息构成，制药板块其他合并形成的商誉均被分配至相对应的子公司，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

沈阳红旗商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期沈阳红旗商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是14.61%（2022年：15.40%）。经测算预计未来现金流量的现值高于沈阳红旗资产组组合账面价值，本集团认为收购沈阳红旗形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由沈阳红旗构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

20.商誉（续）

Tridem Pharma商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期Tridem Pharma商誉收入增长率是

2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是18.46%（2022年：19.47%）。经

测算预计未来现金流量的现值高于Tridem Pharma资产组组合账面价值，本集团认为收购Tridem Pharma形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由Tridem Pharma构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

万邦及附属公司商誉该资产组组合归属于制药分部。可收回金额按照资产组组合的预计未来现金流量的现值确定。根据管理层批准的9年期财务预测，用于推断稳定期万邦及附属公司商誉收入增长率是2.30%（2022年：2.30%）。未来现金流量适用的折现率是17.22%（2022年：17.29%）。经测算预计未来现金流量的现值高于万邦及附属公司资产组组合账面价值，本集团认为收购万邦及附属公司形成的商誉本年不存在减值。该资产组主要由万邦生化、沈阳万邦天晟、万邦赛诺康构成，产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组产生的现金流入。

Alma Hong Kong 2023 Limited的商誉形成时交易对手对标的业务的业绩承诺为2023年7月1日至2024年6月30日收入达到人民币450,000,000.00元，及息税折旧摊销前利润达到人民币112,500,000.00元。截至本年末，本公司认为Alma Hong Kong 2023 Limited能达成业绩承诺。

本集团对Gland及附属公司，安特金及附属公司，禅诚医院、珠海禅诚及新市医院，恒生医院，奥鸿药业及附属公司，杏脉信息， Breas，沈阳红旗预计未来现金流量的现值（可收回金额）的测算参考了上海东洲资产评估有限公司2024年3月26日东洲评报字【2024】第0386号《上海复星医药（集团）股份有限公司拟对合并财务报表形成的商誉进行减值测试所涉及的8个资产组（或组合）可回收价值资产评估报告》的评估结果。

21.长期待摊费用

2023年

年初余额本年增加企业合并增加本年摊销其他减少处置子公司年末余额

经营租入固定资产改良支出463,998,006.28 97,160,826.05256,547,960.15122,402,648.7210,570,754.88 -684,733,388.88其他 90,235,225.17 13,772,898.2121,379,229.3731,091,151.27223,647.50 -94,072,553.98

合计 554,233,231.45110,933,724.26277,927,189.52153,493,799.9910,794,402.38 -778,805,942.86

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

22.递延所得税资产/负债

未经抵销的递延所得税资产和递延所得税负债：

2023年 2022年

可抵扣暂时性差异递延所得税资产

可抵扣暂时性差异 递延所得税资产

递延所得税资产 预提费用 757,014,346.27119,608,721.53707,114,247.22 130,077,720.41 资产减值准备 282,301,156.7146,403,096.81314,869,380.82 55,313,354.44 内部交易未实现利润 475,155,658.18100,017,555.07353,777,073.29 92,180,121.38 可抵扣亏损 1,377,506,522.24287,909,363.04598,198,670.79 117,993,072.17 应付职工薪酬 316,632,855.4857,179,256.6991,381,427.51 16,858,368.59 折旧与摊销 34,077,455.306,343,180.5947,194,673.50 7,288,291.34 租赁负债 1,066,193,251.27231,679,701.84498,594,141.33 79,016,230.26 递延收益 342,149,596.2749,781,391.14425,966,071.38 71,923,616.52其他权益工具投资公允价值变动 17,524,915.672,628,737.3517,878,178.65 2,681,726.80 来自收购子公司的公允价值调整 18,222,475.113,302,315.0830,673,145.24 7,653,223.04

合计 4,686,778,232.50904,853,319.143,085,647,009.73 580,985,724.95

2023年 2022年

应纳税暂时性差异 递延所得税负债

应纳税暂时性差异 递延所得税负债

递延所得税负债按权益法核算的长期股权投资

收益

5,438,193,797.60 1,363,882,867.625,434,401,766.171,362,934,859.76非同一控制下企业合并公允价值调整

8,913,499,913.60 1,888,026,002.648,311,886,464.531,800,994,249.90以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产公允价值

变动

13,523,364.37 2,829,219.3913,305,911.412,796,601.45 其他权益工具投资公允价值变动 4,185,661.77 583,594.702,875,265.47431,289.82 折旧与摊销 1,203,677,068.23 240,697,750.231,397,092,306.16256,566,800.75 使用权资产 1,057,214,217.59 229,553,850.12493,154,834.9577,632,060.29

合计 16,630,294,023.16 3,725,573,284.7015,652,716,548.693,501,355,861.97

递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示：

2023年 2022年 抵销金额 抵销后余额 抵销金额 抵销后余额

递延所得税资产 280,382,706.61 624,470,612.53138,415,624.64 442,570,100.31

递延所得税负债

280,382,706.61 3,445,190,578.09138,415,624.64 3,362,940,237.33

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

22.递延所得税资产/负债（续）

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损如下：

2023年2022年

可抵扣亏损 11,138,268,602.709,043,111,667.73可抵扣暂时性差异 1,780,646,202.021,590,401,995.24

合计

12,918,914,804.7210,633,513,662.97

未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异及可抵扣亏损将于以下年度到期。

2023年2022年

2023年 -217,317,935.212024年 329,846,664.08378,900,729.302025年 475,715,006.42650,878,760.642026年 1,300,125,663.921,415,371,188.832027年及以后 10,813,227,470.307,971,045,048.99

合计 12,918,914,804.7210,633,513,662.97

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

23.其他非流动资产

2023年 2022年

账面余额

减值准备账面价值

账面余额

减值准备账面价值

预付工程设备款

1,431,182,024.88- 1,431,182,024.88 1,367,007,219.30 - 1,367,007,219.30预付投资款

265,486,208.00- 265,486,208.00 - - -预付无形资产购买款

694,565,989.67

-

694,565,989.67

976,563,683.77

-

976,563,683.77预付土地保证金

22,200,000.00- 22,200,000.00 7,600,487.00 - 7,600,487.00委托贷款（注）

196,743,475.00- 196,743,475.00 121,139,375.00 - 121,139,375.00其他 96,450,797.61 - 96,450,797.61484,438,115.02- 484,438,115.02

合计 2,706,628,495.16 - 2,706,628,495.16 2,956,748,880.09 - 2,956,748,880.09

注：

上海复星医药产业发展有限公司向复星凯特生物科技有限公司提供委托贷款人民币196,743,475.00元，贷款利率为固定利率4.73%。

24.所有权或使用权受到限制的资产

2023年

账面余额 账面价值受限类型受限情况

货币资金 255,683,065.10255,683,065.10冻结注1固定资产 1,710,835,578.491,487,652,682.71抵押注2无形资产 675,880,523.32614,968,018.03抵押/质押注3在建工程 629,371,838.21629,371,838.21抵押注4

合计

3,271,771,005.122,987,675,604.05

2022年

账面余额 账面价值受限类型受限情况

货币资金 232,660,005.98232,660,005.98冻结注1固定资产 386,358,437.26243,686,633.36抵押注2无形资产 533,471,970.54505,505,599.51抵押注3在建工程 1,036,485,355.241,036,485,355.24抵押注4

合计 2,188,975,769.022,018,337,594.09

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

24.所有权或使用权受到限制的资产

注1：于2023年12月31日，本集团人民币255,683,065.10元（2022年12月31日：人民币232,660,005.98元）的银行存款受限，主要为期限为3至6个月的银行承兑汇票保证金、履约保函保证金以及信用证保证金等。

注2：于2023年12月31日，账面价值为人民币1,487,652,682.71元（2022年12月31日：人民币243,686,633.36元）的固定资产用于取得银行借款。

注3：于2023年12月31日，账面价值为人民币614,612,866.40元（2022年12月31日：人民币505,505,599.51元）的土地使用权以及账面价值为人民币355,151.63元的专利权用于取得银行借款质押和抵押；该土地使用权于2023年1-12月的摊销额为人民币14,243,550.22元（2022年：人民币8,487,750.35元）；该专利权于2023年1-12月的摊销额为人民币381,212.07元。

注4：于2023年12月31日，账面价值为人民币629,371,838.21元（2022年12月31日：

人民币1,036,485,3

55.24元）的在建工程用于取得银行借款。

注5：于2023年12月31日，本集团以子公司苏州百道医疗科技有限公司58.67%股权质押取得银行借款。（2022年12月31日：58.67%）

25.短期借款

2023年12月31日2022年12月31日

抵押借款26,700,000.0013,746,801.49保证借款9,830,000.0014,500,000.00信用借款14,691,924,129.1511,903,290,364.44

合计14,728,454,129.1511,931,537,165.93

于2023年12月31日，本集团无已到期但未偿还的短期借款（2022年12月31日：无）。

于2023年12月31日，本集团无质押短期借款（2022年12月31日：无）。

于2023年12月31日，本集团以账面价值人民币216,641,549.67元的在建工程取得银行借款116,335,000.01元，其中短期银行借款人民币26,700,000.00元。（2022年12月31日：本集团以账面价值为人民币26,896,644.07元的土地使用权以及账面价值为人民币371,633,189.78元的在建工程作抵押，取得银行借款合计人民币297,722,386.64元，其中短期银行借款合计人民币13,746,801.49元）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

26.应付票据

2023年2022年

银行承兑汇票652,252,423.59857,879,140.38

于2023年12月31日，本集团无到期未付的应付票据。

27.应付账款

2023年2022年

应付账款5,507,366,277.735,426,161,923.19

于2023年

月

日，本集团无账龄超过

年或逾期的重要应付账款。

28.合同负债

2023年2022年

预收款项1,145,707,534.69 1,493,312,192.00

递延收益-维修服务收入54,788,531.7551,450,384.49

合计1,200,496,066.441,544,762,576.49

于2023年12月31日，本集团无账龄超过1年或逾期的重要合同负债。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

29.应付职工薪酬

年初余额本年增加本年减少年末余额

短期薪酬1,583,466,836.509,783,818,613.759,436,559,323.501,930,726,126.75离职后福利（设定提存计划）26,457,202.06571,759,544.62575,699,510.8122,517,235.87辞退福利30,298,199.8292,887,551.7398,313,228.2424,872,523.31

合计

1,640,222,238.3810,448,465,710.1010,110,572,062.551,978,115,885.93

短期薪酬如下：

年初余额本年增加本年减少年末余额

工资、奖金、津贴和补贴

1,507,678,941.858,658,946,803.578,385,901,769.931,780,723,975.49

职工福利费31,247,876.95346,292,221.92344,785,053.7732,755,045.10

社会保险费17,946,971.25 403,094,108.42 341,055,139.4279,985,940.25

其中：医疗保险费14,842,938.50 378,183,478.45 315,722,286.7477,304,130.21

工伤保险费1,619,337.14 15,015,355.39 14,939,386.531,695,306.00

生育保险费1,484,695.61 9,895,274.58 10,393,466.15986,504.04

住房公积金5,624,928.07 328,098,140.95 322,576,252.2411,146,816.78

工会经费和职工教育经费20,968,118.3847,387,338.89 42,241,108.1426,114,349.13

合计1,583,466,836.509,783,818,613.759,436,559,323.501,930,726,126.75

设定提存计划如下：

年初余额本年增加本年减少年末余额

基本养老保险费26,096,380.88553,830,726.67 557,975,195.44 21,951,912.11失业保险费360,821.18

17,928,817.95 17,724,315.37 565,323.76

合计26,457,202.06571,759,544.62575,699,510.8122,517,235.87

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

30.应交税费

2023年2022年

企业所得税 250,629,416.87

619,338,732.30

增值税 177,813,738.44

187,607,698.97

个人所得税 57,366,782.5465,663,566.70

城市维护建设税 10,503,046.91

13,380,102.45

房产税18,920,392.52

7,400,847.08

土地使用税 3,104,956.47

2,537,267.03

其他 18,626,731.6233,907,482.60

合计536,965,065.37929,835,697.13

31. 其他应付款

2023年2022年

应付股利 17,316,885.5934,443,965.75其他应付款 4,184,855,547.745,318,821,624.55

合计4,202,172,433.335,353,265,590.30

应付股利

2023年2022年

子公司少数股东17,316,885.5934,443,965.75

于2023年12月31日，本集团超过1年未支付的应付股利为人民币8,461,203.93元（2022年12月31日：人民币28,629,965.75元）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

31. 其他应付款（续）

其他应付款

2023年 2022年

应付股权收购款 注120,276,138.78 94,897,520.00其他单位往来款455,201,977.18 484,524,284.94应付未付费用 2,676,845,506.40 3,118,546,139.39保证金及押金 350,962,923.28 527,087,128.54未付工程款 487,902,901.93 512,522,394.41限制性股票激励计划 41,928,227.94 60,561,029.92预收股权转让款- 496,446,333.50其他51,737,872.23 24,236,793.85

合计4,184,855,547.74 5,318,821,624.55

注：一年内需要支付的股权收购款为收购子公司的股权收购款，于2023年12月31日的股权

收购款金额为人民币120,276,138.78元（2022年12月31日：人民币94,897,520.00元）。

32.一年内到期的非流动负债

2023年 2022年

一年内到期的长期借款3,908,395,299.78 2,793,245,751.28(附注五、34)

一年内到期的应付债券514,053,846.86 2,436,539,110.32(附注五、35)

一年内到期的租赁负债329,525,454.99 184,406,237.24一年内到期的长期应付款8,688,559.81 8,930,801.43一年内到期的其他非流动负债65,934,070.27 48,210,000.00

合计4,826,597,231.71 5,471,331,900.27

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

33.其他流动负债

2023年2022年

待转销销项税及其他125,164,024.57143,073,225.18

34.长期借款

2023年2022年

质押借款 注190,810,000.00 87,200,000.00抵押借款 注21,795,163,981.09 1,564,680,817.86信用借款 注311,618,949,130.179,948,556,313.80

合计13,504,923,111.2611,600,437,131.66

于2023年12月31日，本集团无已到期但未偿还的长期借款（2022年12月31日：无）。

于2023年12月31日，上述借款的年利率为0.300%-7.041%（2022年12月31日：0.300%-

6.007%）。

注1： 质押借款

截至2023年12月31日，本集团以子公司复星安特金（成都）生物制药有限公司的专利权作为质押，取得借款人民币87,200,000.00元，其中一年内到期借款为人民币16,350,000.00元；并以子公司苏州百道医疗科技有限公司58.67%股权质押，取得借款人民币19,980,000.00元，其中一年内到期借款为人民币20,000.00元。

注2： 抵押借款

截至2023年12月31日，本集团以子公司复坤医药账面价值为人民币254,787,017.58元的土地使用权作抵押，取得借款人民币207,734,481.13元，其中一年内到期借款为人民币39,740,512.00元。

截至2023年12月31日，本集团以子公司上海星晨账面价值为人民币356,154,801.02元的房屋建筑物和账面价值为人民币84,081,561.05元的土地使用权取得借款人民币208,660,241.23元，其中一年内到期借款为人民币7,090,316.05元。

截至2023年12月31日，本集团以子公司成都安特金账面价值为人民币10,393,192.65元的土地使用权取得长期借款人民币38,238,091.29元；以账面价值为216,641,549.67元的在建工程取得借款人民币116,335,000.01元，其中长期借款人民币78,640,000.00元，一年内到期借款为人民币10,995,000.01元。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

34.长期借款（续）

注2： 抵押借款（续）

截至2023年12月31日，本集团以子公司大连雅立峰账面价值为人民币87,110,859.91元的房屋及建筑物取得借款人民币43,100,000.00元，该长期借款的偿还期均为一年以上。

截至2023年12月31日，本集团以子公司汉霖医药账面价值为人民币192,604,235.53元的土地使用权、账面价值为人民币278,283,057.34元的在建工程和账面价值为人民币629,256,045.22元的房屋建筑物，取得借款人民币1,180,371,995.49元，其中一年内到期借款为人民币90,000,000.00元。

截至2023年12月31日，本集团以子公司克隆生物账面价值为人民币122,031,685.81元的房屋及建筑物和账面价值为人民币20,642,535.86元的土地使用权取得借款人民币105,750,000.00元，该借款的偿还期均为一年以上。

截至2023年12月31日，本集团以子公司山东二叶账面价值为人民币26,335,642.28元的土地使用权和账面价值为人民币195,443,018.74元的机器设备，取得借款人民币38,500,000.00元，其中一年内到期借款为人民币29,000,000.00元。

截至2023年12月31日，本集团以子公司复星诊断长沙账面价值为人民币76,805,910.82元的房屋建筑物、账面价值为人民币134,447,231.20元的在建工程和账面价值为人民币25,768,681.45元的土地使用权，取得借款人民币60,000,00

0.00元，该借款的偿还期均

为一年以上。

注3： 信用借款

于2023年12月31日，本集团取得银行长期信用借款人民币15,334,148,601.89元，其中一年内到期的信用借款为人民币3,715,199,471.72元。（于2022年12月31日，本集团取得银行长期信用借款人民币12,597,487,260.61元，其中一年内到期的信用借款为人民币2,648,930,946.81元）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

35.应付债券

2023年2022年

公司债券-499,431,152.21

于2023年12月31日，应付债券余额列示如下：

面值 票面利率（%）发行日期债券期限发行金额 年初余额本年发行按面值计提利息折溢价摊销本年偿还本年转入一年内到期年末余额是否违约

18复药011,300,000,000.00 3.17-3.513/08/20185年1,300,000,000.00

745,940,184.71-16,529,356.67(939,184.71) 745,001,000.00--否21复药011,600,000,000.00 3.9802/02/2021

4年1,600,000,000.00

1,599,891,754.02-63,680,000.00108,245.98

1,600,000,000.00--

否22复星医药MTN001 500,000,000.00 3.509/03/20224年500,000,000.00

499,431,152.21-17,500,000.00476,840.62

-499,907,992.83-否

合计3,400,000,000.00

2,845,263,090.94-97,709,356.67(354,098.11) 2,345,001,000.00499,907,992.83-

注：年初余额系上年年末余额和转入一年内到期之和。

36. 租赁负债

2023年 2022年

应付租赁款

2,049,589,366.84 744,992,648.18

37. 长期应付款

2023年2022年

应付股权收购款112,589,052.1287,420,000.00职工安置费23,185,873.3524,129,517.90其他单位往来款336,271,200.67191,991,453.30应付分期购买固定资产款23,505,172.5330,460,534.77其他12,212,721.003,818,034.71

合计507,764,019.67337,819,540.68

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

38. 长期应付职工薪酬

2023年 2022年

其他长期职工福利

141,475,527.30 42,068,155.09

39.递延收益

年初余额本年增加本年减少年末余额

与资产/收益相关

科研项目基金93,716,718.24 95,627,775.73 (19,299,914.15) 170,044,579.82与收益相关固定资产专项基金437,756,938.58 27,320,375.00 (91,655,210.22) 373,422,103.36与资产相关科研项目基金100,959,239.00 7,618,364.52 (12,645,340.90) 95,932,262.62与资产相关

合计

632,432,895.82130,566,515.25(123,600,465.27) 639,398,945.80

40. 其他非流动负债

2023年2022年

授予子公司少数股东的股份卖出期权（注） 1,601,368,330.761,550,982,626.85合同负债 319,784,673.76354,412,785.99其他 886,266,285.87631,410,987.93

合计 2,807,419,290.392,536,806,400.77

注： 收购子公司安特金和苏州百道医疗科技有限公司时授予少数股东的股份卖出期权。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

41.股本

年初余额

本年增减变动

年末余额 发行限售股

回购限售股其他小计

注1

注1注2

一、 有限售条件股份

1、 外资持股

其中：境外法人持股29,023,809--(29,023,809)(29,023,809)-

2、 内资持股

其中：境内非国有法人持股77,732,857--(77,732,857)(77,732,857)-境内自然人持股2,501,400371,600 (129,500)- 242,100 2,743,500

有限售条件股份合计109,258,066371,600 (129,500)(106,756,666) (106,514,566) 2,743,500

二、 无限售条件股份

1、 人民币普通股

2,562,898,545--106,756,666106,756,666.00 2,669,655,211

无限售条件股份合计2,562,898,545--106,756,666106,756,666.00 2,669,655,211

股份总数2,672,156,611371,600 (129,500)-242,100 2,672,398,711

注1：2022年12月1日，本公司实施2022年限制性A股激励计划首次授予，授予价格为每股人民币21.29元，实际向激励对象授出2,501,400股限制性股票，共取得人民币53,254,806.00元，其中增加实收资本（股本）人民币2,501,400.00元、增加资本公积人民币50,753,406.00元。

2023年9月1日，本公司实施2022年限制性A股激励计划预留授予，授予价格为每股人民币

21.29元，实际向激励对象授出371,600股限制性股票，共取得人民币7,911,364.00元，其

中增加实收资本（股本）人民币371,600.00元、增加资本公积人民币7,539,764.00元。

2023年9月27日，本公司第九届董事会第三十五次会议及第九届监事会2023年第七次会议分别审议通过了关于回购注销部分未解除限售的 A 股限制性股票的议案。因10名首次授予激励对象出现激励计划所规定的回购注销情形（如因已达到国家和本公司规定年龄退休或主动离职），同意本公司回购注销该等激励对象已获授但尚未解除限售的共计129,500股A股，本公司申请减少注册资本人民币129,500.00元。公司按每股人民币 21.29元，以货币方式归还10名激励对象人民币2,769,052.98元（其中利息费用人民币 11,997.98元），同时减少股本人民币129,500.00元、资本公积人民币2,627,555.00元。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

41.股本（续）

注2：根据本公司2020年11月25日召开的第八届董事会第三十次会议（临时会议）、2020年12月29日召开的2020年第三次临时股东大会、2021年4月6日召开的第八届董事会第三十八次会议（临时会议）、及经中国证券监督管理委员会《关于核准上海复星医药（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2501号）的核准，本公司获准非公开发行不超过128,144,927股A股股票。

2022年7月27日，本公司完成非公开发行A股股票，新增发行A股106,756,666股，发行价格为人民币42.00元/股，募集资金总额为4,483,779,972.00元，扣除发行费用合计27,581,223.48元（不含增值税）后，募集资金净额为4,456,198,748.52元，其中增加实收资本（股本）人民币106,756,666.00元、增加资本公积人民币4,349,442,082.52元。

2022年7月27日，本次发行的新增A股股份于在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

2023年1月30日，上述非公开发行之106,756,666股A股股票解除限售。

42.资本公积

年初余额 本年增加本年减少年末余额

股本溢价 注1

15,589,878,549.407,539,764.00(2,627,555.00) 15,594,790,758.40原制度资本公积

7,467,531.86-- 7,467,531.86

购买少数股东股权

(6,923,904,144.30) -(41,015,170.14) (6,964,919,314.44)

按照权益法核算的在被投资单位除综合收益以及利润分配以外其他所有者权益中所享有的份额

3,548,536,548.1422,784,429.66- 3,571,320,977.80

视同不丧失控制权下处置子公司部分股权

4,228,251,908.963,929,293.20- 4,232,181,202.16处置子公司部分股权

1,690,831,921.42-- 1,690,831,921.42授予子公司少数股东的股份卖出期权影响

(1,253,646,950.21) - (64,315,257.89) (1,317,962,208.10)

子公司股份制改制折股

(117,615,473.47) -- (117,615,473.47)

处置联营公司

168,035,550.99-(74,745,041.83) 93,290,509.16

视同对子公司少数股东股权的追加购买

24,355,218.08- - 24,355,218.08

股份支付计入股东权益的金额

1,799,772.949,765,490.22- 11,565,263.16

同控下收购子公司

7,497,154.73-- 7,497,154.73

其他

20,650,634.46-- 20,650,634.46

合计

16,992,138,223.0044,018,977.08(182,703,024.86) 16,853,454,175.22

注1：股本溢价变动见附注五、41股本。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

43. 库存股

年初余额

本年增减变动

年末余

额 发行限制性股票

回购限制性股票限制性股票达到

解锁条件

小计

注1注1

限制性股票库存股53,254,806.007,911,364.00 (2,757,055.00) (16,480,887.06) (11,326,578.06) 41,928,227.94

注1：2022年12月本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款共计人民币53,254,806.00元。

2023年9月本公司收到激励对象缴纳的限制性股票认购款共计人民币7,911,364.00元，2023年10月支付激励对象的限制性股票回购款共计人民币2,757,055.00元。

于2023年12月，本公司账面价值人民币16,480,887.06元的限制性股票达到解锁条件，本公司的相应回购义务解除，减少库存股和其他应付款。

44.其他综合收益

合并资产负债表中归属于母公司股东的其他综合收益累积余额：

2023年1月1日

增减变动2023年12月31日

权益法下不能转损益的其他综合收益66,284,251.47

(66,284,251.47) -

其他权益工具投资公允价值变动(297,444,727.41) 827,240.48 (296,617,486.93)权益法下可转损益的其他综合收益212,368,303.32

(152,616,831.25) 59,751,472.07外币财务报表折算差额(1,257,800,090.96) 116,347,540.34 (1,141,452,550.62)股东权益内部结转-其他权益工具投资处置损益结转78,228,315.77 - 78,228,315.77

合计(1,198,363,947.81)(101,726,301.90) (1,300,090,249.71)

2022年1月1日

增减变动2022年12月31日

权益法下不能转损益的其他综合收益99,426,377.21

(33,142,125.74) 66,284,251.47其他权益工具投资公允价值变动(285,779,510.64) (11,665,216.77) (297,444,727.41)权益法下可转损益的其他综合收益300,257,090.22

(87,888,786.90) 212,368,303.32外币财务报表折算差额(1,457,963,963.51) 200,163,872.55 (1,257,800,090.96)股东权益内部结转-其他权益工具投资处置损益结转78,228,315.77 - 78,228,315.77

合计(1,265,831,690.95)67,467,743.14 (1,198,363,947.81)

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

44.其他综合收益（续）

其他综合收益发生额：

2023年

税前发生额 减：前期计入

其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得税归属于

母公司股东

归属于少数股东

不能重分类进损益的其他综合收益权益法下不能转损益的其他综合收

益

- -66,284,251.47- (66,284,251.47) -其他权益工具投资公允价值变动957,133.32 --99,315.41 827,240.48 30,577.43将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益(2,472,064.59) 150,144,766.66 --(152,616,831.25) -

外币报表折算差额183,616,172.62 - --116,347,540.34 67,268,632.28

合计182,101,241.35 150,144,766.6666,284,251.4799,315.41 (101,726,301.90) 67,299,209.71

2022年

税前发生额 减：前期计入

其他综合收益当期转入损益

减：前期计入其他综合收益当期转入留存收益

减：所得税归属于

母公司股东

归属于少数股东

不能重分类进损益的其他综合收益权益法下不能转损益的其他综合收

益

--33,142,125.74-(33,142,125.74) -其他权益工具投资公允价值变动(14,464,730.66) --(2,169,709.61) (11,665,216.77) (629,804.28 )

将重分类进损益的其他综合收益

权益法下可转损益的其他综合收益(12,816,404.80) 75,072,382.10 --(87,888,786.90) -

外币报表折算差额208,227,298.27 - --200,163,872.55 8,063,425.72

合计180,946,162.81 75,072,382.1033,142,125.74(2,169,709.61) 67,467,743.14 7,433,621.44

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

45. 盈余公积

年初余额 本年增加 本年减少 年末余额

法定盈余公积2,946,001,199.54 5,486,477.38 - 2,951,487,676.92

其他6,928,242.66 - - 6,928,242.66

合计2,952,929,442.20 5,486,477.38 - 2,958,415,919.58

根据公司法、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用

于弥补以前年度亏损或增加股本。

46.未分配利润

2023年 2022年

调整前上年年末未分配利润23,216,851,990.16 21,039,554,088.71同一控制下企业合并调整- (7,888,030.07)调整后年初未分配利润23,216,851,990.16 21,031,666,058.64归属于母公司股东的净利润2,386,265,813.74 3,730,804,582.82其他综合收益结转留存收益66,284,251.47 33,142,125.74其他- 21,895.70减：提取法定盈余公积5,486,477.38 143,317,685.51应付普通股现金股利1,121,404,358.09 1,435,464,987.23

年末未分配利润24,542,511,219.90 23,216,851,990.16

47.营业收入和营业成本

2023年 2022年

收入

成本

收入

成本

主营业务40,910,828,784.73 21,390,363,527.41 43,377,063,511.98 22,773,390,891.47

其他业务488,710,803.69 204,945,229.53 574,483,383.25 396,299,528.21

合计 41,399,539,588.42 21,595,308,756.94 43,951,546,895.23 23,169,690,419.68

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

47.营业收入和营业成本（续）

营业收入分解信息如下：

2023

医疗器械

医药分销

报告分部

制药

与医学诊断

医疗健康服务

和零售

其他

合计

商品类型

销售商品28,670,665,853.78 4,248,737,570.72 687,513,476.72 - 33,282,573.03 33,640,199,474.25

提供服务1,248,756,426.24 113,176,240.80 5,884,894,748.00 - 23,801,895.44 7,270,629,310.48

其他303,046,519.93 28,072,576.69 99,344,413.86 - 58,247,293.21 488,710,803.69

合计30,222,468,799.95 4,389,986,388.21 6,671,752,638.58 - 115,331,761.68 41,399,539,588.42

经营地区

中国大陆22,779,883,807.28 1,472,985,526.68 6,662,594,580.80 - 113,460,956.85 31,028,924,871.61

其他国家

或地区7,442,584,992.67 2,917,000,861.53 9,158,057.78 - 1,870,804.83 10,370,614,716.81

合计30,222,468,799.95 4,389,986,388.21 6,671,752,638.58 - 115,331,761.68 41,399,539,588.42

商品转让的时间

在某一时点

转让

销售商品28,670,665,853.78 4,248,737,570.72 687,513,476.72 - 33,282,573.03 33,640,199,474.25

提供服务936,503,256.43 20,067,982.88 5,884,894,748.00 - 23,801,895.44 6,865,267,882.75

其他295,170,057.52 25,513,980.86 95,405,633.13 - 10,019,837.65 426,109,509.16在某一时段内

转让

提供服务312,253,169.81 93,108,257.92 - - - 405,361,427.73

其他7,876,462.41 2,558,595.83 3,938,780.73 - 48,227,455.56 62,601,294.53

合计30,222,468,799.95 4,389,986,388.21 6,671,752,638.58 - 115,331,761.68 41,399,539,588.42

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

47.营业收入和营业成本（续）

营业收入分解信息如下：（续）

2022年

医疗器械

医药分销

报告分部

制药

与医学诊断

医疗健康服务

和零售

其他

合计

商品类型

销售商品29,617,669,096.81 6,666,625,636.28 901,683,328.68 - 14,582,398.57 37,200,560,460.34

提供服务900,125,814.86 233,538,573.19 5,086,050,631.49 - 19,111,721.01 6,238,826,740.55

其他294,648,038.64 48,902,354.11 91,917,832.67 - 76,691,468.92 512,159,694.34

合计30,812,442,950.31 6,949,066,563.58 6,079,651,792.84 - 110,385,588.50 43,951,546,895.23

经营地区

中国大陆20,897,864,886.27 2,929,946,317.56 6,078,350,515.49 - 107,128,017.10 30,013,289,736.42

其他国家

或地区9,914,578,064.04 4,019,120,246.02 1,301,277.35 - 3,257,571.40 13,938,257,158.81

合计30,812,442,950.31 6,949,066,563.58 6,079,651,792.84 - 110,385,588.50 43,951,546,895.23

商品转让的时间

在某一时点

转让

销售商品29,617,669,096.81 6,666,625,636.28 901,683,328.68 - 14,582,398.57 37,200,560,460.34

提供服务637,724,681.16 107,440,251.73 5,086,050,631.49 - 19,111,721.01 5,850,327,285.39

其他290,703,949.28 47,982,691.68 87,827,525.60 - 53,034,127.31 479,548,293.87在某一时段内

转让

提供服务262,401,133.70 126,098,321.46 - - - 388,499,455.16

其他3,944,089.36 919,662.43 4,090,307.07 - 23,657,341.61 32,611,400.47

合计30,812,442,950.31 6,949,066,563.58 6,079,651,792.84 - 110,385,588.50 43,951,546,895.23

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

47.营业收入和营业成本（续）

营业成本分解信息如下：

2023

医疗器械

医药分销

报告分部

制药

与医学诊断

医疗健康服务

和零售

其他

合计

商品类型

销售商品13,652,979,602.32 1,955,219,710.16 498,890,326.44 - 25,103,283.31 16,132,192,922.23

提供服务376,019,160.64 227,461,118.97 4,607,059,122.18 - 47,631,203.39 5,258,170,605.18

其他61,210,038.36 18,088,363.02 124,752,972.04 - 893,856.11 204,945,229.53

合计14,090,208,801.32 2,200,769,192.15 5,230,702,420.66 - 73,628,342.81 21,595,308,756.94

经营地区

中国大陆8,450,546,408.04 442,451,636.76 5,228,218,008.26 - 73,628,342.81 14,194,844,395.87

其他国家

或地区5,639,662,393.28 1,758,317,555.39 2,484,412.40 - - 7,400,464,361.07

合计14,090,208,801.32 2,200,769,192.15 5,230,702,420.66 - 73,628,342.81 21,595,308,756.94

商品转让的时间

在某一时点

转让

销售商品13,652,979,602.32 1,955,219,710.16 498,890,326.44 - 25,103,283.31 16,132,192,922.23

提供服务300,326,271.32 41,491,358.68 4,607,059,122.18 - 47,631,203.39 4,996,507,955.57

其他61,210,038.36 18,088,363.02 124,752,972.04 - 893,856.11 204,945,229.53在某一时段内

转让

提供服务75,692,889.32 185,969,760.29 - - - 261,662,649.61

合计14,090,208,801.32 2,200,769,192.15 5,230,702,420.66 - 73,628,342.81 21,595,308,756.94

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

47.营业收入和营业成本（续）

当年确认的包括在合同负债年初账面价值中的收入如下：

20232022

预收账款

1,493,312,192.00 1,115,327,478.22递延维修服务收入

51,450,384.49 38,530,897.61

合计

1,544,762,576.49 1,153,858,375.83

本集团与履约义务相关的信息如下：

商品销售本集团通常在综合考虑了下列因素的基础上，以商品控制转移时点确认收入：取得商品的现时收款权利、商品所有权上的主要风险和报酬的转移、商品的法定所有权的转移、商品实物资产的转移、客户接受该商品。

技术服务在提供技术服务的时间内履行履约义务。

医疗服务在客户接受医疗服务时履行履约义务。

于2023年12月31日，已签订合同，但尚未履行或尚未履行完毕的履约义务确认收入的预计时间如下：

20232022

1年以内1,200,496,066.44 1,544,762,576.491年以上319,784,673.76 354,412,785.99

合计

1,520,280,740.20 1,899,175,362.48

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

48. 税金及附加

2023 2022

城市维护建设税 84,537,589.61 78,235,152.93教育费附加 62,434,263.99 53,577,314.85房产税 67,216,292.92 51,225,502.49土地使用税 19,826,996.07 17,196,286.41印花税 23,732,161.14 15,084,589.37其他 13,508,077.31 12,480,590.50

合计 271,255,381.04 227,799,436.55

49.销售费用

2023年 2022年

人力成本 3,350,963,157.54 2,905,550,323.34市场、学术及品牌推广等费用 4,556,817,393.81 4,684,654,750.51办公、差旅及会务费 1,486,804,265.63 1,119,515,164.72折旧及摊销 163,247,615.51 149,956,704.87其他 154,405,004.79 311,499,138.79

合计 9,712,237,437.28 9,171,176,082.23

50.管理费用

2023年 2022年

人力成本 2,448,618,923.00 2,191,936,159.46

折旧及摊销 751,445,380.02 648,104,689.13办公费 440,180,307.79 379,781,919.97

咨询费 301,629,685.90 177,845,787.95

差旅费 96,607,267.26 69,230,957.76其他 336,425,661.83 361,203,404.58

合计 4,374,907,225.80 3,828,102,918.85

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

51.研发费用

2023年 2022年

人力成本 1,631,719,009.66 1,629,905,187.29

临床试验及技术服务费 1,174,866,677.42 1,173,144,660.95折旧及摊销 611,259,867.87 388,034,273.94科研物耗 601,020,885.93 659,850,430.29其他 327,178,281.73 451,158,364.52

合计 4,346,044,722.61 4,302,092,916.99

52.财务费用

2023年 2022年

利息支出 1,373,954,166.96 1,009,570,958.91减：利息收入 363,645,386.22 282,634,639.30减：利息资本化金额 49,123,641.34 45,764,040.69汇兑收益 (13,026,693.09) (62,359,717.81)其他 36,164,944.40 28,590,101.41

合计 984,323,390.71 647,402,662.52

借款费用资本化金额已计入在建工程。

53.其他收益

2023年 2022年

与日常活动相关的政府补助444,638,127.95 378,368,917.49代扣个人所得税手续费返还18,899,868.27

5,785,610.74

合计463,537,996.22

384,154,528.23

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

54.投资收益

2023年2022年

权益法核算的长期股权投资产生的收益2,184,848,715.29 1,835,146,086.02

处置长期股权投资产生的投资收益698,258,292.24 (1,931,653.01)处置子公司投资收益(1,045,808.63) 351,840,425.56

处置交易性金融资产取得的投资收益

531,421,580.29 2,089,397,041.23

其他非流动金融资产在持有期间取得的收益

53,115,349.00 26,314,524.05

交易性金融资产在持有期间取得的收益8,124,080.46 36,657,256.46

仍持有的其他权益工具投资在持有期间

取得的股利收入

202,643.30 200,078.19

处置其他非流动金融资产产生的投资

收益

27,067,748.32 40,218,802.38

合计3,501,992,600.274,377,842,560.88

55.公允价值变动收益

2023年

2022年

以公允价值计量且其变动计入当期损益

的金融资产

其中：交易性金融资产(12,192,981.36) (2,945,359,976.87)其中：其他非流动金融资产(440,191,011.19) 399,230,163.49

其他非流动资产(22,199,491.89) -

其他非流动负债47,203,902.07

47,761,322.81

合计(427,379,582.37) (2,498,368,490.57)

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

56.信用减值损失

2023年 2022年

应收账款坏账损失(109,460,787.96) (57,924,546.39)长期应收款坏账损失(901,107.52) (4,257,680.98)其他应收款坏账损失(21,565,432.27) (3,186,917.00)

合计(131,927,327.75) (65,369,144.37)

57.资产减值损失

2023年 2022年

存货跌价损失

(121,339,277.62 )

(86,324,647.44 )固定资产减值损失

(2,408,161.77 ) (4,092,743.68 )长期股权投资减值损失

(61,283,586.24 ) -其他非流动资产减值损失

(13,119,505.18 ) -商誉减值损失

- (180,000,000.00 )开发支出减值损失(21,591,698.11 ) (2,070,427.76 )

合计

(219,742,228.92 ) (272,487,818.88 )

58.资产处置收益

2023年 2022年

固定资产处置收益5,563,773.63 124,537,898.70无形资产处置收益-

1,064,388.88

合计5,563,773.63

125,602,287.58

注：上年资产处置收益主要系子公司吉斯凯（苏州）制药有限公司房屋建筑物被当地政府回购所致。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

59.营业外收入

2023年 2022年计入2023年

非经常性损益

接受捐赠利得

17,257,727.99 11,443,320.9817,257,727.99

罚款及滞纳金收入4,391,655.20 3,120,174.404,391,655.20

无需及无法支付的款项24,107,214.00 5,689,249.3524,107,214.00

废品处理收入1,165,291.64 1,718,563.471,165,291.64

其他10,202,119.39 13,487,757.4310,202,119.39

合计57,124,008.22 35,459,065.6357,124,008.22

60.营业外支出

2023年 2022年计入2023年

非经常性损益

捐赠支出45,909,092.73 60,312,462.36 45,909,092.73

赔偿金、违约金及各种罚款支出4,303,714.18 15,477,646.90 4,303,714.18

存货盘亏及报废3,356,213.07 6,041,331.79 3,356,213.07

固定资产盘亏及报废5,025,297.02 14,318,107.70 5,025,297.02

其他41,469,717.60 21,584,313.35 41,469,717.60

合计100,064,034.60 117,733,862.10100,064,034.60

61.所得税费用

2023年2022年

当期所得税费用529,205,956.92815,415,397.77递延所得税费用(159,701,504.76) (188,497,933.07)

合计369,504,452.16626,917,464.70

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

61.所得税费用（续）

所得税费用与利润总额的关系列示如下：

2023年 2022年

利润总额3,264,567,878.74 4,574,381,584.81

按适用税率计算的所得税费用（注1）808,718,789.62 1,114,763,375.25

子公司适用不同税率的影响(252,227,673.96 ) (211,428,907.55)调整以前期间所得税的影响(3,684,835.86 ) (2,188,139.25)归属于合营企业和联营企业的损益(404,293,303.67 ) (464,631,221.88)非应税收入的影响(190,431,111.87 ) (102,417,904.98)不可抵扣的成本、费用和损失的影响162,630,998.72 52,380,190.78

税率变动对递延所得税余额的影响(5,105,054.74 ) 12,238.29

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响

(269,376,591.55 ) (325,026,807.46)研发费用加计扣除产生的所得税影响(429,078,943.60 ) (320,827,941.24)本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异的影响

952,352,179.07886,282,582.74

所得税费用369,504,452.16626,917,464.70

注1： 本集团所得税按在中国境内取得的估计应纳税所得额及适用税率计提。源于其他

地区应纳税所得的税项根据本集团经营所在国家或所受管辖区域的现行法律、解释公告和惯例，按照适用税率计算。

62.每股收益

2023年 2022年 元/股 元/股

基本每股收益

持续经营

0.89

1.43

稀释每股收益

持续经营

0.89

1.43

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

62.每股收益（续）

基本每股收益按照归属于本公司普通股股东的当年净利润，除以发行在外普通股的加权平均数计算。新发行普通股股数，根据发行合同的具体条款，从应收对价之日（一般为股票发行日）起计算确定。

稀释每股收益的分子以归属于本公司普通股股东的当期净利润，调整分配给限制性A股激励计划的现金股利后确定。

稀释性每股收益的分母等于下列两项之和：(1)基本每股收益中母公司已发行普通股的加权平均数；及(2)假定稀释性潜在普通股转换为普通股而增加的普通股的加权平均数。

在计算稀释性潜在普通股转换为已发行普通股而增加的普通股股数的加权平均数时，以前期间发行的稀释性潜在普通股，假设在当年年初转换；当年发行的稀释性潜在普通股，假设在发行日转换。

基本每股收益与稀释每股收益的具体计算如下：

2023年2022年收益归属于本公司普通股股东的当期净利润2,386,265,813.743,730,804,582.82

减：分配给限制性A股激励计划的现金股利(1,050,588.00) -

调整后归属于本公司普通股股东的当期净利润-基本每股收益

2,385,215,225.743,730,804,582.82

分配给限制性A股激励计划的现金股利1,050,588.00-

调整后归属于本公司普通股股东的当期净利润-稀释每股收益

2,386,265,813.743,730,804,582.82

2023年2022年

股份

本公司发行在外

普通股的加权平均数

2,669,655,211.002,607,380,489.17稀释效应——普通股的加权平均数限制性股票253,149.884,489.60

调整后本公司发行在外普通股的加权平均数

2,669,908,360.882,607,384,978.77

由于本公司授予的限制性A股激励计划具有反稀释性，因此未就稀释性对2023年的基本每股收益进行调整。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释(续)

63.现金流量表项目注释

（1） 与经营活动有关的现金

2023年 2022年

收到的其他与经营活动有关的现金

政府补助

470,504,046.20 503,781,005.67收回履约保函、承兑汇票保证金等

796,143,575.49 355,763,338.04利息收入

231,865,469.21 142,326,237.07其他

33,007,612.24 28,119,849.22

合计1,531,520,703.14 1,029,990,430.00

支付的其他与经营活动有关的现金

市场费用

5,911,367,523.60 5,242,370,250.47研发费用

2,103,065,845.08 2,403,779,933.20办公、差旅费

1,013,397,788.11 818,397,502.05支付履约保函、承兑汇票保证金等

246,815,313.90 671,988,124.98其他管理及销售费用

1,242,715,289.86 767,657,939.94

合计

10,517,361,760.55 9,904,193,750.64

（2） 与投资活动有关的现金

2023年 2022年

收到重要的投资活动有关的现金

收到处置长期股权投资收到的现金

742,382,368.39 688,136,906.50收到处置金融资产收到的现金

1,117,883,901.56 3,142,906,283.41收到长期股权投资的现金股利

707,290,340.83 655,026,157.34三个月以上定期存款及受限资金的减少

867,330,364.12 694,885,642.77

合计3,434,886,974.90 5,180,954,990.02

支付重要的投资活动有关的现金

投资长期股权投资所支付的现金

428,452,702.81 482,166,811.57投资金融资产所支付的现金

265,034,704.14 1,019,098,978.84预付股权投资款所支付的现金

248,883,200.00 -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

923,998,933.12 1,196,777,915.46三个月以上定期存款及受限资金的增加

216,360,810.00 1,800,070,906.30

合计

2,082,730,350.07 4,498,114,612.17

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释(续)

63.现金流量表项目注释（续）

（2） 与投资活动有关的现金（续）

2023年 2022年

收到的其他与投资活动有关的现金

三个月以上定期存款及受限资金的减少867,330,364.12 694,885,642.77

工程项目保证金38,553,723.72 10,098,924.63

其他28,922,229.20 304,032,426.81

合计934,806,317.04 1,009,016,994.21

支付的其他与投资活动有关的现金

三个月以上定期存款及受限资金的增加216,360,810.00 1,800,070,906.30

工程项目保证金17,967,100.00 23,342,034.80

其他134,728,769.19 128,632,921.21

合计369,056,679.19 1,952,045,862.31

（3） 与筹资活动有关的现金

2023年 2022年

收到的其他与筹资活动有关的现金

收到其他借款337,726,713.85 621,595,332.38

支付的其他与筹资活动有关的现金

支付其他借款643,261,526.36 -

购买子公司少数股东股权86,139,479.85 1,676,027,112.46

对外暂付款123,963,909.80 181,020,811.77

其他267,265,192.56 204,677,305.96

合计1,120,630,108.57 2,061,725,230.19

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

63.现金流量表项目注释（续）

筹资活动产生的各项负债的变动如下：

年初余额

本年变动 年末余额

现金变动 非现金变动

短期借款11,931,537,165.932,067,991,259.88 728,925,703.3414,728,454,129.15长期借款(含一年内到期的非流动负债)

14,393,682,882.951,663,464,490.101,357,579,381.1517,414,726,754.20应付债券(含一年内到期的非流动负债)

2,935,970,262.53 (2,452,256,035.00 ) 30,339,619.33 514,053,846.86

租赁负债(含一年内到期的非流动负债)

917,597,297.24 (251,706,828.77) 1,713,224,353.362,379,114,821.83

其他流动负债

143,073,225.1819,225,679.66 (37,134,880.27) 125,164,024.57其他非流动负债

2,536,806,400.77294,200,000.00 (23,587,110.38) 2,807,419,290.39

合计

32,858,667,234.601,340,918,565.873,769,347,066.5337,968,932,867.00

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

64.现金流量表补充资料

(1)现金流量表补充资料

将净利润调节为经营活动现金流量：

2023年 2022年

净利润 2,895,063,426.58 3,947,464,120.11加：资产减值准备 351,669,556.67 337,856,963.25固定资产折旧 1,364,242,812.55 1,139,339,191.59使用权资产折旧 266,391,098.10 215,076,774.45无形资产摊销 1,334,550,719.25 981,495,279.09长期待摊费用摊销 153,493,799.99 111,694,304.58处置固定资产、无形资产和其他长期资产的收益 (5,563,773.63) (125,602,287.58)固定资产报废损失 5,025,297.02 14,318,107.70公允价值变动收益 427,379,582.37 2,498,368,490.57财务费用 1,169,251,842.36 808,802,412.66投资收益 (3,501,992,600.27) (4,377,842,560.88)股份支付 35,898,137.46 54,483,002.10递延所得税资产增加 (35,259,676.92) (135,889,774.09)递延所得税负债减少 (109,345,700.92) (52,608,158.98)存货的增加 (333,906,025.12) (1,430,078,124.22)经营性应收项目的减少/（增加） 1,605,091,918.04 (2,076,551,094.10)经营性应付项目的（减少）/增加 (2,207,773,349.94) 2,307,244,246.62

经营活动产生的现金流量净额 3,414,217,063.59 4,217,570,892.87

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

64.现金流量表补充资料（续）

(1)现金流量表补充资料（续）

不涉及现金的重大投资和筹资活动：

2023年 2022年

承担租赁负债方式取得使用权资产302,514,769.41 237,283,917.78

2023年 2022年

现金及现金等价物净变动：

现金的年末余额9,502,388,906.04 11,170,066,988.55减：现金的年初余额11,170,066,988.55 6,459,717,065.10

现金及现金等价物净（减少）/增加额(1,667,678,082.51 ) 4,710,349,923.45

(2)取得子公司及其他营业单位的现金净额

2023年2022年

本年取得子公司及其他营业单位于本年支付的现金和现金等价物

1,217,579,190.441,322,682,899.80支付上年末尚未支付的收购现金对价-1,200,000.00预付本年尚未收购的收购现金对价15,000,000.00-减：购买日子公司及其他营业单位

持有的现金和现金等价物

308,580,257.32127,104,984.34

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额923,998,933.121,196,777,915.46

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

64.现金流量表补充资料（续）

(3)处置子公司及其他营业单位的现金净额

2023年 2022年

本年处置子公司及其他营业单位于本年收到的

现金和现金等价物300,000.00 429,405,738.74减：丧失控制权日子公司及其他营业单位持

有的现金和现金等价物- 39,411,866.38加：以前年度处置子公司及其他营业单位于

本年收到的现金和现金等价物- 319,220,000.00

处置子公司及其他营业单位收到

的现金净额300,000.00 709,213,872.36

(4)现金及现金等价物

2023年 2022年

现金9,502,388,906.04 11,170,066,988.55其中：库存现金3,233,805.76 2,672,229.63

可随时用于支付的银行存款9,489,044,629.74 11,156,425,176.93

可随时用于支付的

其他货币资金10,110,470.54 10,969,581.99

年末现金及现金等价物余额9,502,388,906.04 11,170,066,988.55其中已扣除：

公司或集团内子公司三个月

以上的定期存款3,935,518,994.25 4,838,586,367.02

公司或集团内子公司使用受

限制的现金和现金等价物255,683,065.10 232,660,005.98

公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物，是指持有但不能由公司或集团内其他子公司使用的现金和现金等价物。例如，境外经营的子公司，由于受当地外汇管制或其他立法的限制，其持有的现金和现金等价物，不能由公司或其他子公司正常使用。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

64.现金流量表补充资料（续）

（5） 不属于现金及现金等价物的货币资金

2023年 2022年理由

公司或集团内子公司三个月以上的定期存款

3,935,518,994.25 4,838,586,367.02不可随时用于支付公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

255,683,065.10 232,660,005.98不可随时用于支付

合计4,191,202,059.35

5,071,246,373.00

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

65.外币货币性项目

2023年12月31日 2022年12月31日

原币汇率折合人民币原币汇率折合人民币

货币资金—美元142,368,835.79 7.08271,008,355,753.25327,133,293.30 6.9646 2,278,352,534.51—港币127,647,244.11 0.9062115,673,932.61 802,257,018.91 0.8933716,632,127.28—欧元22,539,155.53 7.8592177,139,731.1315,361,080.30 7.4229114,023,762.98—英镑2,293,192.97 9.041120,732,986.951,218,913.42 8.394110,231,681.18—新台币16,364,472.00 0.23143,786,738.8219,438,922.00 0.22734,418,466.97—日元576,770,226.00 0.050228,953,865.35463,052,724.00 0.052424,244,514.52—印度卢比22,028,032,782.88 0.08551,883,396,802.9429,371,405,965.760.08422,472,484,954.20—新谢克尔52,305,837.14 1.9506102,027,765.9354,807,125.861.9626107,564,465.21—其他10,125,633,725.020.0115116,644,224.007,432,124,467.620.0175129,984,601.41

应收账款—美元186,756,515.76 7.08271,322,740,374.16199,956,818.94

6.9646

1,392,619,261.16—港币5,315,122.03 0.90624,816,563.58174,133,637.44

0.8933

155,548,354.32—欧元79,203,499.92 7.8592622,476,146.5632,419,603.68

7.4229

240,647,476.16—印度卢比2,252,139,269.71 0.0855192,557,907.562,008,533,394.20

0.0842

169,078,341.12—加元7,441,566.24 5.367339,941,118.48

668,408.83

5.1385

3,434,618.77—英镑7,746,269.65 9.041170,034,798.531,654,037.29

8.3941

13,884,154.42—新谢克尔59,847,425.77 1.9506116,738,388.7156,499,738.90 1.9626 110,886,387.57—其他8,702,620,933.70 0.005951,478,657.941,972,616,811.51 0.0234 46,075,577.82

应付账款—美元

123,602,195.65 7.0827875,437,271.14 204,373,646.40 6.9646 1,423,380,697.70—欧元64,006,188.84 7.8592503,037,439.34 20,450,869.96 7.4229 151,804,762.63—新台币300,494.00 0.231469,534.31 220,500.00 0.2273 50,119.65—印度卢比1,584,721,825.37 0.0855135,493,716.07 2,295,513,189.90 0.0842 193,236,300.33—其他3,965,033,171.71 0.021986,811,786.47 1,561,305,187.87 0.0309 48,248,485.26

借款—美元 583,644,070.17 7.08274,133,775,855.76711,550,129.436.96464,955,662,031.43—欧元 333,764,497.17 7.85922,623,121,936.16391,429,613.257.42292,905,533,693.05—其他 15,022,217.33 0.711010,680,217.0521,000,000.000.665913,983,536.50

本公司之子公司Sisram的主要经营地为以色列，由于Sisram通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。

本公司之子公司Breas的主要经营地为瑞典，由于Breas通常以美元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择美元作为其记账本位币。

本公司之子公司Tridem以及Phixen SAS的主要经营地为法国，由于Tridem及Phixen SAS通常以欧元进行商品和劳务的计价和结算，因此选择欧元作为其记账本位币。

本公司之子公司Gland Pharma的主要经营地为印度，由于Gland Pharma通常以印度卢比进行商品和劳务的计价和结算，因此选择印度卢比作为其记账本位币。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

五、

合并财务报表主要项目注释（续）

66. 租赁

（1） 作为承租人

2023年2022年

租赁负债利息费用 50,919,523.7644,459,509.10计入当期损益的采用简化处理的短期租 赁费用 102,397,112.9474,222,868.92计入当期损益的采用简化处理的低价值 资产租赁费用（短期租赁除外） 11,352,229.538,192,201.50与租赁相关的总现金流出 365,456,171.24275,459,547.63

（2） 作为出租人

本集团将房屋建筑物用于出租，租赁期为1年至20年，形成经营租赁。

经营租赁

与经营租赁有关的损益列示如下：

2023年2022年

租赁收入62,601,294.5432,611,400.48

重大经营租赁：根据与承租人签订的租赁合同，未折现最低租赁收款额如下：

2023年2022年

1年以内（含1年）30,274,071.3614,620,908.311年至2年（含2年）24,737,798.526,777,911.752年至3年（含3年）15,926,384.326,390,809.583年以上51,582,592.4342,845,495.19

合计122,520,846.6370,635,124.83

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

六、

研发支出

按性质分类如下（不包括自行开发无形资产的摊销）：

2023年 2022年

人力成本 1,917,575,880.42 1,813,024,469.30临床试验及技术服务费 1,884,779,120.26 2,172,347,192.01折旧及摊销 691,063,821.81 434,598,887.80科研物耗 757,555,048.05 854,146,444.44其他 390,283,252.23 495,150,264.25

合计 5,641,257,122.77 5,769,267,257.80其中：费用化研发支出 4,346,044,722.61 4,302,092,916.99

资本化研发支出 1,295,212,400.16 1,467,174,340.81

符合资本化条件的研发项目开发支出如下：

年初金额 本年增加 本年减少 年末余额 内部开发企业合并确认 计入其他 无形资产 当期损益

项目一 297,266,215.02 68,329,771.50 -- - - 365,595,986.52项目二 192,750,898.60 166,525,466.63 -- - - 359,276,365.23项目三 319,815,556.92 29,973,405.67 -- - - 349,788,962.59项目四 193,904,694.82 86,647,484.84 -- - - 280,552,179.66项目五

82,348,995.81 110,914,519.99 -- - - 193,263,515.80项目六

106,438,170.37 75,812,454.48 -- - - 182,250,624.85项目七

93,430,678.75 59,247,351.11 -- - - 152,678,029.86项目八

126,415,234.15 15,625,594.08 -- - - 142,040,828.23项目九

115,018,977.26 22,121,759.52 -- - - 137,140,736.78项目十

33,279,477.50 102,855,169.51 -- - - 136,134,647.01项目十一

122,345,552.24 5,661,013.65 -- - - 128,006,565.89项目十二

81,171,557.26 34,879,710.91 -- - - 116,051,268.17项目十三

77,829,733.14 35,812,293.02 -- - - 113,642,026.16项目十四

708,561.77 96,094,756.94 -- - - 96,803,318.71项目十五

85,259,659.44 2,639,652.97 -- - - 87,899,312.41项目十六

79,601,710.44 242,059.83 -- - - 79,843,770.27项目十七

76,142,450.97 2,326,350.35 -- - - 78,468,801.32项目十八

60,658,001.58 2,663,823.65 -- - - 63,321,825.23项目十九

54,036,776.63 4,254,056.73 -- - - 58,290,833.36项目二十

19,822,130.41 24,338,550.35 -- - - 44,160,680.76项目二十一

1,275,271.08 37,951,550.54 -- - - 39,226,821.62项目二十二

21,633,736.98 11,978,633.16 -- - - 33,612,370.14项目二十三

4,698,419.75 25,240,076.77 -- - - 29,938,496.52项目二十四

4,282,554.46 23,459,111.27 -- - - 27,741,665.73项目二十五

263,726,657.80 17,159,941.45 -280,886,599.25 - - -项目二十六

396,376,055.25 16,656,610.32 -413,032,665.57 - - -其他

544,022,099.84 215,801,230.92-137,853,080.70 21,591,698.11-600,378,551.95

合计 3,454,259,828.24 1,295,212,400.16 - 831,772,345.52 21,591,698.11-3,896,108,184.77

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

六、 研发支出（续）

重要的资本化研发项目如下：

研发进度

预计完成时间

预计经济利益

产生方式

开始资本化的

时点

开始资本化的

具体依据

项目一

递交NDA 2024年 上市销售 2019年 进入III期临床项目二

III期临床及申报上市2025年 上市销售 2018年 进入III期临床项目三

递交NDA 2025年 上市销售 2020年 进入III期临床

符合资本化条件的研发项目的开发支出减值准备变动如下：

年初余额

本年增加

本年减少

年末余额

减值测试情

况

项目一

-20,000,000.00

20,000,000.00-

根据项目研发情况，管理层对项目金额计提减值

项目二

-1,591,698.11

1,591,698.11-

根据项目研发情况，管理层对项目金额计提减值

合计

- 21,591,698.11 21,591,698.11 -

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

七、

合并范围的变更

1.非同一控制下企业合并

本年度发生的非同一控制下企业合并列示如下：

股权取得时点股权取得成本股权取得比

例（%）

股权取得

方式

购买日购买日的确定依据

Phixen SAS 2023年4月27日862,179,190.44100% 受让2023年4月27日股权变更手续完成Alma Hong Kong 2023

Limited 2023年6月28日270,000,000.0060% 受让2023年6月28日股权变更手续完成广州市心怡堂大药房有

限公司 2023年9月14日500,000.00100% 受让2023年9月14日股权变更手续完成健嘉医疗投资管理有限

公司 2023年10月9日120,000,000.006% 受让2023年10月9日股权变更手续完成上海曜康医药科技有限公司 2023年10月12日2,400,000.0050% 受让2023年10月12日股权变更手续完成

上述被购买方自购买日至年末的营业收入合计为人民币1,560,352,824.19元，净亏损为人民币145,692,430.57元，现金流量净额为流出人民币33,531,717.89元。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

七、

合并范围的变更（续）

1.非同一控制下企业合并（续）

合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：

并购日公允价值并购日账面价值

货币资金308,580,257.32308,580,257.32应收账款556,385,467.35556,385,467.35预付款项40,040,693.3340,040,693.33其他应收款346,628,990.46346,628,990.46存货442,839,523.80442,839,523.80持有待售资产500,000.00500,000.00其他流动资产63,001,490.9163,001,490.91

固定资产2,650,061,877.061,625,845,546.06在建工程167,095,192.78167,095,192.78无形资产654,238,176.71200,097,203.17长期应收款304,500.00304,500.00长期待摊费用277,927,189.52277,927,189.52递延所得税资产146,640,835.30146,640,835.30其他非流动资产29,494,155.9129,494,155.91使用权资产1,304,651,055.851,304,651,055.85

短期借款(579,547,133.72) (579,547,133.72)应付账款(592,718,138.85) (592,718,138.85)合同负债(114,542,362.04) (114,542,362.04)应付职工薪酬(257,205,419.80) (257,205,419.80)应交税费(39,842,311.91) (39,842,311.91)其他应付款(202,350,981.23) (194,707,481.23)一年内到期的非流动负债(26,373,176.96) (26,373,176.96)其他流动负债(14,232,457.59) (14,232,457.59)

长期借款(1,243,743,897.19) (1,243,743,897.19)预计负债(2,992,472.18) (2,992,472.18)长期应付职工薪酬(104,288,762.43) (104,288,762.43)租赁负债(1,375,913,300.49) (1,375,913,300.49)递延收益(824,006.53) (824,006.53)递延所得税负债(191,596,041.71) (23,200,078.95)其他非流动负债(39,607,615.70) (39,607,615.70)

少数股东权益(958,864,642.21) (817,446,978.74)

取得的净资产1,243,746,685.7682,846,507.45

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

七、

合并范围的变动（续）

1.非同一控制下企业合并（续）

合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值和账面价值如下：（续）

并购日公允价值并购日账面价值

购买产生的商誉（暂时）注1413,732,504.68

合并成本1,657,479,190.44注2

注1：截至本财务报表批准报出日，除收购健嘉医疗投资管理有限公司所取得的医疗设备和商标权的评估及购买日之前原持有股权在购买日的公允价值尚未完成以外，其他的合并子公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值分摊和商誉确认已经完成。因此，收购健嘉医疗投资管理有限公司的可辨认资产和负债于购买日的公允价值以及商誉的金额只能暂时确定，在2024年10月9日（购买日后12个月）前对确认的暂时价值进行调整的，视为在购买日确认和计量。

注2：该金额包括本集团在企业合并中支付的现金人民币1,217,579,190.44元,含当被收购业务满足一定业绩时的可变对价，不超过人民币37,500,000.00元和尚未支付的应付股权转让款人民币37,500,000.00元，以及购买日之前分别持有的健嘉医疗投资管理有限公司45%股权和上海曜康医药科技有限公司50%股权的公允价值人民币400,000,000.00元、人民币2,400,000.00元。

本年度分步实现企业合并的，购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的损益信息如下：

购买日之前原持

有股权在购买日

的账面价值

购买日之前原持有股权在购买日

的公允价值

购买日之前原持有股权按照公允价值重新计量

产生的损益

购买日之前原持有股权在购买日的公允价值的确定

方法及主要假设

购买日之前与原持有股权相关的其他综合收益

转入投资收益的金额

健嘉医疗投资管理

有限公司

401,086,914.32400,000,000.00(1,086,914.32)预计未来现金流量的现值-上海曜康医药科技有限公司

2,400,000.002,400,000.00-可比公司法-

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

七、

合并范围的变更（续）

2.处置子公司

丧失控制权的时点

丧失控制权时点的处置价款丧失控制权时点的处置

比例（%）

丧失控制权时点

的处置方式

丧失控制权时点

的判断依据

处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子

公司净资产份额的差额

徐州万邦云药房连

锁有限公司（云药房） 2023年9月27日1,219,333.00100%出售股权变更手续完成 (1,045,808.63)

本年处置子公司的相关财务信息列示如下：

处置日 账面价值

流动资产 4,768,783.13非流动资产 162,865.94流动负债(2,666,507.44)

2,265,141.63

八、

在其他主体中的权益

1.在子公司中的权益

本公司重要子公司的情况如下：

有效持股比例 主要经营地注册地业务性质注册资本（万元）直接间接

通过设立或投资等方式取得的子公司

上海复宏汉霖生物技术股份有限公司(复宏汉霖)

中国

上海 中国，上海医药研究54,349.49-59.56%

有效持股比例

主要经营地注册地业务性质注册资本（万元）直接间接

非同一控制下企业合并取得的子公司

重庆药友制药有限责任公司（重庆药友） 中国

，，

重庆 中国，重庆 医药生产19,654.00-61.04%江苏万邦生化医药集团有限责任公司（江苏万邦）

中国

，，

江苏 中国，江苏 医药生产48,045.54-100.00%桂林南药股份有限公司（桂林南药） 中国

，

，

广西 中国，广西 医药生产28,503.03-96.47%Gland Pharma Ltd（Gland Pharma） 印度 印度 医药生产 不适用-57.86%

存在重要少数股东权益的子公司如下：

少数股东 归属于少数 向少数股东 年末累计 持股比例 股东的损益 支付股利 少数股东权益

Gland Pharma 42.14% 227,922,888.62-3,592,832,923.95

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

八、

在其他主体中的权益（续）

1.在子公司中的权益（续）

存在重要少数股东权益的子公司如下：（续）

下表列示了上述子公司主要财务信息。这些信息为本集团内各企业之间相互抵销前的金额：

2023年 2022年

流动资产5,349,292,843.80 5,661,057,233.51非流动资产5,325,538,740.21 3,612,872,443.59

资产合计10,674,831,584.01 9,273,929,677.10

流动负债1,291,199,023.06 767,754,704.10非流动负债857,197,170.90 521,101,324.84

负债合计2,148,396,193.96 1,288,856,028.94

营业收入4,206,795,781.69 3,371,453,678.64净利润395,014,866.55 689,033,191.10综合收益总额540,870,642.19 573,495,812.37

经营活动产生的现金流量净额511,472,781.21 781,436,928.54

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

八、

在其他主体中的权益（续）

2.在合营企业和联营企业中的权益

有效持股比例 主要经营地注册地 法人代表注册资本（万元）直接间接会计处理

合营企业复星凯特生物科技有限公司（复星凯特） 中国，上海 中国，上海 Wenjie Zhang$21,400.00-50.00%权益法

联营企业北京金象复星医药股份有限公司（北京金象） 中国，北京 中国，北京 李卫东12,741.8450.00%-权益法国药产业投资有限公司（国药产投） 中国，上海 中国，上海 邓金栋10,000.0049.00%-权益法Nature’s Sunshine Products, Inc.（NSP） 美国 美国 不适用 不适用

14.89%0.39%

权益法上海复星高科技集团财务有限公司（财务公司）

中国，上海 中国，上海 张厚林150,000.0020.00%-权益法淮海医院管理（徐州）有限公司 中国，江苏 中国，江苏 蒋仁述71,429.00-35.00%权益法亚能生物技术（深圳）有限公司 中国，广东中国，广东 吕延翔HK$1,226.9420.00%-权益法

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

八、

在其他主体中的权益（续）

2.在合营企业和联营企业中的权益（续）

国药产业投资有限公司被视为本集团的重要联营企业，对合营企业和联营企业的应占损益具有重大影响，并使用权益法进行会计处理。

下表列示了国药产业投资有限公司的财务信息，这些财务信息调整了会计政策差异且调节至本财务报表账面价值：

2023年12月31日 2022年12月31日

流动资产335,769,892,916.93 317,699,289,554.28

其中：现金和现金等价物63,810,783,979.42 55,225,446,272.82

非流动资产47,566,886,135.55 47,019,847,620.39

资产合计383,336,779,052.48 364,719,137,174.67

流动负债241,419,075,281.41 234,896,225,335.06

非流动负债21,300,811,970.10 19,441,179,465.28

负债合计262,719,887,251.51 254,337,404,800.34

本集团在该联营企业所享有的净资产份额37,976,272,568.22 34,693,680,302.59

持股比例49% 49%

投资的账面价值18,608,373,558.43 16,999,903,348.27

存在公开报价投资的公允价值 不适用 不适用

2023年 2022年

营业收入596,569,564,673.72 552,147,550,050.51

财务费用2,168,934,246.60 2,930,690,207.59所得税费用4,496,970,587.19 4,214,795,944.06

净利润14,993,793,534.46 14,332,535,613.51

其他综合收益8,394,800.25 4,473,372.81

综合收益总额15,002,188,334.71 14,337,008,986.32

收到的股利633,946,810.00 578,200,000.00

下表列示了对本集团不重要的合营企业和联营企业的汇总财务信息：

2023年 2022年

合营企业

投资账面价值合计78,910,104.48 230,605,951.33下列各项按持股比例计算的合计数

净利润(202,029,926.63 ) (233,924,788.55)其他综合收益109,313.27 (4,297,180.34)综合收益总额(201,920,613.36 ) (238,221,968.89)

联营企业

投资账面价值合计5,232,115,284.91 5,914,262,166.13下列各项按持股比例计算的合计数

净利润155,489,244.43 (32,389,588.36)其他综合收益(6,824,936.90 ) (7,564,049.65)综合收益总额148,664,307.53 (39,953,638.01)

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

九、

政府补助

于2023年12月31日，其他应收款中包含应收政府补助款余额为人民币17,381,441.59元。

于2023年12月31日，涉及政府补助的负债项目如下：

年初余额 本年新增本年计入其他收益本年其他变动年末余额 与资产/收

益相关

递延收益538,716,177.58 34,938,739.52(104,300,551.12) -469,354,365.98资产相关递延收益93,716,718.24 95,627,775.73(19,299,914.15) -170,044,579.82收益相关

合计632,432,895.82 130,566,515.25(123,600,465.27) -639,398,945.80

计入当期损益的政府补助如下：

2023年 2022年

与资产相关的政府补助

计入其他收益104,300,551.12

37,043,723.12

与收益相关的政府补助计入其他收益19,299,914.15

55,009,831.80

合计123,600,465.27

92,053,554.92

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险

1. 金融工具分类

于2023年12月31日，以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产合计

2,928,610,847.02元（2022年12月31日：3,317,360,856.82元），主要列示于交易性金融资产和其他非流动金融资产；以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产合计695,342,801.84元（2022年12月31日：574,378,315.35元），主要列示于应收款项融资和其他权益工具投资；以摊余成本计量的金融资产合计22,309,030,870.10元（2022年12月31日：24,926,925,007.08元），主要列示于货币资金、应收票据、应收账款、其他应收款、其他流动资产 、长期应收款和其他非流动资产；以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债合计2,479,775,416.62元（2022年12月31日：2,182,393,614.78元），主要列示于其他非流动负债；以摊余成本计量的金融负债合计45,924,922,714.66元（2022年12月31日：42,164,627,830.77元），主要列示于短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、其他流动负债、一年内到期的非流动负债、长期借款、应付债券、租赁负债、长期应付款。

其他非流动负债（含一年内到期）包括授予少数股东的股份赎回期权人民币1,601,368,330.76元（2022年12月31日：人民币1,550,982,626.85元），由于其与本公司子公司少数股东的交易属于权益性交易，故其公允价值变动确认在资本公积。

2. 金融工具风险

本集团在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风

险。本集团对此的风险管理政策概述如下。

信用风险

本集团仅与经认可的、信誉良好的第三方进行交易。按照本集团的政策，需对所有要求采

用信用方式进行交易的客户进行信用审核。另外，本集团对应收账款余额进行持续监控，以确保本集团不致面临重大坏账风险。对于未采用相关经营单位的记账本位币结算的交易，除非本集团信用控制部门特别批准，否则本集团不提供信用交易条件。

由于货币资金和应收银行承兑汇票的交易对手是声誉良好并拥有较高信用评级的银行，

这些金融工具信用风险较低。

本集团其他金融资产包括应收商业承兑汇票、应收账款、其他应收款、其他流动资产 、

长期应收款、其他非流动资产等，这些金融资产的信用风险源自交易对手违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。

本集团在每一资产负债表日面临的最大信用风险敞口为向客户收取的总金额减去减值准

备后的金额。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险（续）

2. 金融工具风险（续）

信用风险（续）

由于本集团仅与经认可的且信誉良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集中按照客户/交易对手、地理区域和行业进行管理。由于本集团的应收账款客户群广泛地分散于不同的部门中，因此在本集团内部不存在重大信用风险集中。本集团对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。

信用风险显著增加判断标准

本集团在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

本集团判断信用风险显著增加的主要标准为逾期天数超过30日，或者以下一个或多个指标发生显著变化：债务人所处的经营环境、内外部信用评级、实际或预期经营成果出现重大不利变化等。

于2023年12月31日，已逾期超过30天的其他应收款由于主要为交易中的对手方，被认为信用风险尚未显著增加，本集团依然按照未来12个月预期信用损失对其计提减值准备。

已发生信用减值资产的定义

本集团判断已发生信用减值的主要标准为逾期天数超过90日，但在某些情况下，如果内部或外部信息显示，在考虑所持有的任何信用增级之前，可能无法全额收回合同金额，本集团也会将其视为已发生信用减值。

金融资产发生信用减值，有可能是多个事件的共同作用所致，未必是可单独识别的事件所

致。

信用风险敞口

按照整个存续期预期信用损失计提减值准备的应收账款、其他应收款、合同资产、长期应收款，风险矩阵详见附注五、4、附注五、7、附注五、9、附注五、12中的披露。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险（续）

2.金融工具风险（续）

流动性风险

本集团的目标是运用多种融资手段以保持融资的持续性与灵活性的平衡。本集团通过经

营和借款等产生的资金为经营融资。

下表概括了金融负债按未折现的合同现金流量所作的到期期限分析：

2023年

1年以内1至5年5年以上不限期合计

短期借款 15,159,797,121.88---15,159,797,121.88长期借款 638,400,567.7613,825,154,721.291,128,122,666.59-15,591,677,955.64应付票据 652,252,423.59---652,252,423.59应付账款 5,507,366,277.73---5,507,366,277.73其他应付款 4,202,172,433.33---4,202,172,433.33长期应付款 -484,578,146.32--484,578,146.32其他流动负债 36,664,022.93---36,664,022.93租赁负债 -1,146,573,598.891,022,455,435.12-2,169,029,034.01一年内到期的非流动负债 4,912,672,744.20---4,912,672,744.20其他非流动负债 -2,471,115,446.29 162,864,533.88-2,633,979,980.17

合计 31,109,325,591.4217,927,421,912.792,313,442,635.59-51,350,190,139.80

2022年

1年以内1至5年5年以上不限期合计

短期借款 12,132,737,084.86---12,132,737,084.86长期借款 467,005,612.1610,221,517,321.232,359,102,946.72-13,047,625,880.11应付债券 17,480,090.33502,781,502.86--520,261,593.19应付票据 857,879,140.38---857,879,140.38应付账款 5,426,161,923.19---5,426,161,923.19其他应付款 5,353,265,590.30---5,353,265,590.30长期应付款 -313,690,022.78--313,690,022.78其他流动负债 14,864,940.42---14,864,940.42租赁负债 -626,780,286.17179,981,728.15-806,762,014.32一年内到期的非流动负债 5,495,135,379.77---5,495,135,379.77其他非流动负债 -1,885,259,292.22501,264,395.71-2,386,523,687.93

合计 29,764,529,761.4113,550,028,425.263,040,349,070.58-46,354,907,257.25

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险（续）

2.金融工具风险（续）

市场风险

利率风险

本集团面临的市场利率变动的风险主要与本集团以浮动利率计息的负债有关。本集团通过密切监控利率变化以及定期审阅借款来管理利率风险。

下表为利率风险的敏感性分析，反映了在所有变量保持不变的假设下，利率发生合理、可

能的变动时，将对净损益（通过对浮动利率借款的影响）和其他综合收益的税后净额产生的影响。

2023年

基准点增加/（减少）

%

净损益增加/（减少）

其他综合收益的税后净额增加/（减少）

股东权益合计增加/（减少）

人民币

(67,273,063.49) -(67,273,063.49)

美元

(31,003,067.40) -(31,003,067.40)

欧元

(15,837,795.43) -(15,837,795.43)

人民币

(1)67,273,063.49

-67,273,063.49

美元

(1)31,003,067.40

-31,003,067.40

欧元

(1)15,837,795.43

-15,837,795.43

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险（续）

2.金融工具风险（续）

市场风险（续）

利率风险（续）

2022年

基准点增加/（减少）

%

净损益增加/（减少）

其他综合收益的税后净额增

加/（减少）

股东权益

合计增加/（减少）

人民币

(71,646,437.18) -(71,646,437.18)

美元

(36,038,040.92) -(36,038,040.92)

欧元

(19,061,325.01) -(19,061,325.01)

人民币

(1)71,646,437.18

-71,646,437.18

美元

(1)36,038,040.92

-36,038,040.92

欧元

(1)19,061,325.01

-19,061,325.01

汇率风险

本集团面临交易性的汇率风险。此类风险由于经营单位以其记账本位币以外的货币进行

的销售或采购所致。

下表为汇率风险的敏感性分析，反映了在所有其他变量保持不变假设下，外汇汇率发生合

理、可能的变动时，将对净损益由于货币性资产和货币性负债的公允价值变化和其他综合收益的税后净额（由于外汇远期合同的公允价值变化）产生的影响。

2023年

基准点增加/（减少）

%

净损益增加/（减少）

其他综合收益

的税后净额增加/（减少）

股东权益

合计增加/（减少）

人民币对美元贬值

12,353,804.49

-12,353,804.49

人民币对美元升值

(12,353,804.49) -(12,353,804.49)人民币对欧元贬值

(53,094,396.13) -(53,094,396.13)人民币对欧元升值

53,094,396.13

-53,094,396.13

人民币对港币贬值

32,195,751.89

-32,195,751.89

人民币对港币升值

(32,195,751.89) -(32,195,751.89)

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险（续）

2.金融工具风险（续）

市场风险（续）

汇率风险（续）

2022年

基准点增加/（减少）

%

净损益增加/（减少）

其他综合收益

的税后净额增加/（减少）

股东权益

合计增加/（减少）

人民币对美元贬值

17,257,022.41

-17,257,022.41

人民币对美元升值

(17,257,022.41) -(17,257,022.41)人民币对欧元贬值

(84,372,284.34) -(84,372,284.34)人民币对欧元升值

84,372,284.34

-84,372,284.34

人民币对港币贬值

44,883,144.25

-44,883,144.25

人民币对港币升值

(44,883,144.25) -(44,883,144.25)

权益工具投资价格风险

权益工具投资价格风险，是指权益性证券的公允价值因股票指数水平和个别证券价值的

变化而降低的风险。于2023年12月31日，本集团暴露于因分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的权益工具投资和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的个别权益工具投资而产生的权益工具投资价格风险之下。本集团通过持有不同风险的投资组合来管理风险。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、 与金融工具相关的风险（续）

2.金融工具风险（续）

市场风险（续）

权益工具投资价格风险（续）

下表说明了，在所有其他变量保持不变，本集团的净损益和其他综合收益的税后净额对权益工具投资的公允价值的每10%的变动（以资产负债表日的账面价值为基础）的敏感性说明如下：

2023年

权益工具投资

账面价值

净损益增加/（减少）

其他综合收益

的税后净额增加/（减少）

股东权益合计增加/（减少）

权益工具投资

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的权益工具投资

1,291,365,876.00

113,343,589.64-

113,343,589.64以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的权益工具投资

52,774,220.89

-4,369,615.97

4,369,615.97

2022年

权益工具投资

账面价值

净损益增加/（减少）

其他综合收益

的税后净额增加/（减少）

股东权益合计增加/（减少）

权益工具投资

以公允价值计量且其变动计

入当期损益的权益工具投资

1,264,344,359.13 116,403,340.69-116,403,340.69以公允价值计量且其变动计入其他综合

收益的权益工具投资

15,450,825.55 -1,193,594.741,193,594.74

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、 与金融工具相关的风险（续）

3. 资本管理

本集团资本管理的主要目标是确保本集团持续经营的能力，并保持健康的资本比率，以支

持业务发展并使股东价值最大化。

本集团根据经济形势以及相关资产的风险特征的变化对其进行调整。为维持或调整资本

结构，本集团可以调整对股东的利润分配、向股东归还资本或发行新股。本集团不受外部强制性资本要求的约束。2023年度和2022年度，资本管理的目标、政策或程序未发生变化。

本集团采用杠杆比率来管理资本，杠杆比率是指净负债和调整后资本加净负债的比率。净

负债包括短期借款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债、应付债券、长期借款，减货币资金。资本包括归属于母公司股东权益及少数股东权益，本集团于资产负债表日的杠杆比率如下：

2023年2022年

短期借款14,693,820,807.8611,893,707,433.98一年内到期的非流动负债4,374,997,640.245,122,652,460.90应付债券499,431,152.21长期借款13,504,923,111.2611,600,437,131.66减：货币资金13,693,590,965.3916,241,313,361.55

净负债18,880,150,593.9712,874,914,817.20

股东权益56,616,260,436.2854,108,909,613.35

资本和净负债75,496,411,030.2566,983,824,430.55

杠杆比率25%19%

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十、

与金融工具相关的风险（续）

4. 金融资产转移

转移方式 已转移金融资产

性质

已转移金融资产

金额

终止确认情况 终止确认情况的判断依据

票据背书

应收票据

342,266,768.26

终止确认

已经转移了其几乎所有的风险和报酬

票据贴现

应收票据

998,620,467.42

终止确认

已经转移了其几乎所有的风险和报酬

保理

应收账款

13,500,000.00

未终止确认

保留了其几乎所有的风险和报酬，包括与其相关的违约风险

合计1,354,387,235.68

于2023年12月31日，因转移而终止确认的金融资产如下：

金融资产转移的方式

终止确认的金融资产金额

与终止确认相关的利得

或损失

应收票据 票据背书 342,266,768.26 -应收票据 票据贴现 998,620,467.42 (5,079,559.83)

合计

1,340,887,235.68

(5,079,559.83

)

已整体终止确认但继续涉入的已转移金融资产

于2023年12月31日，已背书给供应商用于结算应付账款的银行承兑汇票的账面价值为342,266,768.26元（2022年12月31日：人民币579,468,660.28元），已贴现的银行承兑汇票的账面价值为998,620,467.42元（2022年12月31日人民币937,378,814.76元）。于2023年12月31日，其到期日为1至12个月，根据《票据法》相关规定，若承兑银行拒绝付款的，持票人可以不按照汇票债务人的先后顺序，对包括本集团在内的汇票债务人中的任何一人、数人或者全体行使追索权（“继续涉入”）。本集团认为，本集团已经转移了其几乎所有的风险和报酬，因此，全额终止确认其及与之相关的已结算应付账款并确认贴现费用。继续涉入及回购的最大损失和未折现现金流量等于其账面价值。本集团认为，继续涉入公允价值并不重大。

2023年度，本集团于其转移日确认贴现费用人民币5,079,559.83元（2022年：7,225,562.03元）。本集团无因继续涉入已终止确认金融资产当年度和累计确认的收益或费用。背书、贴现在本年度大致均衡发生。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十一、 公允价值的披露

1.以公允价值计量的资产和负债

2023年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价

重要可观察

输入值

重要不可观察

输入值

(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计

持续的公允价值计量

交易性金融资产1,192,643,008.71 82,624,990.96613,228,434.021,888,496,433.69

其他权益工具投资52,774,220.89 --52,774,220.89

其他非流动金融资产- 16,097,876.331,024,016,537.001,040,114,413.33

应收款项融资- 642,568,580.95-642,568,580.95

合计1,245,417,229.60 741,291,448.241,637,244,971.023,623,953,648.86

其他非流动负债

- -2,479,775,416.622,479,775,416.62

2022年

公允价值计量使用的输入值

活跃市场报价

重要可观察输入值

重要不可观察

输入值

(第一层次) (第二层次) (第三层次) 合计

持续的公允价值计量

交易性金融资产462,590,749.03 165,246,409.43300,694,990.15928,532,148.61

其他权益工具投资15,450,825.55 --15,450,825.55

其他非流动金融资产175,070,409.32 461,436,791.351,752,321,507.542,388,828,708.21

应收款项融资- 558,927,489.80-558,927,489.80

合计653,111,983.90 1,185,610,690.582,053,016,497.693,891,739,172.17

其他非流动负债- -2,182,393,614.782,182,393,614.78

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

2.第一层次公允价值计量

上市的权益工具投资，以市场报价确定公允价值。

3.第二层次公允价值计量

本集团采用现金流量现值法确定应收款项融资公允价值，公允价值与账面价值相若。

4.第三层次公允价值计量

本集团的财务部门由会计机构负责人领导，负责制定金融工具公允价值计量的政策和程序。会计机构负责人直接向主管会计工作负责人报告。每个资产负债表日，财务部门分析金融工具价值变动，确定估值适用的主要输入值。估值须经主管会计工作负责人审核批准。

非上市的权益工具投资，根据不可观察的市场价格或利率假设，采用市场法估计公允价值。本集团需要根据行业、规模、杠杆和战略确定可比上市公司，并就确定的每一可比上市公司计算恰当的市场乘数，如市净率乘数。根据企业特定的事实和情况，考虑与可比上市公司之间的流动性和规模差异等因素后进行调整。本集团相信，以估值技术估计的公允价值及其变动，是合理的，并且亦是于资产负债表日最合适的价值。对于非上市的权益工具投资的公允价值，本集团估计了采用其他合理、可能的假设作为估值模型输入值的潜在影响。

如下为第三层次公允价值计量的重要不可观察输入值描述：

截至2023年12月31日止，财务报表中重要不可观察输入值如下：

包括在其他非流动负债中授予子公司少数股东的股份卖出期权人民币1,601,368,330.76元（2022年12月31日：人民币1,550,982,626.85元），重大的不可观察的估值输入值是子公司在研产品的研发进展或者子公司净利润。

包括在其他非流动负债中的其他金融负债人民币878,407,085.86元（2022年：人民币631,410,987.93元），重大的不可观察的估值输入值是子公司的净资产的价值。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

5.持续第三层次公允价值计量的调节信息

持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：

2023年

年初转入转出当期利得或损失总额 购买转入 转出结算年末年末持有的资产

余额第三层次第三层次计入损益计入其他

综合收益

余额计入损益的当期

未实现利得或损失的变动

交易性金融资产300,694,990.15-(921,813,588.10 ) 532,902,305.20 (9,181,135.71) -865,132,374.47 -(154,506,511.99) 613,228,434.02(188,639,901.47)其他非流动金融资产 1,752,321,507.54-(16,097,876.33 ) (440,191,011.20 ) 27,962,681.13 198,764,092.4763,511,710.32 (544,464,115.84) (17,790,451.09) 1,024,016,537.00 (402,756,565.57)

合计 2,053,016,497.69-(937,911,464.43 ) 92,711,294.00 18,781,545.42 198,764,092.47928,644,084.79 (544,464,115.84) (172,296,963.08) 1,637,244,971.02(591,396,467.0

)

年初转入转出当期利得或损失总额 购买发行出售结算年末年末持有的负债

余额第三层次第三层次计入损益计入其他

综合收益

余额计入损益的当期

未实现利得或损失的变动其他非流动负债 2,182,393,614.78 - - (47,203,902.07) 50,385,703.91 294,200,000.00 - - - 2,479,775,416.62(47,203,902.07 )

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

5. 持续第三层次公允价值计量的调节信息（续）

持续的第三层次公允价值计量的调节信息如下：（续）

2022年

年初转入转出当期利得或损失总额 购买转入 转出结算年末年末持有的资产

余额第三层次第三层次计入损益计入其他

综合收益

余额计入损益的当期

未实现利得或损失的变动交易性金融资产662,030,005.93-- (211,636,155.90 )- -359,338,698.92 -(509,037,558.80) 300,694,990.15(211,636,155.90 )其他非流动金融资产952,466,486.08-(151,937,827.26 ) 338,524,399.71 80,509,655.66 584,046,510.041,101.18 - (51,288,817.87) 1,752,321,507.54308,660,342.26

合计1,614,496,492.01-(151,937,827.26 ) 126,888,243.81 80,509,655.66 584,046,510.04359,339,800.10 - (560,326,376.67) 2,053,016,497.6997,024,186.36

年初转入转出当期利得或损失总额 购买发行出售结算年末年末持有的负债

余额第三层次第三层次计入损益计入其他

综合收益

余额计入损益的当期

未实现利得或损失的变动其他非流动负债 1,729,069,012.42 - - (47,761,322.81) 52,026,119.47 449,059,805.70 - - - 2,182,393,614.78(47,761,322.81 )

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

5. 持续第三层次公允价值计量的调节信息（续）

持续的第三层次的公允价值计量中，计入当期损益的利得和损失中与金融资产和非金融资产有关的损益信息如下：

2023年

与金融资产有关的损益

与非金融资产有关的损益

计入当期损益的利得或损失总额 92,711,294.00 -年末持有的资产计入的当期未实现利得或损失的变动

(591,396,467.04 )-

2022年

与金融资产有关的损益

与非金融资产有关的损益

计入当期损益的利得或损失总额 126,888,243.81 -年末持有的资产计入的当期未实现利得或损失的变动

97,024,186.36 -

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

5. 持续第三层次公允价值计量的调节信息（续）

持续的第三层次的公允价值计量中，计入当期损益的利得和损失中与金融负债和非金融负债有关的损益信息如下：

2023年

与金融负债有关的损益

与非金融负债有关的损益

计入当期损益的利得或损失总额 47,203,902.07 -年末持有的负债计入的当期未实现

利得或损失的变动

47,203,902.07 -

2022年

与金融负债

有关的损益

与非金融负债

有关的损益

计入当期损益的利得或损失总额 47,761,322.81 -年末持有的负债计入的当期未实现

利得或损失的变动

47,761,322.81 -

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

6.公允价值层次转换

于2023年12月31日，本集团持有的其他权益工具投资无公允价值层次转换。

于2023年12月31日，本集团持有的交易性金融资产因被投资公司已过限售期可以交易，其公允价值计量从第二层次转移到第一层次，转移金额为人民币748,706,442.62元；因被投资公司上市后处于限售期，其公允价值计量从第三层次转移到第二层次，转移金额为人民币921,813,588.10元。

于2023年12月31日，本集团持有的其他非流动金融资产因被投资公司上市后处于限售期，其公允价值计量从第三层次转移到第二层次，转移金额为人民币16,097,876.33元。

7.不以公允价值计量的金融资产和金融负债

以下是本集团除租赁负债以及账面价值与公允价值差异很小的金融工具之外的各类别金融工具的账面价值与公允价值的比较：

2023年

账面价值公允价值公允价值披露使用的输入值

活跃市场

报价

重要可观察

输入值

重要不可观察

输入值

（第一层次） （第二层次）（第三层次）

金融资产长期应收款85,322,818.0886,340,990.13- 86,340,990.13-

金融负债

长期应付款484,578,146.32484,578,146.32- 484,578,146.32-

长期借款13,504,923,111.2613,806,196,954.32- 13,806,196,954.32-

合计13,989,501,257.5814,290,775,100.64-

14,290,775,100.64-

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十一、

公允价值的披露（续）

7. 不以公允价值计量的金融资产和金融负债（续）

2022年账面价值公允价值公允价值披露使用的输入值

活跃市场报价

重要可观察输入值

重要不可观察输入值 （第一层次）（第二层次） （第三层次）

金融资产长期应收款91,663,114.2392,756,946.14-92,756,946.14-

金融负债长期应付款313,690,022.78313,690,022.78-313,690,022.78-长期借款11,600,437,131.6611,699,167,640.55-11,699,167,640.55-应付债券（含流动部分)

2,935,970,262.532,937,312,954.87747,282,877.012,190,030,077.86-

合计14,850,097,416.9714,950,170,618.20747,282,877.0114,202,887,741.19-

长期应收款、长期借款、应付债券等，采用未来现金流量折现法确定公允价值，以有相似合同条款、信用风险和剩余期限的其他金融工具的市场收益率作为折现率。2023年12月31日，针对长期应收款、长期借款、应付债券等自身不履约风险评估为不重大。

十二、

关联方关系及其交易

1.母公司

注册地业务性质

注册资本（万元）

对本公司持

股比例(%)

对本公司表决

权比例(%)

上海复星高科技（集团）

有限公司（复星高科）

上海市曹杨路

500号206室

咨询、营销服务

技术开发研究480,000.0035.84235.842

复星高科之母公司，复星国际有限公司直接持有本公司0.225%股权，复星国际有限公司及其子公司合计持有本公司36.067%股权，并享有相应份额的表决权。

本公司的最终控制股东为郭广昌，本公司的最终控股公司为复星国际控股有限公司（复星国际控股）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易

2.子公司

重要子公司详见附注八、1.在子公司中的权益。

3.合营企业和联营企业

除附注八、2披露的重要合营企业和联营企业外，与本集团发生交易的其他合营企业和联营企业如下：

关联方关系

安徽山河药用辅料股份有限公司（山河药辅） 联营企业江苏英诺华医疗技术有限公司（江苏英诺华） 联营企业北京金象复星医药股份有限公司（北京金象） 联营企业上海领健信息技术有限公司（领健信息） 联营企业直观复星医疗器械技术（上海）有限公司（直观医疗） 联营企业直观复星（香港）有限公司（直观香港） 联营企业Saladax Biomedical, Inc.（Saladax） 联营企业Nature's Sunshine（Far East) Limited 联营企业淮海医院管理（徐州）有限公司（淮海医院） 联营企业苏州复健星熠创业投资合伙企业（苏州复健星熠） 联营企业天津复星海河医疗健康产业基金合伙企业（天津复星海河） 联营企业New Frontier Health Corporation（NFH） 联营企业星济生物（苏州）有限公司（星济生物） 联营企业国药控股股份有限公司（国药控股） 联营企业的子公司上海曜康医药科技有限公司（上海曜康）（注1） 合营企业复星凯特生物科技有限公司（复星凯特） 合营企业通德股权投资管理（上海）有限公司（通德投资） 合营企业的子公司

4.其他关联方

关联方关系

复星国际有限公司（复星国际） 同一最终控制公司北京高地物业管理有限公司（北京高地物业） 同一最终控制公司上海高地物业管理有限公司（上海高地物业） 同一最终控制公司上海复星高科技集团财务有限公司（复星财务公司） 同一最终控制公司上海复星创业投资管理有限公司（复星创业） 同一最终控制公司上海云济信息科技有限公司（上海云济） 同一最终控制公司上海复星创富投资管理股份有限公司（创富投资） 同一最终控制公司佛山禅曦房地产开发有限公司（佛山禅曦) 同一最终控制公司海南复星商社贸易有限公司（海南复星商社) 同一最终控制公司

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

4.其他关联方（续）

关联方关系

上海复星旅游管理有限公司（复星旅游） 同一最终控制公司上海复星产业投资有限公司（上海复星产业投资） 同一最终控制公司海南复星国际商旅有限公司（海南复星国际商旅） 同一最终控制公司上海星崇商务咨询有限公司（上海星崇） 同一最终控制公司上海复星工业技术发展有限公司（复星工业技术） 同一最终控制公司上海复星星汇商务咨询有限公司（星汇商务） 同一最终控制公司上海复星寰宇国际贸易有限公司（复星寰宇） 同一最终控制公司上海星熠人力资源管理有限公司（星熠人力） 同一最终控制公司海南复星国际物流有限公司（海南复星国际物流） 同一最终控制公司上海智洽信息科技服务有限公司（智洽信科） 同一最终控制公司信泰云链（杭州）信息科技发展有限公司（信泰云链杭州） 同一最终控制公司信泰云链（无锡）信息科技发展有限公司（信泰云链无锡） 同一最终控制公司信泰云链（上海）生物科技发展有限公司（信泰云链上海） 同一最终控制公司上海一链企业管理有限公司（一链企业管理） 同一最终控制公司上海星服企业管理咨询有限公司（上海星服） 同一最终控制公司上海复星外滩商业有限公司（复星商业）（注2） 同一最终控制公司上海美托文化发展有限公司（美托文化） 同一最终控制公司上海助群信息科技有限公司（助群信息） 同一最终控制公司信泰易链康（上海）信息科技发展有限公司（信泰易链康） 同一最终控制公司复星生命科学技术（江苏）有限公司（复星生命科学） 同一最终控制公司北京复运星通科技有限公司（北京复运星通科技） 同一最终控制公司上海星骈管理咨询有限公司（上海星骈管理） 同一最终控制公司星恒保险代理有限责任公司（星恒保险） 同一最终控制公司酷怡国际旅行社（上海）有限公司（酷怡国际旅行社） 同一最终控制公司上海滋叻美贸易有限公司（上海滋叻美） 同一最终控制公司海南复星商社电子商务有限公司（海南复星商社电子商务） 同一最终控制公司上海新施华投资管理有限公司（新施华投资管理） 同一最终控制公司创富融资租赁（上海）有限公司（创富融资租赁） 同一最终控制公司浙江复逸化妆品有限公司（浙江复逸化妆品） 同一最终控制公司复星联合健康保险股份有限公司（联合健康） 其他关联人重药控股股份有限公司（重药控股）（注3） 其他关联人颈复康药业集团有限公司（颈复康）（注4） 其他关联人复星保德信人寿保险有限公司（复星保德信人寿） 其他关联人上海有叻信息科技有限公司（有叻信息） 其他关联人上海复星公益基金会（复星公益基金会） 其他关联人共享基金会有限公司（共享基金会） 其他关联人上海杏脉信息科技有限公司（杏脉信息）（注5） 其他关联人上海星晨儿童医院有限公司（上海星晨）（注6） 其他关联人复星南风（深圳）医疗技术有限公司（复星南风）（注7） 其他关联人

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

4.其他关联方（续）

注1：上海曜康自2023年10月起被纳入本集团合并范围，2023年10月之前为本集团合营公司。注2：复星商业自2022年3月起与本集团受同一最终控制公司控制。注3：重药控股自2022年12月起为本集团的其他关联人，2022年12月之前为本集团联营公司。注4：颈复康自2022年11月起为本集团的其他关联人，2022年11月之前为本集团联营公司。注5：杏脉信息自2022年8月起被纳入本集团合并范围，2022年8月之前为本集团联营公司。注6：上海星晨自2022年10月起被纳入本集团合并范围，2022年10月之前为本集团联营公司。注7：复星南风自2022年8月起被纳入本集团合并范围，2022年8月之前为本集团合营公司。

5.本集团与关联方的主要交易

(1) 关联方商品和劳务交易

自关联方购买商品和接受劳务

2023年 2022年

国药控股及其控股子公司 (1)a362,213,299.46 358,804,501.28重药控股及其控股子公司 (1)b183,360,690.19 125,357,570.56复星国际及其控股子公司 (1)c49,276,029.15 83,750,948.44通德投资9,900,000.00 10,398,082.19联合健康9,575,159.03 22,064,067.81Saladax6,637,683.04 3,276,276.60复星凯特3,331,663.10 415,984.86直观医疗1,752,507.97 496,740.71山河药辅1,107,371.69 3,845,696.52江苏英诺华562,867.15 580,548.56淮海医院156,435.65 298,398.51领健信息32,830.18 35,849.04北京金象30,473.00 -复星南风- 8,892,014.31

合计627,937,009.61 618,216,679.39

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

5.本集团与关联方的主要交易（续）

(1) 关联方商品和劳务交易（续）

向关联方销售商品和提供劳务

2023年 2022年

国药控股及其控股子公司 (1)d6,430,013,868.94

5,718,433,341.55重药控股及其控股子公司 (1)e1,022,759,710.42 856,137,285.02复星国际及其控股子公司 (1)f

23,331,675.81

11,482,898.81苏州复健星熠

20,728,586.24

10,709,667.02复星公益基金会

11,455,429.05

49,841,390.20联合健康

8,187,801.73

25,840.70天津复星海河

6,762,845.66

4,927,707.52复星凯特

4,959,190.32

6,754,798.55领健信息

4,129,054.61

7,310,232.70淮海医院

2,900,864.73

-北京金象

2,715,118.65

15,213,715.02颈复康

2,390,085.90

4,424,833.94上海曜康1,306,326.97

122,641.51直观医疗1,294,997.22

2,894,240.73通德投资60,254.98

121,917.80复星保德信人寿

35,646.02

66,113.27江苏英诺华19,881.98 -NFH及其控股子公司- 286,395.78复星商业

-

4,889.38杏脉信息

-

10,082.54

合计7,543,051,339.23 6,688,767,992.04

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

5.本集团与关联方的主要交易（续）

(2) 关联方租赁

作为出租人

租赁资产种类

2023年租赁收入

2022年租赁收入

苏州复健星熠 (2)a 房屋14,497,529.94-复星凯特 (2)a 房屋8,441,248.96 7,756,186.55复星国际及其控股子公司 (2)a 房屋980,859.96 873,430.03通德投资 (2)a 房屋969,667.32 863,462.05直观医疗 (2)a 房屋255,884.40 227,866.76NFH及其控股子公司 (2)a 设备-13,274.34

合计25,145,190.589,734,219.73

作为承租人

租赁资产种类

2023年

租赁费

2022年

租赁费

复星国际及其控股子公司

(2)b

房屋

26,057,800.6628,752,377.54复星商业

(2)b

房屋 -4,214,824.98合计 26,057,800.6632,967,202.52

(3) 关联方物业服务

接受关联方物业服务

提供 2023年 2022年服务类型 服务费 服务费

复星国际及其控股子公司 (3) 物业管理 25,789,838.47 23,322,229.58

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

5.本集团与关联方的主要交易（续）

(4) 其他关联方交易

2023年 2022年 金额 金额

高级管理人员的薪酬总额 (4)100,374,761.57104,584,376.50

独立董事津贴1,566,652.001,200,000.00

(5) 关联方捐赠支出

2023年 2022年 金额 金额

复星公益基金会 (5)37,828,093.6618,963,868.70共享基金会 (5)5,000,000.00-

合计42,828,093.6618,963,868.70

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

5.本集团与关联方的主要交易（续）

注释：

（1） 关联方商品和劳务交易

(a) 本年度，本集团以市场价向国药控股及其控股子公司购入医药产品、个人护理

用品、医疗器材、化学试剂、实验室用品及接受其他服务共计人民币362,213,299.46元（2022年：人民币358,804,501.28元）。

(b) 本年度，本集团以市场价向重药控股及其控股子公司购入医药产品、个人护理用品、医疗器材、化学试剂、实验室用品及接受其他服务共计人民币183,360,690.19元（2022年：人民币125,357,570.56元）。

(c) 本年度，本集团以市场价向复星国际及其控股子公司采购商品及接受其他服务共计人民币49,276,029.15元（2022年：人民币83,750,948.44元）。复星国际及其控股子公司包括：海南复星商社、海南复星国际商旅、上海云济、酷怡国际旅行社、助群信息、浙江复逸化妆品、复星寰宇、星熠人力、智洽信科、一链企业管理、上海星服、复星生命科学、上海滋叻美、北京复运星通科技、上海复星产业投资以及海南复星国际物流。

(d) 本年度，本集团以市场价向国药控股及其控股子公司销售医药产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币6,430,013,868.94元（2022年：人民币5,718,433,341.55元）。

(e) 本年度，本集团以市场价向重药控股及其控股子公司销售医药产品、个人护理用品及医疗器材共计人民币1,022,759,710.42元（2022年：人民币856,137,285.02元）。

(f) 本年度，本集团以市场价向复星国际及其控股子公司销售商品及提供其他服务共计人民币23,331,675.81元（2022年：人民币11,482,898.81元）。复星国际及其控股子公司包括：复星高科、海南复星国际商旅、海南复星商社、上海高地物业、北京高地物业、上海云济、上海星崇、一链企业管理、复星创业、浙江复逸化妆品、复星工业技术、复星旅游、酷怡国际旅行社、上海复星产业投资、创富投资、美托文化、上海星骈管理、复星寰宇、智洽信科、信泰云链无锡、信泰易链康、助群信息、上海星服、海南复星国际物流、星汇商务、星熠人力、信泰云链杭州、信泰云链上海、星恒保险、上海滋叻美、海南复星商社电子商务以及创富融资租赁。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、 关联方关系及其交易（续）

5. 本集团与关联方的主要交易（续）

注释：（续）

（2） 关联方资产租赁

(a) 本年度，本集团向苏州复健星熠、复星凯特、复星国际及其控股子公司、通德投资及直观医疗出租房屋，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币25,145,190.58元（2022年：本集团向复星凯特、复星国际及其控股子公司、通德投资、NFH及其控股子公司及直观医疗出租房屋及设备，根据租赁合同确认租赁收入合计人民币9,734,219.73元）。复星国际及其控股子公司包括：复星高科。

(b) 本年度，本集团向复星国际及其控股子公司租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币26,057,800.66元（2022年：本集团向复星国际及其控股子公司及复星商业租入办公楼，根据租赁合同发生租赁费人民币32,967,202.52元）。复星国际及其控股子公司包括新施华投资管理、复星高科、复星商业。

（3） 关联方物业服务

本年度，本集团接受复星国际及其控股子公司的物业服务，根据合同发生物业费用合计人民币25,789,838.47元（2022年：人民币23,322,229.58元）。为本集团提供物业服务的复星国际及其控股子公司系上海高地物业和北京高地物业

（4） 其他主要的关联交易

(a) 本年度，本集团发生的关键管理人员薪酬（包括采用货币、实物形式和其他形式）总额为人民币101,795,359.68元（2022年：人民币104,584,376.50元）。

(b) 本年度，本集团在二级市场以对价人民币14,336,149.14元购买本集团之子公司复宏汉霖的股票1,362,800股。

(c) 本年度，本集团向上海复星健康产业控股有限公司购买上海复健股权投资基金管

理有限公司（“上海复健”）的少数股东股权，以对价人民币22,205,800.00元受让上海复星健康产业控股有限公司持有的上海复健40%的股权。

（5） 通过关联方捐赠支出

本年度，本集团通过复星公益基金会和共享基金会向社会公益项目等捐赠财物人民币42,828,093.66元（2022年：人民币18,963,868.70元）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

6.本集团与关联方的承诺

截至2023年12月31日，本集团与关联方无重大销售、采购承诺（2022年：无）。

7.关联方应收款项余额

（1） 应收账款

2023年

2022年

账面余额

坏账准备账面余额坏账准备

国药控股及其控股子公司

1,034,962,662.06-1,012,239,510.50-重药控股及其控股子公司

174,083,968.42-110,792,923.88-复星国际及其控股子公司

9,700,726.29-2,598,146.70-复星公益基金会

7,923,893.57- 27,145,930.22-苏州复健星熠

1,986,778.58- 474,207.00-领健信息

230,838.90---直观医疗

29,563.68---复星保德信人寿

15,000.00-20,960.00-淮海医院

7,443.68---复星凯特

4,285.00- 2,962,607.89-NFH及其控股子公司

--26,081.12-通德投资

-- 85,677.00-北京金象

--2,851,580.00-

合计

1,228,945,160.18-1,159,197,624.31-

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

7.关联方应收款项余额（续）

（2） 应收款项融资

2023年

2022年

账面余额

坏账准备账面余额坏账准备

国药控股及其控股子公司 122,881,513.37

-115,042,862.60-重药控股及其控股子公司

25,149,786.94

-46,214,307.63-

合计

148,031,300.31

-161,257,170.23-

（3） 其他应收款

2023年

2022年

账面余额坏账准备账面余额

坏账准备

复星国际及其控股子公司

7,147,038.67-7,933,793.11 -国药控股及其控股子公司

565,080.00-18,660.19 -复星凯特

288,000.00- 288,000.00 -重药控股及其控股子公司

--19,858.85 -联合健康 --12,230.40 -淮海医院

-- 500,000.00 -

合计

8,000,118.67-8,772,542.55 -

（4） 应收股利

2023年

2022年

账面余额坏账准备账面余额

坏账准备

北京金象

14,750,826.36- 19,678,020.08 -

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

7.关联方应收款项余额（续）

（5） 预付款项

2023年

2022年

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

Saladax 5,907,979.24-13,127,946.71-复星国际及其控股子公司

1,967,961.35- 3,303,993.89 -复星公益基金会

1,752,515.11- 1,656,115.11-重药控股及其控股子公司1,654,554.22-11,026,168.00-国药控股及其控股子公司1,305,359.62- 4,735,054.53-联合健康

106,611.13- 2,103,278.62-山河药辅

18,120.00---江苏英诺华

14,000.00-54,367.28-淮海医院

-- 2,120.00-领健信息

-- 1,600.00-

合计12,727,100.67-36,010,644.14-

（6） 其他非流动资产

2023年 2022年

复星国际及其控股子公司 注966,942,278.08 906,595,811.68联合健康 注248,883,200.00 -

合计

1,215,825,478.08 906,595,811.68

注：本年度，本公司子公司禅诚医院新增关联方佛山禅曦为其定制建设用于运营妇女儿童医学中心、养护院的相关物业的工程预付款项人民币60,346,466.40元；本公司新增预付联合健康增资款项人民币248,883,200.00元。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

8.关联方应付款项余额

（1） 应付账款

2023年2022年

国药控股及其控股子公司 64,020,313.2780,064,539.13复星国际及其控股子公司51,230,118.1554,806,216.99重药控股及其控股子公司27,867,203.899,517,306.77直观医疗5,936,370.63

4,259,701.82山河药辅

991,993.05505,404.54直观香港-90,117,048.78

合计150,045,998.99239,270,218.03

（2） 其他应付款

2023年2022年

复星国际及其控股子公司63,453,673.3734,627,849.01国药控股及其控股子公司2,402,969.5215,276,276.87复星凯特1,530,707.701,530,707.70重药控股及其控股子公司1,431,832.3610,657,377.98通德投资165,624.00165,624.00直观医疗51,020.0051,020.00联合健康1,437.53-复星公益基金会-300,000.00

合计69,037,264.4862,608,855.56

（3） 合同负债

2023年2022年

国药控股及其控股子公司5,918,586.6321,697,964.78重药控股及其控股子公司 4,644,850.667,184,644.49天津复星海河3,267,503.612,419,818.68北京金象753,300.0033,390.00复星国际及其控股子公司290,238.58462,748.96联合健康200,000.0022,080.00苏州复健星熠10,000.00-复星公益基金会 -216,337.71

合计15,084,479.4832,036,984.62

应收应付关联方款项均不计利息、无担保。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

9.向关联方提供的贷款服务

本集团与复星凯特往来余额如下：

2023年2022年

其他非流动资产（包括一年内到期）196,743,475.00121,139,375.00

其他应收款284,348.95175,080.05

本集团与复星凯特交易额如下：

2023年2022年

贷款利息收入7,614,097.817,961,331.22

注：上海复星医药产业发展有限公司向复星凯特生物科技有限公司提供贷款人民币

196,743,475.00元，借款利率为4.73%，人民币121,139,375.00元贷款期限自2022年10月12日至2024年10月12日；人民币75,604,100.00元贷款期限自2023年5月19日至2025年3月28日。

本集团与Nature's Sunshine（Far East) Limited交易额如下：

2023年2022年

贷款利息收入-14,842.87

注：复星实业向Nature's Sunshine（Far East) Limited提供一年期贷款本金人民币1,927,256.22元，利率为3%，贷款期限自2021年10月2日至2022年10月2日。于上期内该项贷款已归还。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

9.向关联方提供的贷款服务（续）

本集团与上海星晨交易额如下：

2023年2022年

贷款利息收入-260,542.65

注：2021年上海复儿医星医院管理有限公司向上海星晨儿童医院有限公司提供短期贷款本金人民币9,291,197.89元，利率为同期贷款基准LPR利率。上海星晨自2022年10月起被纳入本集团合并范围。

本集团与杏脉信息交易额如下：

2023年2022年

贷款利息收入-535,000.00

注：杏脉信息自2022年8月起被纳入本集团合并范围。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

10.关联方提供的贷款服务

本集团与有叻信息交易额如下：

2023年2022年

贷款利息费用-160,599.91

注：上海有叻信息科技有限公司向复星健康科技（深圳）有限公司本期提供短期贷款人民

币5,532,241.79元，利率为4.35%，贷款期限自2021年10月19日至2022年10月18日。于上年内该项贷款已还款。

本集团与复星高科往来余额如下：

2023年2022年

其他流动负债34,923,665.0014,111,155.87

本集团与复星高科交易额如下：

2023年2022年

贷款利息费用1,481,753.43607,157.38

注1：复星高科向上海复云健康科技有限公司提供短期贷款人民币34,923,665.00元，利率

为5.80%，贷款本金人民币33,275,717.86元，其中贷款本金人民币14,050,038.20元，贷款期限为2022年12月5日至2023年12月5日，展期至2024年12月4日。

11.关联方提供的存款及贷款服务

本集团与复星财务公司往来余额如下：

2023年 2022年

银行存款 1,890,321,342.54 984,625,248.76

其他应收款 19,247,725.37 3,564,904.47

短期借款 138,687,640.80 116,625,204.06

长期借款（含一年内到期） 2,159,654.62 12,159,654.62

应付利息 181,378.72 153,220.48

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十二、

关联方关系及其交易（续）

11.关联方提供的存款及贷款服务（续）

本集团与复星财务公司交易额如下：

2023年 2022年

存款利息收入 15,458,821.21 9,715,523.19

贷款利息支出 6,462,000.23 5,399,377.05

注1：2023年，上述存款、贷款及贴现利息按照协议条款参考基准利率及市场利率水平计息，活期存款年利率为0.35%（2022年12月31日：0.35%），七天通知存款利率为1.485%-

1.755%（2022年12月31日：1.485%-1.89%），协定存款利率为1.15%-1.35%（2022

年12月31日：1.15%），定期存款年利率为1.55%-2.1%（2022年12月31日：1.55%-

1.755%），2023年未发生贴现业务。本公司于2023年向复星财务公司提取一年期人民币

贷款138,687,640.80元，利率为3.8%-4.5%；提取贷款期限为3年的人民币贷款2,159,654.62元，利率为4.50%。

十三、股份支付

1.本公司股份支付

本公司于2022年8月29日分别召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会2022年第三次会议，审议通过了《上海复星医药（集团）股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划（草案）》（以下简称“本计划”）及其摘要等相关议案。本公司于2022年11月29日召开2022年第二次临时股东大会、2022年第二次A股类别股东会及2022年第二次H股类别股东会，以特别决议审议通过了本计划及其摘要、《上海复星医药(集团)股份有限公司2022年限制性A股股票激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会以及A股、H股类别股东会授权董事会办理限制性A股股票激励计划相关事宜的议案》，董事会获授权确定本次计划授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予A股限制性股票并办理授予A股限制性股票所必需的全部事宜。本公司于2022年12月1日召开第九届董事会第十七次会议和第九届监事会2022年第五次会议，审议通过了《关于调整本次激励计划首次授予激励对象名单及所涉A股限制性股票数量的议案》、《限制性A股激励计划首次授予的议案》，确定限制性股票激励计划首次授予的授予日为2022年12月1日。根据本计划，本公司拟向138名激励对象授予2,706,400股A股限制性股票，授予价格为每股人民币21.29元，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A股普通股。限制性股票激励计划的激励对象包括目前本公司的现任执行董事、高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术人员以及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。在认购过程中，12名首次授予拟激励对象自愿放弃参与本次激励计划的首次授予，因此，本次实际授予限制性股票2,501,400股，激励对象人数为126人。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十三、股份支付（续）

1.本公司股份支付（续）

2023年9月1日，本公司第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会2023年第六次会议分别审议通过了关于限制性A股激励计划预留授予的议案。根据本计划，本公司拟向94名激励对象授予417,600股A股限制性股票，授予价格为每股人民币21.29元，限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司限制性股票，股票的种类为人民币A股普通股。限制性股票激励计划的激励对象包括本公司现任高级管理人员，本集团现任中层管理人员、核心技术人员以及其他经董事会认定的对本集团整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干人员。在认购过程中，14名首次授予拟激励对象自愿放弃参与本次激励计划的首次授予，因此，本次实际授予限制性股票371,600股，激励对象人数为80人。

授予的各项权益工具如下：

本年授予 本年行权 本年解锁* 本年失效

数量 金额数量金额数量金额数量 金额

管理人员 371,600.00 7,911,364.00--774,114.0016,480,887.06129,500.00 2,757,055.00

*该等股份所适用的限售期已于2023年12月届满，并于2024年1月上市流通。

年末发行在外的各项权益工具如下：

限制性股票

行权价格的范围合同剩余期限管理人员 人民币21.29元1-2年

以权益结算的股份支付情况如下：

2023年

授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日股票价格授予日权益工具公允价值的重要参数 当日股票价格可行权权益工具数量的确定依据 年末预计可行权的最佳估计数本年估计与上年估计有重大差异的原因 无以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 11,565,263.16

本年度发生的股份支付费用如下：

以权益结算的股份支付费用

管理人员9,765,490.22

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十三、股份支付（续）

2.子公司股份支付

于2018年4月14日，子公司复宏汉霖第二次临时股东大会通过股权激励计划，根据股权激励计划向激励对象授予22,750,000股限制性股份，授予价格为每股人民币9.21元。于2020年12月10日，子公司复宏汉霖向激励对象授予2,780,700股限制性股份，授予价格为每股人民币

9.21元。于2021年4月7日、2021年7月13日、2021年11月30日，本公司子公司复宏汉霖向

激励对象授予531,050股限制性股份，授予价格为每股人民币9.21元。2021年4月、7月和11月授予的531,050股普通股均来自2018年和2020年股份激励计划参与者离任时解除禁售的受限制股份。2023年度，本集团之子公司复宏汉霖限制性股份摊销费用总额为人民币2,626,508.25元（2022年：人民币13,221,135.05元）。

于2019年6月27日，子公司Gland Pharma向激励对象授予154,650股股份期权，授予价每股折合人民币540元。于2020年3月17日，Gland Pharma按每一股已发行股份拆细为十股，根据Gland Pharma股份期权激励计划的规定，Gland Pharma股份拆细完成后，应根据GlandPharma股份期权激励计划的条款对未行使期权的行使权和行使所有未行使期权时期权可予配售及发行的Gland Pharma股份的数目进行调整。于2022年，本集团之子公司GlandPharma股份期权摊销费用总额为人民币972,013.10元（2023年：无）。

于2021年11月30日、2021年12月2日，子公司Sisram向激励对象授予4,699,550股限制性股份，2021年、2022年、2023年分别解锁80,000股、1,137,009股和1,050,483股。2023年度，本集团之子公司Sisram限制性股份摊销费用总额为人民币3,468,600.00元（2022年人民币21,256,708.87元）。

于2022年2月11日，本公司董事会审议通过复星健康董事及合信管理人员股权激励计划；于2022年6月1日，本集团2021年度股东大会决议通过复星健康核心骨干股权激励计划（与董事及合信管理人员激励计划合称“复星健康激励计划”）的议案。根据复星健康股权激励计划，2022年向激励对象授予43,590,000股限制性股份与146,919,000份股票期权，2023年向激励对象授予2,544,880股限制性股份与64,192,020股股票期权，限制性股份授予价格为每股人民币1元，股票期权行权价格为每股人民币1元。2023年，因复星健康集团职责调整，回购一名激励对象已获受但尚未归属的限制性股份1,500,000股。2023年度，本集团之子公司复星健康限制性股份和股票期权摊销费用总额为人民币19,223,309.64元（2022年：人民币17,233,372.14元）。

于2023年1月1日和2023年8月31日，子公司上海精缮生物科技有限责任公司分别向激励对象授予565,000股和426,612股股份期权，股票期权行权价格为每股人民币1元。2023年度，本集团之子公司上海精缮生物科技有限责任公司股票期权摊销费用总额为人民币814,229.35元（2022年：无）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十四、承诺及或有事项

、

重要承诺事项

2023年 2022年

资本承诺 2,805,799,869.42 4,061,857,534.17投资承诺 1,476,998,316.75 2,407,985,109.87

合计 4,282,798,186.17 6,469,842,644.04

、

或有事项

截至资产负债表日，本集团并无需作披露的或有事项。

十五、资产负债表日后事项

1. 2023年利润分配预案

本公司拟以未分配利润向可参与分配的股东每10股派发现金红利人民币2.70元（税前）。2023年度利润分配方案尚需2023年度股东大会审议批准后方可实施。2023年度利润分配实际派发的现金分红金额根据权益分配实施公告所确定的股权登记日可参与分配的股份数为基数最终确定。以截至2024年3月26日止本公司总股本2,672,398,711股为基数计算，拟派年末股息金额为人民币721,547,651.97元。

2. 重要的对外投资

2024年3月12日，本公司之控股子公司深圳复鑫深耀投资合伙企业（有限合伙）（简称“复鑫深耀”）、复星医药产业发展（深圳）有限公司（简称“复星医药（深圳）”）、上海复健股权投资基金管理有限公司（简称“复健基金管理公司”）与其他7方投资人签订《深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）合伙协议》等，拟共同出资设立深圳市鹏复生物医药产业私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（简称“深圳基金”）并计划募集资金人民币5,000,000,000.00元；其中，复鑫深耀（作为GP）、复星医药（深圳）、复健基金管理（作为LP）拟分别现金出资人民币20,000,000.00元、人民币1,430,000,000.00元、人民币50,000,000.00元认缴深圳基金中的等值财产份额。本次交易完成后，本集团（通过控股子公司复鑫深耀、复星医药（深圳）、复健基金管理公司）合计持有深圳基金30%的财产份额。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十六、其他重要事项

1.分部报告

经营分部

出于管理目的，本集团根据产品和服务划分成业务单元，本集团有如下5个报告分部：

(1) 制药分部主要系药品的生产、销售和研发；

(2) 医疗器械与医学诊断分部主要系医疗器械和诊断产品的销售；

(3) 医疗健康服务分部主要系提供医疗服务及医院管理；

(4) 医药分销和零售分部主要系药品的零售批发；

(5) “其他”分部主要包括除以上业务分部以外的其他业务。

管理层出于配置资源和评价业绩的决策目的，对各业务单元的经营成果分开进行管理。分部业绩，以报告的分部利润为基础进行评价。

分部资产不包括交易性金融资产、委托贷款、其他非流动金融资产、其他权益工具投资及总部资产，原因在于这些资产均由本集团统一管理。

分部负债不包括短期借款、一年内到期非流动负债、长期借款、应付债券及总部负债，原因在于这些负债均由本集团统一管理。

经营分部间的转移定价，参照与第三方进行交易所采用的公允价格制定。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十六、其他重要事项（续）

1.分部报告（续）

经营分部（续）

*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。

*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、本年新增在建工程、长期待摊费用和开发支出。

2023年度

制药

医疗器械与医学诊断

医疗健康服

医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并

板块收入

对外界客户销售

30,222,468,799.95 4,389,986,388.21 6,671,752,638.58 - 115,331,761.68 - 41,399,539,588.42

板块间销售

470,730,755.25 54,063,628.13 42,866,361.26 - 35,726,263.66 (603,387,008.30

务)

-

总计

30,693,199,555.20 4,444,050,016.34 6,714,618,999.84 - 151,058,025.34 (603,387,008.30

))

41,399,539,588.42

分部业绩*

2,133,620,181.41 (126,441,846.56

))

(200,660,484.1

)

6

-

(80,398,368.28

) (119,759,280.91

1,606,360,201.50

财务费用

(76,232,683.51

))

729,679.27 (229,996,570.45

)

)

-

(41,637,183.25 ) 110,551,411.68

(236,585,346.26

对联营企业和合营

企业的投资(181,872,417.70

))

128,526,362.66 51,437.48 2,242,195,359.91 (4,052,027.06 ) -

2,184,848,715.29

其他投资收益

332,294,972.76 (12,599,010.55

))

6,890,105.38 - 195,504,223.02 - 522,090,290.61

资产处置收益/营业

外收支/其他收益

319,413,502.76 53,176,488.62 61,959,820.78 - 2,643,662.15 -

437,193,474.31资产减值损失/信用

减值损失(224,224,198.37

))

(82,804,227.64

)

)

(53,054,762.40

- - -

(360,083,188.41

)

)

未分配收入及费用

(889,256,268.30

利润总额

2,302,999,357.35 (39,412,554.20

))

(414,810,453.37

)

)

2,242,195,359.91 72,060,306.58 (9,207,869.23

3,264,567,878.74

税项

(341,571,621.49

))

6,665,962.97 (25,004,466.20

)

)

- (6,189,103.03 ) -

(366,099,227.75

未分配税项

(3,405,224.41

))

净利润

1,961,427,735.86 (32,746,591.23

))

(439,814,919.57

)

)

2,242,195,359.91 65,871,203.55 (9,207,869.23

2,895,063,426.58

板块资产

60,228,777,175.08 10,328,867,355.45 15,575,622,504.77 19,010,901,060.32 5,096,172,605.41 (2,997,488,592.88

))

107,242,852,108.15未分配资产

6,226,752,705.30

资产总额

113,469,604,813.45

板块负债

24,081,872,933.03 2,672,928,809.06 7,609,566,462.58 - 2,077,696,645.76 (13,666,778,556.29

))

22,775,286,294.14未分配负债

34,078,058,083.03

负债总额

56,853,344,377.17

其他披露

折旧及摊销

2,186,642,997.12 369,460,677.05 532,164,384.84 - 114,484,748.29 -

3,202,752,807.30

于联营合营企业之投资

573,045,853.21 1,483,895,073.21 688,591,494.45 19,010,901,060.32 2,162,965,466.63 -

23,919,398,947.82

资本开支*

4,470,574,584.91 551,519,000.01 602,539,102.07 - 133,195,882.15 -

5,757,828,569.14

) 325

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十六、其他重要事项（续）

1.分部报告（续）

经营分部（续）

*分部业绩系板块营业收入扣减营业成本、税金及附加、销售费用、管理费用及研发费用。

*资本开支包括本年直接外购固定资产、无形资产、本年新增在建工程、长期待摊费用和开发支出。

2022年度

制药

医疗器械与医学诊断

医疗健康服

医药分销和零售 其他 调整和抵销 合并

板块收入

对外界客户销售

30,812,442,950.31 6,949,066,563.58 6,079,651,792.84 - 110,385,588.50 - 43,951,546,895.23

板块间销售

954,626,187.47 304,940,501.65 78,056,407.62 - 45,868,052.95 (1,383,491,149.69

务)

-

总计

31,767,069,137.78 7,254,007,065.23 6,157,708,200.46 - 156,253,641.45 (1,383,491,149.69

))

43,951,546,895.23

分部业绩*

3,794,757,717.88 521,178,964.31 (621,691,771.9

)

0

-

(26,780,376.38

) (220,271,766.94

3,447,192,766.97

财务费用

112,438,349.70 (55,176,280.53

))

(179,046,783.70

)

)

-

(19,816,617.30 ) 97,167,363.05

(44,433,968.78

对联营企业和合营企业的投资(192,416,712.41

))

170,200,220.10 (31,818,309.40

)

)

2,114,127,395.84 (224,946,508.11 ) -

1,835,146,086.02

其他投资收益

99,176,119.11 288,911,559.17 48,906,260.24 - 166,870,446.16 - 603,864,384.68

资产处置收益/营业外收支/其他收益338,663,796.10 27,225,696.68 54,524,622.62 - 1,257,786.25 -

421,671,901.65

资产减值损失/信用

减值损失(281,502,082.10

(76,658,254.57

)

)

(34,048,018.45

- 10,000,000.00 -

(382,208,355.12

)

)

未分配收入及费用

(1,306,851,230.61

利润总额

3,871,117,188.28 875,681,905.16 (763,174,000.59

))

2,114,127,395.84 (93,415,269.38 ) (123,104,403.89

)

)

4,574,381,584.81

税项

(458,062,503.32

(104,704,374.79

)

)

(28,403,341.57

- (24,850,246.22 ) -

(616,020,465.90

)

)

未分配税项

(10,896,998.80

净利润

3,413,054,684.96 770,977,530.37 (791,577,342.16

))

2,114,127,395.84 (118,265,515.60 ) (123,104,403.89

)

)

3,947,464,120.11

板块资产

57,407,466,729.82 10,724,489,431.62 11,681,977,674.00 17,403,555,706.26 5,493,056,496.77 (3,375,455,351.16

99,335,090,687.31未分配资产

7,828,816,545.03

资产总额

107,163,907,232.34

板块负债

25,229,300,880.78 3,740,578,965.34 5,791,505,830.38 - 1,883,079,162.96 (17,390,380,798.74

))

19,254,084,040.72未分配负债

33,800,913,578.27

负债总额

53,054,997,618.99

其他披露

折旧及摊销

1,705,717,479.47 267,617,820.09 449,484,002.37 - 73,511,809.37 -

2,496,331,111.30

于联营合营企业之

投资

1,125,161,566.09 1,366,686,626.85 677,139,586.45 17,403,555,706.26 2,572,227,980.08 -

23,144,771,465.73

资本开支*

4,633,125,766.69 507,329,946.18 530,989,378.88 - 128,957,115.29 -

5,800,402,207.04

)

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十六、其他重要事项（续）

1.分部报告（续）

其他信息

产品和劳务信息

地理信息

对外交易收入

2023年度 2022年度

中国大陆 31,028,924,871.61 30,013,289,736.42其他国家或地区 10,370,614,716.81 13,938,257,158.81

合计 41,399,539,588.42 43,951,546,895.23

对外交易收入归属于客户所处区域。

非流动资产总额

2023年度 2022年度

中国大陆 63,287,444,964.95 57,130,799,457.58其他国家或地区 14,390,165,360.05 11,449,537,778.77

合计 77,677,610,325.00 68,580,337,236.35

非流动资产归属于该资产所处区域，不包括非流动资产中的金融资产和递延所得税资产。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释

1.货币资金

2023年2022年

银行存款

984,897,038.041,686,715,171.85存放财务公司款项

1,003,761,257.66596,557,134.21

合计

1,988,658,295.702,283,272,306.06

于2023年12月31日，本公司无受限银行存款（2022年12月31日：无）。

于2023年12月31日，本公司存款期为3个月至1年的定期存款折合人民币1,002,700,000.00元（2022年12月31日：人民币1,560,500,000.00元）。

2.交易性金融资产

2023年2022年

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金

融资产

-权益工具投资

117,694,923.39 -

3.其他应收款

2023年 2022年

应收股利 1,014,750,826.36 1,182,342,267.01其他应收款 2,156,897,821.14 4,633,523,925.53

合计 3,171,648,647.50 5,815,866,192.54

应收股利

2023年 2022年

上海复星医药产业发展有限公司 1,000,000,000.00 1,000,000,000.00湖南洞庭药业股份有限公司 - 142,984,246.93江苏万邦生化医药集团有限责任公司 - 19,680,000.00北京金象复星医药股份有限公司 14,750,826.36 19,678,020.08

合计 1,014,750,826.36 1,182,342,267.01

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

．

其他应收款（续）

其他应收款

其他应收款的账龄分析如下:

2023年 2022年

1年以内 2,156,994,372.46 4,633,496,632.463年以上 - 123,844.39

2,156,994,372.46 4,633,620,476.85减：其他应收款坏账准备 96,551.32 96,551.32

合计 2,156,897,821.14 4,633,523,925.53

2023年

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例（%） （%）

按信用风险特征组合

计提坏账准备

2,156,994,372.46

100.00

96,551.32

0.004

2,156,897,821.14

2022年

账面余额 坏账准备 账面价值

金额 比例 金额 计提比例

（%） （%）

按信用风险特征组合

计提坏账准备

4,633,620,476.85

100.00

96,551.32

0.002

4,633,523,925.53

于2023年12月31日，组合计提坏账准备的其他应收款情况如下：

账面余额 减值准备计提比例（%）

逾期账龄风险组合 2,156,994,372.4696,551.320.004

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

．

其他应收款（续）

其他应收款（续）

其他应收款按照未来12个月预期信用损失及整个存续期预期信用损失分别计提的坏账准备的变动如下：

第一阶段第二阶段第三阶段合计

未来12个月预期信用损失

整个存续期预期信用损失

整个存续期预期信用损失

（未发生信用减值）（已发生信用减值）

年初及年末余额

96,551.32-- 96,551.32

其他应收款坏账准备的变动如下：

年初余额本年计提本年收回或转回 本年核销年末余额

2023年

96,551.32

-- -

96,551.32

于2023年12月31日，本项目中无持有本公司5%（含5%）以上表决权股份的股东单位的其他应收款（2022年12月31日：5%（含5%））。

于2023年12月31日，本公司无作为金融资产转移终止确认的其他应收款（2022年12月31日：无）。

于2023年12月31日，其他应收款中应收关联方余额为人民币2,156,994,372.46元，均为应收子公司往来款（2022年12月31日：人民币4,632,217,045.01元）。

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

．

其他应收款（续）

其他应收款（续）

于2023年12月31日，其他应收款金额前五名如下：

与本集团关系

金额

账龄

占其他应收款

余额合计数的比例

第一名

子公司995,983,408.73一年以内

46.17%

第二名

子公司354,321,687.10一年以内

16.43%

第三名

子公司312,454,734.54一年以内

14.49%

第四名

子公司156,232,967.45一年以内

7.24%

第五名

子公司116,347,963.03一年以内

5.39%

合计1,935,340,760.85 89.72%

4.一年内到期的非流动资产

2023年 2022年

委托贷款 2,791,425,788.28 2,911,442,593.75

于2023年12月31日，一年内到期的非流动资产中的委托贷款均为本公司发放给子公司的

一年以上借款将于一年内到期。

5.其他流动资产

2023年 2022年

子公司借款 254,271,772.90 270,000,000.00应收利息 612,740,783.95 467,149,385.36

合计 867,012,556.85 737,149,385.36

于2023年12月31日，其他流动资产中的子公司借款为本公司发放给子公司的一年以内借款。

上海复星医药（集团）股份有限公司财务报表附注（续）2023年度 人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

6.长期股权投资

年初余额本年变动 年末余额年末减值准备

追加投资减少投资权益法下投资损益其他综合收益其他权益变动宣告现金股利 计提减值准备 权益法转成本法 注销权益法：

联营企业

国药产业投资有限公司16,999,903,348.27 - - 2,231,389,397.49 4,243,559.046,784,063.63 (633,946,810.00) - - - 18,608,373,558.43 -天津药业集团有限公司419,577,812.78 - (419,577,812.78 ) - - - - - - - - -Natures Sunshine Products, Inc.230,097,621.71 - - 8,318,120.58 (734,557.87) - - - - - 237,681,184.42 -健嘉医疗投资管理有限公司421,405,083.12 - - (20,318,168.80 ) - - - - (401,086,914.32 ) - - -上海复星高科技集团财务有限公司405,468,377.70 - - 55,593,357.71 4,096,834.97- (24,000,000.00) - - - 441,158,570.38 -北京金象复星医药股份有限公司118,212,793.96 - - 5,677,969.59 -- - - - - 123,890,763.55 -亚能生物技术(深圳)有限公司133,529,637.36 - - 30,404,267.10 -- (31,167,653.01) - - - 132,766,251.45 -其他284,747,491.83 12,000,000.00 - 40,071,236.44 -- (1,805,863.36) - - - 335,012,864.91 361,955,644.25小计19,012,942,166.73 12,000,000.00 (419,577,812.78 ) 2,351,136,180.11 7,605,836.14 6,784,063.63 (690,920,326.37) - (401,086,914.32) - 19,878,883,193.14 361,955,644.25

成本法：

对子公司的投资

产业发展3,464,090,747.79 493,400,000.00 - - - - - - - - 3,957,490,747.79-复星实业4,077,099,051.77 142,578,000.00 - - -- - - - - 4,219,677,051.77-复星诊断科技（上海）有限公司309,256,606.00 - - - -- - - - - 309,256,606.00-上海复星化工医药创业投资有限公司120,000,000.00 - - - -- - - - (120,000,000.00 ) --复星健康3,640,000,000.00 - - - -- - - - - 3,640,000,000.00-上海复拓生物科技发展有限公司847,926,242.19 - - - -- - - - - 847,926,242.19-Fosun pharma USA Inc.320,776,483.74 345,335,800.00 - - -- - - - - 666,112,283.74-洞庭药业423,393,799.51 - - - -- - - - - 423,393,799.51-健嘉医疗投资管理有限公司- 120,000,000.00 - - - - - - 401,086,914.32 - 521,086,914.32 -其他164,558,996.14 158,404,888.00 (2,220,000.00 ) - - - - - - - 320,743,884.14-小计13,367,101,927.14 1,259,718,688.00 (2,220,000.00 )- - - -- 401,086,914.32 (120,000,000.00) 14,905,687,529.46 -

合计32,380,044,093.87 1,271,718,688.00 (421,797,812.78 ) 2,351,136,180.11 7,605,836.14 6,784,063.63 (690,920,326.37) - - (120,000,000.00 ) 34,784,570,722.60 361,955,644.25

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

7. 其他非流动金融资产

2023年2022年

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

39,372,380.23312,796,468.29

8.其他非流动资产

2023年2022年

子公司借款4,467,083,863.694,599,142,590.56预付投资款248,883,200.00-其他57,026,030.9568,192,500.00

合计4,772,993,094.644,667,335,090.56

于2023年12月31日和2022年12月31日，其他非流动资产中的子公司借款均为本公司发放给子公司的一年以上借款。

9. 一年内到期的非流动负债

2023年 2022年

一年内到期的长期借款 2,288,284,517.58 1,206,800,000.00一年内到期的应付债券 514,053,846.86 2,436,539,110.32

合计 2,802,338,364.44 3,643,339,110.32

10.长期借款

2023年 2022年

信用借款 1,728,935,947.50 2,997,800,000.00

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

10.长期借款（续）

于2023年12月31日，长期借款明细如下：

借款 借款 币种 利率 2023年12月31日

起始日 终止日

（%）本币

中国进出口银行2022-04-29 2025-04-29人民币

3.46 500,000,000.00

中国进出口银行2022-08-31 2025-08-29人民币

3.25 550,000,000.00

上海银行2023-02-17 2025-02-17人民币

3.64 90,000,000.00

上海银行2023-06-26 2025-06-15人民币

3.54 15,000,000.00

上海银行2023-06-29 2025-06-15人民币

3.54 102,000,000.00

上海银行2023-08-02 2025-02-01人民币

3.64 33,000,000.00

上海银行2023-08-02 2025-08-01人民币

3.64 33,000,000.00

中国光大银行2023-08-14 2025-02-13人民币

3.45 16,332,962.85

中国光大银行2023-09-14 2025-03-13人民币

3.45 5,176,208.26

上海银行2023-09-27 2025-03-26人民币

3.54 4,173,388.19

上海银行2023-09-27 2025-09-26人民币

3.54 4,173,388.20

中国光大银行2023-10-17 2025-04-16人民币

3.65 15,400,000.00

中国光大银行2023-10-17 2025-10-16人民币

3.65 15,400,000.00

中国光大银行2023-10-17 2026-04-16人民币

3.65 50,050,000.00

中国光大银行2023-10-17 2026-10-16人民币

3.65 50,050,000.00

上海银行

3-10-17 2025-03-26人民币

3.54 13,800,000.00

上海银行2023-10-17 2025-09-26人民币

3.54 13,800,000.00

中国光大银行2023-11-21 2025-05-20人民币

3.65 11,000,000.00

中国光大银行2023-11-21 2025-11-20人民币

3.65 11,000,000.00

中国光大银行2023-11-21 2026-05-20人民币

3.65 35,750,000.00

中国光大银行2023-11-21 2026-11-20人民币

3.65 35,750,000.00

上海银行2023-11-29 2025-05-28人民币

3.54 15,000,000.00

上海银行2023-11-29 2025-11-28人民币

3.54 15,000,000.00

厦门国际银行2023-12-13 2025-03-13人民币

3.70 980,000.00

厦门国际银行2023-12-13 2025-06-13人民币

3.70 980,000.00

厦门国际银行2023-12-13 2025-09-13人民币

3.70 980,000.00

厦门国际银行2023-12-13 2025-12-05人民币

3.70 91,140,000.00

合计

1,728,935,947.50

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

10.长期借款（续）

于2022年12月31日，长期借款明细如下：

借款 借款 币种 利率 2022年12月31日

起始日 终止日

（%）本币

国家开发银行2021-02-26 2024-02-26人民币

3.65 95,000,000.00

国家开发银行2021-04-25 2024-04-24人民币

3.54 100,000,000.00

韩国产业银行2021-05-21 2024-05-21人民币

3.90 89,000,000.00

韩国产业银行2021-05-24 2024-05-21人民币

3.90 80,000,000.00

韩国产业银行2021-06-17 2024-05-21人民币

3.90 176,000,000.00

中国进出口银行2021-07-26 2024-07-22人民币

3.80 300,000,000.00

中国进出口银行2021-08-09 2024-07-22人民币

3.80 400,000,000.00

国家开发银行2021-11-30 2024-11-30人民币

3.60 124,000,000.00

中国银行2021-12-27 2024-06-27人民币

3.30 25,000,000.00

中国银行2021-12-27 2024-12-27人民币

3.30 25,000,000.00

兴业银行2022-03-02 2024-03-01人民币

3.20 195,000,000.00

国家开发银行2022-04-21 2024-04-20人民币

3.10 19,400,000.00

中国进出口银行2022-04-29 2025-04-29人民币

3.46 500,000,000.00

国家开发银行2022-05-10 2024-04-20人民币

3.10 19,400,000.00

中国进出口银行2022-06-24 2024-06-24人民币

3.30 300,000,000.00

中国进出口银行

2-08-31 2025-08-29人民币

3.25 550,000,000.00

合计

2,997,800,000.00

财务报表附注（续）2023年度

人民币元

十七、公司财务报表主要项目注释（续）

11.营业收入和营业成本

2023年 2022年

其他业务 11,309,522.12 28,852,079.65

营业收入列示如下：

2023年 2022年

咨询费和技术服务收入 11,309,522.12 28,852,079.65

12. 投资收益

2023年2022年

成本法核算的长期股权投资收益73,784,392.13 1,008,863,463.22

处置长期股权投资产生的投资收益284,901,842.57 (129,709,772.47)处置交易性金融资产取得的投资收益31,924,215.90 -

权益法核算的长期股权投资产生的收益2,351,136,180.11 2,239,172,320.09

合计2,741,746,630.713,118,326,010.84

上海复星医药（集团）股份有限公司补充资料2023年度 人民币元

、

非经常性损益明细表

金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 703,317,051.46

计入当期损益的政府补助（与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响的政府补助除外） 147,293,110.14

除同正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益83,669,727.22

除上述各项之外的其他营业外收入和支出(42,940,026.38)

其他符合非经常性损益定义的损益项目(61,283,586.24)

所得税影响额(415,966,277.05)

少数股东权益影响额（税后）(38,472,544.76)

��

合计375,617,454.39

上海复星医药（集团）股份有限公司补充资料（续）2023年度 人民币元

1、 非经常性损益明细表（续）

本集团对非经常性损益项目的确认按照《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（证监会公告〔2023〕65号）的规定执行。

计入当期损益的政府补助中，部分金额因为与正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照确定的标准享有、对损益产生持续影响，所以该部分政府补助不作为非经常性损益。按类别逐项披露如下：

涉及金额 原因

创新能力、扶持项目、环保等财政补助

273,502,888.61

符合经常性损益的标准科研项目、技术改造等科技专项补助

30,090,479.97

符合经常性损益的标准先征后返的增值税

12,651,517.50

符合经常性损益的标准

合计

316,244,886.08

上海复星医药（集团）股份有限公司补充资料（续）2023年度 人民币元

2、 净资产收益率和每股收益

2023年度

加权平均净资产收益率(%)每股收益

基本

稀释

归属于公司普通股

股东的净利润

5.29 0.89 0.89

扣除非经常性损益后归属于

公司普通股股东的净利润

4.45 0.75 0.75

上海复星医药（集团）股份有限公司补充资料（续）2023年度 人民币元

3、 中国企业会计准则与香港财务报告准则编报差异调节表

按中国企业会计准则编制的财务报表与按香港财务报告准则编制的合并财务报表的主

要差异如下：

归属于母公司股东的净利润

2023年度 2022年度

按中国企业会计准则 2,386,265,813.74 3,730,804,582.82股权分置流通权差异 12,340,593.98 6,170,296.99

按香港财务报告准则 2,398,606,407.72 3,736,974,879.81

归属于母公司股东的净资产

2023年12月31日 2022年12月31日

按中国企业会计准则 45,684,761,548.05 44,582,457,512.55股权分置流通权差异 (38,376,136.64) (50,716,730.62)

按香港财务报告准则 45,646,385,411.41 44,531,740,781.93

本公司境外审计师为安永会计师事务所。

上述股权分置流通权的成本实质是中国上市公司的非流通股股东为了获得上市流通权而无偿给予流通股股东的补偿对价，在中国企业会计准则下，该对价确认为资产，而在香港财务报告准则下于成本发生时直接计入了费用，从而导致了两个准则报表的差异。

董事长：吴以芳董事会批准报送日期：2024年3月26日

修订信息

□适用 √不适用