中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐机构”）作为清研环境科技股份有限公司（以下简称“公司”、“清研环境”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，对清研环境科技股份有限公司预计2024年度日常关联交易事项进行了审慎核查，核查的情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
清研环境于2024年3月25日召开第二届董事会第四次会议，以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，审议时关联董事汪姜维已回避表决，本议案在提交公司董事会审议前，已经公司独立董事专门会议审议，全体独立董事一致同意将该项议案提交董事会审议。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等规定，本议案无需提交公司股东大会审议。基于日常生产经营需要，2024年度公司预计与关联方深圳市力合教育有限公司、深圳清华大学研究院发生日常关联交易，预计总金额为420.00万元。公司2023年度实际发生的日常关联交易总金额为942.91 万元。
（二）预计日常关联交易类别和金额
2024年度，预计公司及子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 序号 | 关联交易类型 | 关联方 | 交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 1 | 接受关联方提供的服务 | 深圳清华大学研究院司 | 场地使用服务 | 参照市场公允价格定价 | 200.00 | 45.75 | 98.67 |
| 序号 | 关联交易类型 | 关联方 | 交易 内容 | 关联交易 定价原则 | 2024年度预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 2023年度发生金额 |
| 2 | 接受关联方提供的服务 | 深圳清华大学研究院 | 技术 研发 | 参照市场公允价格定价 | 200.00 | 94.34 | 51.89 |
| 3 | 接受关联方提供的服务 | 深圳市力合教育有限公司 | 培训费 | 参照市场公允价格定价 | 20.00 | - | - |
注 1：以上金额均为不含税价。注 2：截至披露日是指截至2024年3月27日（数据未经审计）。
（二）2023年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司及子公司与关联方发生日常关联交易情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计发生金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） |
| 接受关联方提供的服务 | 深圳清华大学研究院 | 场地使用服务 | 98.67 | 120.00 | 62.02 | -17.77 |
| 接受关联方提供的服务 | 深圳清华大学研究院 | 技术研发 | 51.89 | 155.00 | 100.00 | -66.52 |
| 向关联方采购产品 | 深圳市力合云记新材料有限公司 | 抗菌液 | 0.31 | 1.00 | 100.00 | -69.00 |
| 接受关联方提供的服务 | 深圳市力合教育有限公司 | 培训费 | - | 20.00 | - | - |
| 向关联方销售产品 | 江西银龙水环境建设有限责任公司 | 产品销售 | 792.04 | 792.04 | 5.59 | 0.00 |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2023年度日常关联交易预计时，主要是根据市场及双方业务需求情况按照可能发生关联交易的上限金额进行充分的评估与测算，但实际发生额是根据市场情况、双方业务发展、实际需求及具体执行进度等因素确定，与预计金额存在一定差异；以上属于正常经营行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响。 | |||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 不适用 | |||||
二、关联方基本情况和关联关系
（一）深圳清华大学研究院
负责人：嵇世山开办资金：8,000万元人民币业务范围：开展高层次人才培养，科技开发、成果转化、兴办高新技术企
业，为深圳服务。应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。住所：深圳市南山区粤海街道高新技术工业村与公司的关联关系：公司持股5%以上股东深圳清研创业投资有限公司和深圳市力合创业投资有限公司的间接控股股东。
履约能力分析：深圳清华大学研究院是深圳市政府和清华大学于1996年12月共建的，以企业化方式运作的事业单位。深圳清华大学研究院依法存续且正常经营，具有良好的履约能力。
（二）深圳市力合教育有限公司
法定代表人：贺臻
注册资本：1,000万元人民币
经营范围：投资教育业、兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；电子产品的技术开发；经济信息咨询；家政服务（均不含限制项目）；企业管理培训；咨询策划服务；社会经济咨询服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。
住所：深圳市南山区高新村南区清华大学研究院大楼A504、A505
最近一期财务数据（经审计）：截至2023年12月31日，总资产为29,166,829.61元，净资产为17,041,492.18元，主营业务收入为40,582,973.41元，净利润为-732,296.26元。
与公司的关联关系：与公司持股5%以上股东深圳清研创业投资有限公司和深圳市力合创业投资有限公司受同一方控制的公司。
履约能力分析：深圳市力合教育有限公司依法存续且正常经营，资信良好，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则和依据
公司与关联方发生的关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，属于正常的商业交易行为，不存在损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的独立性产生影响。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方上述日常关联交易金额为预计金额，后续将在本次审议通过的预计金额范围内，根据公司日常经营情况，待每次实际交易发生时，由交易双方根据具体交易内容签署相关合同，交易的付款安排及结算方式按照具体合同约定执行。
四、关联交易的目的和对上市公司的影响
深圳清华大学研究院为深圳市政府和清华大学共建的、以企业化方式运作的事业单位，业务范围为应用性科学研究、高新技术成果转化、企业孵化、创新投资、企业协作、重大科技项目评估、研究生以上层次科技和管理人才培养。公司为实现优势互补，优化资源配置，与深圳清华大学研究院进行合作研发，进行污水处理基础理论研究和理化检验，2024年度预计产生委托技术开发费200万元。公司委托技术开发费的定价以预计投入成本为基础，经双方协商一致确定，委外研发项目为公司自主研发项目的辅助性研究，未直接涉及公司核心技术，对公司财务状况和经营成果不产生重大影响，预计未来公司与深圳清华大学研究院的委外研发在短时间内仍将持续。
基于便利性因素考虑，公司与深圳清华大学研究院签署协议，持续使用其位于深圳市南山区的房屋建筑物用于研发、办公，预计2024年场地使用服务费为200万元。
深圳市力合教育有限公司为深圳清华大学研究院间接控股子公司，为力合科创集团有限公司下属科技创新人才培训业务的教育平台。公司为提高管理人员的现代化管理能力，计划选送部分管理人员进行工商管理课程培训，2024年度预计产生相关费用20万元。
上述日常关联交易是根据公司的实际经营需要进行，有利于公司生产经营业务的开展，交易金额较小，对公司整体财务状况及经营成果影响较小。关联交易遵循平等互利及等价有偿的市场原则，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，不存在损害公司及中小股东的利益，不会影响公司的独立性，公司不会因此交易而对关联人形成依赖。上述交易符合公司长期发展战略目标。
五、相关审议程序
第二届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易预计的议案》，并发表如下意见：
2023年度日常关联交易实际发生额受双方业务发展、实际需求及具体执行进度等因素影响，与预计金额存在一定差异，具有其合理性，公司关联交易公平、公正，交易价格客观、公允，不存在损害公司及其他非关联方股东利益情形，不会影响公司的独立性。公司预计与关联方2024年度进行的关联交易属于公司正常的业务经营需要，符合有关法律法规的规定，日常关联交易均将以市场公允价格为依据，定价明确、合理，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东的利益的情形，不会影响公司的独立性，也不会对公司持续经营能力产生影响。因此，独立董事一致同意公司该关联交易事项，同意将该议案提交董事会审议。
六、保荐机构核查意见
本保荐机构通过与公司高级管理人员等人员的交流，查阅关联交易的信息披露文件、相关董事会决议，对关联交易的合理性、必要性、定价公允性进行了核查。
经核查，本保荐机构认为：
1、本次关联交易事项经独立董事专门会议，及公司第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议审议批准，关联董事已回避表决，履行了必要的程序，符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等文件的要求和《公司章程》的规定。
2、公司2024年度日常关联交易预计符合公司发展正常经营活动需要，没有损害公司及公司非关联股东的利益。
综上，保荐机构对公司预计2024年度日常关联交易事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于清研环境科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
徐新岳 邱荣辉
中信建投证券股份有限公司
年 月 日