证券代码：300457 证券简称：赢合科技 公告编号：2024-011
深圳市赢合科技股份有限公司关于预计2024年度日常关联交易的公告
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、为满足公司正常生产经营的需要，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》《关联交易管理制度》等有关规定，公司预计2024年度公司及控股子公司与关联方深圳市循动激光科技有限公司及其子公司之间发生的日常关联交易金额不超过4,800万元，2023年度与深圳市循动激光科技有限公司及其子公司实际发生日常关联交易金额14,083.76万元。
2、公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，出席会议的董事一致同意该议案。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别及金额
公司及控股子公司对2024年度日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 预计金额 （万元） | 截至披露日已发生金额 （万元） | 上年发生金额 （万元） |
| 向关联人采购 | 深圳市循动激光科技有限公司及其子公司 | 采购激光切割、光路配套系统等 | 参照市场价格确定 | 4,800 | 161.07 | 14,083.76 |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
2023年度，公司及控股子公司与日常关联方发生的关联交易情况如下：
| 关联人 | 关联交易类别 | 关联交易内容 | 实际发生金额（万元） | 预计金额（万元） | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 深圳市循动激光科技有限公司 | 向关联人采购产品 | 采购材料 | 13,996.54 | 20,000 | 2.33% | -29.58% | 《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（2023-026） |
| 向关联方出租房屋 | 出租厂房办公室 | 87.22 | - | 17.72% | |||
| 小计 | 14,083.76 | 20,000 | - | ||||
| 赢合控股（东莞）有限公司 | 向关联方租赁厂房 | 租赁厂房 | 1,254.17 | 4,000 | 17.45% | -68.65% | 《关于预计2023年度日常关联交易的公告》（2023-026） |
| 赢合控股集团有限公司 | 向关联方出租房屋 | 出租办公室 | 1.68 | - | 0.34% | - | - |
| 向关联方出租商标 | 出租商标权 | 2.00 | 0.41% | - | - | ||
| 上海电气国轩新能源科技（南通）有限公司 | 向关联人销售产品 | 销售材料 | 11.68 | - | 0.05% | - | - |
| 上海市机电设计研究院有限公司 | 向关联人采购工程 | 网络建设 | 352.07 | - | 7.23% | - | - |
| 向关联人采购服务 | 接受劳务 | 9.00 | - | 0.01% | - | - | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 1、与循动激光的差异为2023年接单产品类型预测偏差； 2、与赢合控股（东莞）的差异为公司根据经营管理需要调整经营场所租赁安排。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 经核查，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）深圳市循动激光科技有限公司
1、基本情况
公司名称：深圳市循动激光科技有限公司（以下简称“循动激光”）统一社会信用代码：91440300MA5DDB9F9L注册地址：深圳市南山区粤海街道滨海社区海天一路11、13、15号、海天二路14、16号深圳市软件产业基地5栋E901-1左门法人代表：崔锁劳注册资本：4000万元人民币经营范围：一般经营项目是：激光加工设备、口罩机的研发、销售、租赁；劳动防护用品（口罩、服装、手套）的研发、销售；激光及相关产品、机电一体化设备的技术开发、销售；口罩机及自动化设备的技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（以上根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营）。许可经营项目是：
激光加工设备的制造、代加工；口罩机的生产、代加工；劳动防护用品（口罩、服装、手套）的生产；生产激光雕刻机、激光焊接机、激光器及相关元件（不含限制项目）。
2、主要财务数据
最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年12月31日，循动激光的总资产为23,842.80万元，净资产为3,269.20万元，主营业务收入为13,856.88万元，净利润为473.39万元。
3、关联方与本公司关联关系
许小菊女士在过去12个月内曾担任公司董事，循动激光系许小菊女士实际控制的企业，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第6.3.3条规定，循
动激光是公司的关联法人。
4、关联人的履约能力分析
根据关联人循动激光主要财务指标、经营情况、经营业务性质、关联交易金额等因素综合判断，其履约能力不存在重大不确定性。
三、关联交易主要内容
（一）交易价格、定价原则和依据
公司与各关联方的关联交易遵守诚实守信，等价有偿、公平自愿、合理公允的原则，依据市场价格定价、交易。
2024年度的日常关联交易存在市场指导价格的，按市场价格交易；无可供参考市场价格的，原则上交易双方按照实际成本加合理的利润率协议确定。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方产生的关联交易均根据市场情况、生产经营需要，在遵守公平、公开、公正原则的前提下，与对方协商确定交易内容和交易金额，在达成实际交易前与关联方签订相应的交易合同或协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、公司与上述关联方的日常关联交易是公司业务发展及生产经营的正常需要，交易均遵循平等互利、等价有偿的市场原则，是正常的商业交易行为。
2、议案中涉及的交易价格参照市场价格并经交易双方充分协商确定，定价原则独立、公允，遵守了自愿、等价、有偿的原则，不存在损害公司及其他股东合法权益的情况。
3、预计在今后的生产经营中，上述日常关联交易会持续，交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对上述关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议情况
公司独立董事于2024年3月25日召开第五届董事会独立董事第一次专门会议，认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易均为公司正常生产经营所需，定价
政策遵照公开、公平、公正原则。公司与关联人的日常关联交易对上市公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。此外，公司2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在差异属于正常的经营行为，对公司日常关联交易及业绩未产生重大影响。交易定价公允、合理，未损害公司及全体股东利益，特别是中小股东的利益。
因此，我们一致同意公司《关于预计2024年度日常关联交易的议案》，并同意将该议案提交第五届董事会第八次会议审议。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第八次会议决议；
2、公司第五届监事会第七次会议决议；
3、公司第五届董事会独立董事第一次专门会议决议。
特此公告。
深圳市赢合科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月二十六日