中国铁路通信信号股份有限公司董事会提名委员会工作细则
第一章 总 则第一条 为规范中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的提名程序，完善公司治理结构，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《中国铁路通信信号股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司董事会特设立提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会根据《公司章程》下设的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议, 对董事会负责。
第三条 本工作细则所称“董事”是指本公司执行董事、非执行董事、独立非执行董事；“高级管理人员”是指董事会聘任的总裁、副总裁、总会计师、董事会秘书、总法律顾问等董事会认定的高级管理人员。
第二章 提名委员会的人员组成
第四条 提名委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事应占多数。委员由董事长商有关董事后提出人选建议，由董事会审议决定。
第五条 提名委员会设主任一名，由独立非执行董事担任，负责主持委员会工作。主任由公司董事长提名，并经董事会任命。主任的主要职责权限为：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）确定每次委员会会议的议程；
（三）签署委员会的重要文件；
（四）确保委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五） 本工作细则规定的其他职权。
第六条 提名委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，连选可以连任。
委员任期届满前，除非出现法律法规、《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。
期间如有委员不再担任公司董事职务或因其他原因无法继续担任董事职务的，则自动失去委员资格，应由董事会根据本工作细则第四条的规定补足委员人数。
提名委员会的委员发生变动，应根据公司股票上市地监管规定的要求予以公告。
第三章 提名委员会的职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限如下：
（一）每年至少检讨一次董事会的架构、人数及组成（包括技能、知识及经验方面）,并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议;
（二）拟定董事、高级管理人员的选择标准、程序及方法;
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选;
（四）对董事、高级管理人员的人选进行考察,并向董事会提出考察意见和任职建议;
（五）审核独立非执行董事的独立性；
（六）就董事、高级管理人员的委任或重新委任以及董事、高级管理人员（尤其是董事长及总裁）继任计划的有关事宜向董事会提出建议;
（七）向董事会汇报其决定或建议，但受到法律或监管限制所限而不能作此汇报的除外；
（八）董事会授予的其他职权；
（九）公司股票上市地监管规则不时修订的对委员会职责权限的其他要求。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第八条 公司人力资源管理部门是提名委员会的支持和联系部门，负责会议通知、会议文件的准备，会议记录、会议决议的制作和报送等日常工作。同时委员会可根据工作需要临时指定公司相关部门或人员为其提供工作支持。董事会办公室负责会议记录、会议决议的保管，并与提名委员会支持和联系部门共同负责会议筹备、组织等具体工作。董事会
秘书负责协调提名委员会、提名委员会支持与联系部门、董事会办公室的工作,列席提名委员会会议。
第九条 提名委员会对董事会负责，提名委员会表决通过的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名委员会应获充足资源以履行其职责，如有必要，可聘请中介机构为其决策提供独立专业意见，其所发生的合理费用由公司承担。
第十一条 提名委员会须应董事长的邀请由委员会主任，或在委员会主任缺席时由另一名委员或其授权代表出席公司的年度股东大会并在会上回答提问。
第十二条 提名委员会应按公司股票上市地监管规则的有关要求，在公司及公司股票上市交易所网站公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
第四章 提名委员会的决策程序
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会积极研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、全资及控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员的人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员的人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 提名委员会议事规则
第十五条 经本委员会主任、两名以上本委员会委员或者董事会、董事长提议，提名委员会应召开临时会议。
第十六条 召开提名委员会会议，应于会议召开前3日由支持联系部门通知全体委员，并将有关资料呈送每位委员。如遇紧急情况，需委员会尽快召开会议的，可在当天通过电话、传真或者电子邮件方式发出会议通知，但委员会主任应在会议上做出说明。
第十七条 提名委员会会议由主任主持，主任不能出席时可委托一名委员（独立非执行董事）主持。
第十八条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
提名委员会委员应亲自出席会议或以电话会议形式或借助类似通讯设备出席。本人因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席会议，书面委托书中应载明授权范围。
第十九条 提名委员会召开会议，必要时可邀请公司相关人员列席会议。
第二十条 提名委员会采用举手方式表决，每一名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条 提名委员会会议可以书面传签方式召开。书面议案以传真、特快专递或专人送达等方式送达全体委员。委员对议案进行表决后，将原件寄回公司存档。如果签字同意的委员符合本工作细则规定的人数，该议案即成为委员会有效决议。
第二十二条 提名委员会会议讨论同委员会成员相关的议题或就该议题表决时，相关委员应当回避。
第二十三条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的决议必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项负有保密义务，非经公司董事长或董事会授权，不得擅自披露相关信息。
第二十六条 提名委员会支持联系部门应形成完整的会议记录，由出席会议的委员在会议记录上签名，支持联系部门将会议记录交由公司董事会办公室按照公司规定归档保存，供董事随时查阅。
第六章 董事会成员多元化政策
第二十七条 提名委员会在履行相关职责时，应考虑本工作细则所规定的董事会成员多元化政策，负责监察该政策的执行并在适当时候检审和修订该政策，确保其有效性。
第二十八条 提名委员会在检查董事会的规模和构成、搜寻及提出董事人选时，应根据公司的业务模式和具体需要，考虑相关因素以达到董事会成员的多元化。提名委员会可从多个方面考虑董事会成员多元化，包括但不限于性别、年龄、文化及教育背景、种族、专业经验、技能、知识及服务期限等。在考虑上述相关因素后，提名委员会按董事任选的优势及其可为董事会作出的贡献，向董事会作出最终的委任建议。
第七章 附 则
第二十九条 除非有特别说明，本工作细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十条 本细则未尽事宜或与本细则生效后不时颁布、修改的法律、法规、上市规则或经合法程序制定或修改的《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、上市规则或《公司章程》的规定执行，并及时修订本工作细则，报公司董事会审议通过。
第三十一条 本工作细则经公司董事会审议通过后生效，原《中国铁路通信信号股份有限公司董事会提名委员会工作细则》（中国通号董办〔2015〕268号相关部分）同时废止。
第三十二条 本工作细则由公司董事会负责解释。