证券代码：600814 证券简称：杭州解百 公告编号：2024-002
杭州解百集团股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
●本次董事会全部议案均获通过，无反对票、弃权票。
杭州解百集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月26日以现场会议方式在杭州市环城北路208号坤和中心37楼会议室召开了第十一届董事会第六次会议。本次会议通知于2024年3月15日以通讯方式送达各位董事，会议应出席董事9人，实际出席董事9人。
会议由董事长毕铃主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议并逐项书面表决，形成决议如下：
一、审议通过公司《2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
二、审议通过公司《2023年度董事会报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
三、审议通过公司《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
四、审议通过公司《2023年度财务决算和2024年度财务预算报告》。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过公司《2023年度利润分配预案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-004。）表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。本预案需提交公司股东大会审议。
六、审议通过公司《2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核办法》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
七、审议通过公司《2023年度董事、监事及高级管理人员年薪考核议案》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
2023年度公司董事、监事及高级管理人员年度报酬总额（含税）为1,462.28万元。
公司董事毕铃、俞勇、姚兰、高英博、郭军、茅铭晨、潘松挺为关联董事，回避表决该议案，出席董事会会议的非关联董事人数不足3人，公司将该议案直接提交股东大会审议。
八、审议通过公司《2023年年度报告及摘要》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
九、审议通过公司《2023年度内部控制评价报告》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十、审议通过公司《2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十一、审议通过公司《关于确认2023年度日常关联交易及预计2024年度日常关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-005。）
本关联交易事项在提交董事会审议前已经独立董事专门会议审议通过。
该议案涉及关联交易事项，公司董事毕铃、俞勇、陈建文、方兴光为关联董事，回避表决该议案。出席本次会议5名非关联董事对该议案进行了表决。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，回避4票，表决通过。
十二、审议通过公司《关于2023年度装修改造项目实施情况报告》。
公司以前年度延续到2023年项目共18个，已完成项目13个，尚未完成的项目5个；预算总金额为7,573万元，累计发生金额4,052.41万元。
2023年度新增项目7个，截至2023年末，已完成项目3个，尚未完成的项目4个；预算总金额为8,910万元，累计发生金额443万元。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十三、审议通过公司《关于向银行申请综合授信额度的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-006。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十四、审议通过公司《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-007。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十五、审议通过公司《关于制定及修订部分管理制度的议案》。
为了进一步规范公司治理，结合公司实际情况，公司董事会同意制定《独立董事工作制度》、《董事会专门委员会工作细则》、《私募股权投资基金管理制度》三项制度，同时废止原《独立董事年报工作制度》、《审计委员会实施细则》、《提名委员会实施细则》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》五项制度，并修订
《总经理工作细则》、《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》和《重大信息内部报告制度》三项制度。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十六、审议通过公司《关于修订<公司章程>议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-009。）
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过公司《关于聘任副总经理的议案》。
本议案在提交董事会审议前已经董事会提名委员会审议通过。
董事会同意聘任虞国荣为公司副总经理，任职期限自本次董事会审议通过之日起至2026年5月25日。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十八、审议通过公司《关于解百商业（AB座）调改规划及装修改造方案的议案》。
为贯彻落实上级单位工作部署，并基于新的内外部环境变化及公司长期发展战略的考量，董事会同意解除原解百商业A、B座的委托管理事项，并制定杭州解百集团股份有限公司商业分公司（AB座）调改规划及装修改造方案。
项目定位为全国首个松弛型城市商旅中心，打造最杭州的文商旅新名片。A座拟复刻七八十年代主题商业。利用怀旧主题，融入七八十年代杭州的文化、场景、记忆，打造一个具有七八十年代风格和人文情怀的商业空间，以沉浸体验唤起人们的回忆并感受那个时代的独特魅力。B座拟以B young为方向，表达潮流生活方式，聚合潮流生活内容，强调个性化、定制化、体验化、社交化，满足青年男女及打卡游客有趣好玩松弛的消费需求。
工程改造的工期预计自2024年4月起至2024年8月，其中闭店期约四个月，装修改造总投入预计不超过5,000万元。基于解百商业经营现状，其在目前阶段进行商业调改及物业升级有其必要性及紧迫性，但因存在未来政府将对该区域统一实施城市有机更新的可能性，故现阶段拟以局部更新来实现物业升级。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。
十九、审议通过公司《关于对外投资暨关联交易的议案》。（具体详见上海证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告，编号2024-010。）本议案在提交董事会审议前已经独立董事专门会议及战略委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。特此公告。
杭州解百集团股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十六日
附：简历
虞国荣，男，44岁，本科。曾任杭州紫烟投资管理有限公司总经理助理，义乌商旅投资发展有限公司党支部书记、副总经理、董事长，青田之心商业发展有限公司董事长兼总经理,宁波国力房地产有限公司董事长兼总经理，杭州宏逸投资集团有限公司党委委员、副总经理。