兴通海运股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
股票代码：603209
中国●泉州二Ο二四年四月
目 录
兴通海运股份有限公司2023年年度股东大会会议须知 ...... 1
兴通海运股份有限公司2023年年度股东大会会议议程 ...... 3
兴通海运股份有限公司2023年年度股东大会会议议案 ...... 6
议案一：兴通海运股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案 ...... 6
议案二：兴通海运股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案 ...... 7
议案三：兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案 ...... 8
议案四：兴通海运股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案 ...... 9
议案五：兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案 ...... 10议案六：兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 ...... 12
议案七：兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案 ...... 16
议案八：兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案 ...... 18
议案九：兴通海运股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案 ...... 19
议案十：兴通海运股份有限公司关于公司2024年度监事津贴的议案 ...... 20议案十一：兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案 ...... 21
议案十二：兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案 ...... 22
兴通股份 2023年年度股东大会会议资料
兴通海运股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》以及《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）2023年年度股东大会会议须知：
一、为确认出席大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量之时，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。
兴通股份 2023年年度股东大会会议资料
股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师进行见证并出具法律意见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。
兴通海运股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议召开基本事项
（一）现场会议时间：2024年4月10日14:00
（二）现场会议地点：福建省泉州市泉港区驿峰东路295号兴通海运大厦七楼会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长陈兴明先生
（五）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
（六）网络投票起止日期：自2024年4月10日至2024年4月10日
（七）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
（八）股权登记日：2024年4月1日
（九）会议表决方式：现场投票和网络投票相结合
（十）会议出席对象：
1、截止2024年4月1日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，在履行必要的登记手续后，均有权出席本次股东大会。
2、上述股东授权委托的代理人。
3、公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记表；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员；
（三）宣读股东大会会议须知；
（四）推举计票人、监票人；
（五）主持人宣布提交本次会议审议的议案：
议案一：《兴通海运股份有限公司关于<2023年度董事会工作报告>的议案》
独立董事作2023年度独立董事述职报告；
议案二：《兴通海运股份有限公司关于<2023年度监事会工作报告>的议案》
议案三：《兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案》
议案四：《兴通海运股份有限公司关于<2023年度财务决算报告>的议案》
议案五：《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案》
议案六：《兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》
议案七：《兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》
议案八：《兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案》
议案九：《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案》
议案十：《兴通海运股份有限公司关于公司2024年度监事津贴的议案》
议案十一：《兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会决议有效期的议案》
议案十二：《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜议案》
（六）与会股东及股东代表审议会议议案；
（七）与会股东及股东代表发言及提问；
（八）与会股东及股东代表对各项议案进行投票表决；
（九）计票人、监票人统计现场表决结果；
（十）主持人公布现场表决结果；
（十一）现场休会，等待网络投票后汇总表决结果；
（十二）现场复会，监票人汇总表决结果；
（十三）主持人宣读股东大会决议，出席会议的董事、监事在会议决议和记录上签字；
（十四）见证律师宣读股东大会见证意见；
（十五）主持人宣布股东大会结束。
三、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高级管理人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高级管理人员有权不予回答。
（四）表决分为赞成、反对或弃权，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清单、统计、并当场公布表决结果。
（六）本次会议由上海市锦天城律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
兴通海运股份有限公司2023年年度股东大会会议议案议案一
兴通海运股份有限公司关于《2023年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》等规定，公司董事会勤勉尽责，严格按照有关法律、法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作。
现将《兴通海运股份有限公司2023年度董事会工作报告》提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
详见附件一：《兴通海运股份有限公司2023年度董事会工作报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案二
兴通海运股份有限公司关于《2023年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》等规定，公司监事会认真履行有关法律、法规和规章制度赋予的职权开展各项管理工作。现将《兴通海运股份有限公司2023年度监事会工作报告》提请股东大会审议。请各位股东及股东代理人予以审议。
详见附件二：《兴通海运股份有限公司2023年度监事会工作报告》
兴通海运股份有限公司监事会
2024年4月10日
议案三
兴通海运股份有限公司关于2023年年度报告全文及摘要的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》以及上海证券交易所《关于做好主板上市公司2023年年度报告披露工作的通知》的要求，结合公司经营情况，公司编制了2023年年度报告全文及摘要。请各位股东及股东代理人予以审议。
详见公司于2024年3月21日在指定信息披露媒体上披露的《兴通海运股份有限公司2023年年度报告》《兴通海运股份有限公司2023年年度报告摘要》。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案四
兴通海运股份有限公司关于《2023年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据2023年度财务执行情况编制了《兴通海运股份有限公司2023年度财务决算报告》，提请股东大会审议。
请各位股东及股东代理人予以审议。
详见附件三：《兴通海运股份有限公司2023年度财务决算报告》
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案五
兴通海运股份有限公司关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东净利润25,219.59万元，截至2023年12月31日，公司可供分配利润金额为65,388.19万元。根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》等相关规定，结合公司整体经营情况与所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1.公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购证券专用账的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。
截至本议案出具日，公司总股本280,000,000股扣除公司回购证券专用账户的4,072,473股，即为275,927,527股，以此计算拟派发现金红利41,389,129.05元（含税），占2023年度归属上市公司股东净利润的比例为16.41%。
2.根据《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算”。公司2023年度通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司A股普通股股票累计支付的资金总额为人民币48,353,634.62元（不含印花税、交易佣金等交易费用），视同现金分红。
综上，公司2023年度现金分红总额合计为89,742,763.67元（含税）（含以现金方式回购股份金额48,353,634.62元），占2023年度归属于上市公司股东净利润的
35.58%。
如在本利润分配预案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本扣除公司回购专用证券账户中股份这一基数发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案六
兴通海运股份有限公司关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动
资金的议案
各位股东及股东代理人：
公司首次公开发行股票部分募投项目（“3艘化学品船舶购建项目”“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”）已完成，公司拟将项目结项后节余募集资金4,361.36万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久性补充流动资金，并注销相应募集资金专户。
一、首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准兴通海运股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]303号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股股票（A股）5,000万股，发行价格为每股21.52元。本次发行募集资金总额为1,076,000,000.00元，扣除保荐承销费用、审计验资费用、律师费用、用于本次发行的信息披露费用、发行上市手续费用及其他费用85,733,300.00元（不含税）后，实际募集资金净额为990,266,700.00元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（容诚验字[2022]361Z0017号），公司对募集资金已采取了专户存储管理。
二、募集资金投资项目基本情况
（一）首次公开发行股票募投项目基本情况
根据《兴通海运股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，募集资金投资项目如下：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 1 | 不锈钢化学品船舶购置项目 | 12,200.00 | 12,200.00 |
| 2 | MR型成品油船舶购置项目 | 19,000.00 | 19,000.00 |
| 3 | 3艘不锈钢化学品船舶购置项目 | 28,700.00 | 28,700.00 |
| 4 | 2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目 | 21,630.00 | 21,630.00 |
| 5 | 数字航运研发中心项目 | 8,200.00 | 8,200.00 |
| 6 | 补充流动资金 | 38,450.00 | 9,296.67 |
| 合计 | 128,180.00 | 99,026.67 | |
（二）募集资金投资项目变更情况
公司于2022年9月1日召开第一届董事会第二十五次会议、第一届监事会第二十一次会议，于2022年9月19日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意对原项目“3艘不锈钢化学品船舶购置项目”专用账户剩余募集资金21,190.71万元（占募集资金净额的21.40%）及利息174.49万元（不包含尚未收到的银行利息）变更投向，投资于新项目“3艘化学品船舶购建项目”。具体内容详见公司分别于2022年9月2日、9月20日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2022-049）、《兴通海运股份有限公司2022年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2022-053）。
公司于2023年4月24日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第五次会议，于2023年5月16日召开2022年年度股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意将原募集资金投资项目“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”的实施方式进行部分变更，正在建造的1艘不锈钢化学品船舶（7,450载重吨）不再置换“兴通油69”轮，变更为外贸化学品船。具体内容详见公司分别于2023年4月25日、5月17日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的公告》（公告编号：2023-043）、《兴通海运股份有限公司2022年年度股东大会决议公告》（公告编号：2023-054）。
上述募集资金投资项目变更后，公司募集资金投资项目情况如下：
序号
| 序号 | 募集资金投资项目 | 总投资额（万元） | 拟投入募集资金（万元） | 备注 |
| 1 | 不锈钢化学品船舶购置项目 | 12,200.00 | 12,200.00 | 未变更 |
| 2 | MR型成品油船舶购置项目 | 19,000.00 | 19,000.00 | 未变更 |
| 3 | 3艘不锈钢化学品船舶购置项目 | 28,700.00 | 7,509.29 | 变更前项目，剩余募集资金投入“3艘化学品船舶购建项目” |
| 4 | 3艘化学品船舶购建项目 | 50,500.00 | 21,190.71 | 变更后项目 |
| 5 | 2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目 | 21,630.00 | 21,630.00 | 变更实施方式 |
| 6 | 数字航运研发中心项目 | 8,200.00 | 8,200.00 | 未变更 |
| 7 | 补充流动资金 | 38,450.00 | 9,296.67 | 未变更 |
| 合计 | 178,680.00 | 99,026.67 | ||
注：上表列示的“总投资额”“拟投入募集资金”不包括募投项目变更时，原募集资金账户产生的利息。
二、本次项募投项目募集资金的节余情况
本次结项的募投项目为“3艘化学品船舶购建项目”“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”，项目已实施完毕，相关船舶已投入使用，募集资金使用及节余情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 拟投入募集资金（万元） | 累计投入募集资金（万元） | 节余资金 （万元） | 完工 状态 |
| 1 | 3艘化学品船舶购建项目 | 21,190.71 | 17,242.15 | 4,361.36 | 已完工 |
| 2 | 2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目 | 21,630.00 | 21,820.14 | 0.00 | 已完工 |
| 合计 | 42,820.71 | 39,062.29 | 4,361.36 | ||
注1：“3艘化学品船舶购建项目”募集资金的节余金额未包含尚未收到的银行利息收入，最终转入公司自有资金账户的金额以资金转出当日专户余额为准。注2：“2艘不锈钢化学品船舶置换购置项目”中“累计投入募集资金”金额高于“拟投入募集资金”金额，主要系“累计投入募集资金”金额包括该募集资金账户产生的利息，该项目无节余资金。
三、本次结项募投项目募集资金节余的主要原因
本次募集资金节余来自“3艘化学品船舶购建项目”，该项目系2022年9月募投项目变更后的新项目。本次募集资金节余主要系在募投项目实施过程中，为锁定业务机会，公司以自有资金4,120.00万元支付部分船舶购买款项，节约了募集资金投入，形成节余募集资金。同时，公司为提高募集资金的使用效率，对闲置募集资金进行现金管理获得了一定的理财收益，也产生了节余募集资金。
四、节余募集资金的使用安排
鉴于公司前述募投项目已实施完毕，为进一步提高募集资金使用效率，公司拟将上述募投项目结项后的节余募集资金4,361.36万元（实际金额以转出当日银行结息后的余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营及业务发展。公司使用节余募集资金永久性补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司将在股东大会审议通过后，将上述资金转入自有资金账户。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案七
兴通海运股份有限公司关于2024年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保
的议案
各位股东及股东代理人：
为满足公司及合并报表范围内子公司（包括授权期限内新设立、收购等方式取得的全资子公司、控股子公司，以下简称“子公司”）日常经营和业务发展的需要，结合公司实际情况，2024年度公司及所属子公司拟向银行、融资租赁等机构新增申请不超过人民币18亿元（或等值外币）的综合授信额度（最终以各家机构实际审批的授信额度为准），期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。具体授信金额将视公司及所属子公司运营资金的实际需求来确定，必要时存在以公司及所属子公司自有资产包括但不限于船舶、在建工程、股权进行抵押或质押的情况，具体以实际情况为准。上述综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款（含外币）、非流动资金贷款（项目建设、并购贷款等）、中长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、银行票据（含票据池）、信用证、进口开证、进口押汇、联动贸易融资、保函、理财产品融资、结算融资、保理、进出口贸易融资、开具保函（含海关保函等）等。具体授信业务品种及额度分配、授信期限、具体授信业务的利率、费率等条件由各家公司与授信银行、融资租赁等机构协商确定。为满足公司子公司业务发展的资金需求，在确保运作规范和风险可控的情况下，2024年度公司预计为所属子公司向银行、融资租赁等机构综合授信提供不超过12亿元人民币（或等值外币）的连带责任担保，担保期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。上述担保所属子公司为公司控股且资产负债率为70%以下的子公司，公司作为所属子公司的担保人，在上述担保额度范围内提供连带责任担保，担保协议的主要内容由担保人和被担保人与债权人共同协商确定。担保方式及期限以实际签署的担保合同或协议为准。
上述事项提请股东大会批准董事会授权公司或子公司经营管理层根据实际经营情况的需要，在上述范围内办理银行、融资租赁等机构授信及因业务交易产生的担保事宜，签署授信、担保协议、资产抵押等相关法律文件。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案八
兴通海运股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代理人：
鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2023年度审计服务的工作中，能恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成公司委托的审计工作，公司拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会按照市场水平及公司实际情况确定其2024年度审计报酬。请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案九
兴通海运股份有限公司关于公司2024年度董事薪酬的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》《兴通海运股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2024年度董事的薪酬方案：
1.独立董事：独立董事实行津贴制度。根据独立董事专业素质、胜任能力和履职情况，结合本公司所处地区、行业及经营规模，并参考同行业上市公司薪酬水平，公司决定将公司独立董事2024年度津贴标准定为税前12万元整，独立董事津贴按月发放。除此之外，为执行公司事务垫付的差旅等费用可以据实报销。
2.非独立董事：根据《兴通海运股份有限公司董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》的规定进行发放，董事兼任高管的，均以高管身份根据具体任职岗位领取薪酬，不另外领取董事薪酬。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案十
兴通海运股份有限公司关于公司2024年度监事津贴的议案
各位股东及股东代理人：
公司根据《中华人民共和国公司法》《兴通海运股份有限公司章程》等规定，结合公司经营计划情况，并参照行业以及地区的薪酬水平，拟定了公司2024年度监事的薪酬方案：
1.在公司担任专职工作的监事，除根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬外，另按每年2.4万元（税前）发放监事津贴；
2.不在公司担任专职工作的监事，按每年4.8万元（税前）发放监事津贴。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司监事会
2024年4月10日
议案十一
兴通海运股份有限公司关于延长2023年度向特定对象发行A股股票股东大会
决议有效期的议案
各位股东及股东代理人：
公司于2023年4月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）股东大会决议的有效期为自股东大会审议通过相关议案之日起12个月，即2023年4月17日至2024年4月16日。鉴于本次发行决议有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，将本次发行的股东大会决议有效期前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月16日。
请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
议案十二
兴通海运股份有限公司关于提请股东大会延长授权董事会办理2023年度向特定对象发
行A股股票相关事宜议案
各位股东及股东代理人：
公司于2023年4月17日召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》及《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等相关议案。根据上述会议决议，公司2023年度向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）授权中涉及证券监管部门批准本次发行后的具体执行事项的，授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至该等具体执行事项办理完毕之日止，其余授权事项有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。鉴于本次发行决议有效期及相关授权的有效期即将届满，为确保公司本次发行后续工作持续、有效、顺利进行，将本次发行的股东大会相关授权有效期自前次有效期届满之日起延长12个月，即延长至2025年4月16日。请各位股东及股东代理人予以审议。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
附件一
兴通海运股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）全体董事严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司董事会议事规则》的规定和要求，认真履行公司章程赋予的各项职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，健全公司内控制度，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做出了富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。现就2023年度董事会工作情况汇报如下：
一、2023年度公司董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开12次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第二届董事会第一次会议 | 2023年1月13日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会董事长及副董事长的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会专门委员会委员的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于聘任总经理的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于聘任董事会秘书的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于聘任副总经理的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于聘任财务负责人的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于聘任总船长的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于聘任证券事务代表的议案》 |
| 2 | 第二届董事会 | 2023年2 | 1.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 第二次会议 | 月13日 | ||
| 3 | 第二届董事会第三次会议 | 2023年3月31日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 4.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》 5.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 10.《关于〈兴通海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于开立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 13.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 14.《兴通海运股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 4 | 第二届董事会第四次会议 | 2023年4月7日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年4月24日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度总经理工作报告〉的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度独立董事述职报告〉的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 |
| 5 | 第二届董事会第五次会议 | 2023年4月24日 | 6.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 10.《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 13.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》 14.《兴通海运股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》 15.《兴通海运股份有限公司关于2022年环境、社会及治理（ESG）报告的议案》 16.《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》 17.《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 18.《兴通海运股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》 19.《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》 20.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）〉的议案》 21.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）〉的议案》 22.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）〉的议案》 23.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的的议案》 24.《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》 25.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 26.《兴通海运股份有限公司关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 6 | 第二届董事会第六次会议 | 2023年6月12日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）〉的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）〉的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）〉的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
| 7 | 第二届董事会第七次会议 | 2023年7月17日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于召开2023年第四次临时股东大会的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 8 | 第二届董事会第八次会议 | 2023年7月27日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）〉的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）〉的议案》 |
| 9 | 第二届董事会第九次会议 | 2023年8月2日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 |
| 10 | 第二届董事会第十次会议 | 2023年10月8日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 |
| 11 | 第二届董事会第十一次会议 | 2023年10月30日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于2023年第三季度报告的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于制定〈证券投资及金融衍生品交易管理制度〉的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于控股子公司投资建造不锈钢化学品船舶的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》 |
| 12 | 第二届董事会第十二次会议 | 2023年12月28日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于兴通海运（新加坡）有限公司变更记账本位币的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于修订〈公司章程〉暨办理工商变更登记的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于修订和新增公司相关制度的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于变更第二届董事会专门委员会委员的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》 |
（二）股东大会召开情况
2023年度，公司共召开5次股东大会，会议召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定。董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月13日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会非独立董事的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会独立董事的议案 3.《兴通海运股份有限公司关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案》 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年3月1日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于参与竞买上海中船重工万邦航运有限公司51%股权及转让方对标的企业15,400万元债权项目的议案》 2《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买符合相关法律、法规规定的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合上市公司重大资产重组条件的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买方案的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于本次重大资产购买不构成关联交易的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于本次交易构成重大资产重组的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条有关规定的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》 10.《兴通海运股份有限公司关于本次交易中相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条规定情形的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于本次交易首次公告日前20个交易日内股票价格涨跌幅未构成异常波动的议案》 13.《兴通海运股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施的议案》 14.《兴通海运股份有限公司关于〈兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》 15.《兴通海运股份有限公司关于与中国船舶重工国际贸易有限公司签署〈上海市产权交易合同〉的议案》 16.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》 17.《兴通海运股份有限公司关于批准本次重大资产购买相关的审计报告、备考审阅报告和评估报告的议案》 18.《兴通海运股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 19.《兴通海运股份有限公司关于本次交易前12个月内购买、出售资产的说明》 20.《兴通海运股份有限公司关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明》 | |||
| 3 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年4月17日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 4.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告〉的议案》 5.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告〉的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 |
| 3 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年4月17日 | 7.《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署〈附条件生效的股份认购协议〉的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 10.《关于〈兴通海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划〉的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 4 | 2022年年度股东大会 | 2023年5月16日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度董事会工作报告〉的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度监事会工作报告〉的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度监事津贴的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》 8《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》 10.《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 12.《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》 13.《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》 | |||
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年8月2日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改〈公司章程〉的议案》 |
（三）独立董事履职情况
报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规规章及《公司章程》《兴通海运股份有限公司独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥各自专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，做出独立、公正的判断，供董事会决策参考。报告期内，独立董事主要对公司定期报告、交易及关联交易、聘任高管、募集资金存放与使用、开展金融衍生品交易业务、向特定对象发行A股股票、提供担保等事项发表了独立意见，发挥独立董事对公司治理的监督作用，切实维护了公司的整体利益和全体股东特别是中小股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项均未提出异议。
（四）董事会下设专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、安全与环保委员会，各委员会成员构成如下：
| 专门委员会类别 | 成员姓名 |
| 审计委员会 | 杜兴强、曾繁英、张文进 |
| 提名委员会 | 朱炎生、陈其龙、曾繁英 |
| 薪酬与考核委员会 | 程爵浩、陈其龙、朱炎生 |
| 战略委员会 | 陈其龙、柯文理、程爵浩 |
| 安全与环保委员会 | 陈其德、柯文理、程爵浩 |
说明：2023年1月13日，公司召开第二届董事会第一次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于选举第二届董事会专门委员会的议案》，董事会审计委员会由独立董事杜兴强、独立董事曾繁英、董事陈其凤组成。根据《上市公司独立董事管理办法》中“审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事”的相关规定，2023年12月28日，公司召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《兴通海运股份有限公司关于变更第二届董事会专门委员会委员的议案》，将审计委员会委员陈其凤变更为张文进。现第二届董事会审计委员会共3名，分别为独立董事杜兴强、独立董事曾繁英、董事张文进，其中主任委员由独立董事杜兴强担任，符合相关规定的要求。
2023年度，董事会下设各专门委员会履职情况如下：
1.战略委员会履职情况
报告期内，战略委员会结合公司所处行业发展情况及公司自身发展状况，对公司的日常经营、长期发展战略及重大投资决策提出建议。报告期内，战略委员会共召开3次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月31日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于〈兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》 | 1.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，对本公司的实际情况和有关事项进行了逐项检查，公司已符合向特定对象发行A股股票的各项条件，具备向特定对象发行A股股票的资格，会议同意将该议案提交董事会审议。 2.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规的规定，同意向特定对象发行股票，会议同意将该议案提交董事会审议。 3.根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规规定，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，对照上市公司向特定对象发行A股股票的相关资格、条件，认为公司符合向特定对象发行A股股票的有关规定，符合向特定对象发行A股股票的条件，会议同意将该议案提交董事会审议。 |
| 2023年7月14日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 | 1.公司全资子公司对外投资项目，及公司分别为两艘船舶建造项目提供不可撤销付款保函，符合公司“1+2+1”发展战略规划，会议同意将该议案提交董事会审议 |
| 2023年10月27日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关 | 1.公司以人民币12,290万元债权转股权的方式对其进行增资。同时，上海兴通万邦另一股东万邦航运控股（新加坡） |
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 于以债转股方式对控股子公司增资的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于控股子公司投资建造不锈钢化学品船舶的议案》 | 有限公司以债权转股权的方式进行同比例增资，本次增资完成后，上海兴通万邦的注册资本变更为54,598万元，双方股东对其持股比例保持不变。此次增资有利于公司控股子公司上海兴通的经营发展，同时优化其资产负债结构，提升资金实力，扩大公司船队规模和综合竞争能力。会议同意并将该议案提交董事会审议。 2.公司控股子公司上海兴通万邦使用不超过1.8亿元人民币建造一艘内外贸兼营不锈钢化学品船舶，能够提升客户服务能力，扩大公司运力规模，提高市场竞争力，符合公司“1+2+1”战略发展规划，会议同意并将该议案提交董事会审议。 |
2.审计委员会履职情况
报告期内，审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关规定，对公司全年生产经营情况、募集资金管理、重大事项进展情况进行了监控。在定期报告编制前就公司相关情况与会计师事务所进行了充分、细致的沟通，提出了专业意见，发挥了审计委员会的监督作用，保证了公司相关报告的及时、准确、真实、完整。报告期内，审计委员会共召开5次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年3月31日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 | 本次向特定对象发行A股股票的对象陈其龙为公司副董事长、总经理、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈其龙为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议》构成关联交易，会议同意将该议案提交董事会审议。 |
| 2023年4月21日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度董事会审计委员会履职情况报告〉的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度内部控制评价报告〉的议案》 4.《兴通海运股份有限公司 | 1.根据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》《兴通海运股份有限公司审计委员会工作细则》的有关规定，公司审计委员会本着勤勉尽责的原则，积极开展工作，认真履行职责，编制了《2022年度董事会审计委员会履职情况报告》。会议同意将该议案提交董事会审议。 2.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司2022年年度报告全文及摘要》，并将上述议案提交董事会审议。 3.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司2022年度内部控制评价报告》，并将上述议案提交董事会审议。 4.公司根据2022年度财务执行情况编制的《兴通海运股份 |
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 关于〈2022年度财务决算报告〉的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于〈2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于〈前次募集资金使用情况专项报告〉的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》 10.《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》 14.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 | 有限公司2022年度财务决算报告》，符合公司实际情况，会议同意将上述议案提交董事会审议。 5.公司2022年度利润分配预案充分考虑了公司的可持续发展及股东的合理回报等因素，符合公司实际情况，符合相关法律、法规和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。会议同意将该议案提交董事会审议。 6.公司本次向银行申请综合授信额度及提供担保事项，符合公司实际经营发展需要，不会影响主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形。会议同意将上述议案提交董事会审议。 7.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并将上述议案提交董事会审议。 8.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，并将上述议案提交董事会审议。 9.容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反应公司财务状况和经营成果，能够为公司提供专业审计服务。项目成员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。因此，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构和内部控制审计机构，并同意将该事项提交董事会审议。 10.公司本次变更部分募集资金投资项目实施方式符合公司的发展战略及经营需要，符合相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。会议同意将该议案提交董事会审议。 11.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司2023年第一季度报告》，并将上述议案提交董事会审议。 12.本次确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况，符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，公司及相关人员已就本次部分募集资金使用未开立募集资金专户情形进行积极整改，本次部分募集资金使用未开立募集资金专户不存在变相改变募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，未对募集资金造成损失。会议同意将该议案提交董事会审议。 13.公司全资子公司开立资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议符合合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证 |
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，不存在变相改变募集资金用途、损害公司和股东利益的情形。会议同意将该议案提交董事会审议。 | ||
| 2023年8月1日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于〈2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》 | 1.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》，并将该议案提交董事会审议。 2.经审议，会议同意《兴通海运股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》，并将该议案提交董事会审议。 |
| 2023年10月30日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于2023年第三季度报告的议案》 | 公司《2023年第三季度报告》的编制符合《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则》等有关规定，会议同意将上述议案提交董事会审议。 |
| 2023年12月25日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于兴通海运（新加坡）有限公司变更记账本位币的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于签订〈附条件生效的股份认购协议之补充协议〉暨关联交易的议案》 | 1.公司结合实际情况，将兴通新加坡由新币变更为美元，有利于提供更可靠的会计信息、更加真实地反映财务状况和经营成果，符合《企业会计准则》，维护了公司及广大投资者的利益，不存在损害中小股东利益的情形，会议同意将该议案提交董事会审议。 2.本次向特定对象发行A股股票的对象陈其龙为公司副董事长、总经理、实际控制人之一，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，陈其龙为公司关联方，其认购公司本次发行A股股票以及与公司签订《附条件生效的股份认购协议之补充协议》构成关联交易，会议同意将该议案提交董事会审议。 |
3.提名委员会履职情况
报告期内，根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》及《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，董事会下设提名委员会对公司高管的任职资格进行审查，确保拟聘任人员符合公司需求。
报告期内，提名委员会共召开2次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年1月13日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于提名总经理候选人的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于提名董事会 | 1.经审查，我们认为陈其龙先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规定的高级管理人员任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意提请董事会审议。 2.经审查，我们认为欧阳广先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规定的高级管理人员任职资格，并已取得上 |
召开日期
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 秘书候选人的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于提名副总经理候选人的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于提名财务负责人候选人的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于提名总船长候选人的议案》 | 海证券交易所董事会秘书资格证书，其任职资格已经通过上海证券交易所备案且无异议，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意提请董事会审议。 3.经审查，我们认为柯文理先生、陈其德先生、陈其凤女士具备《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规定的高级管理人员任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意提请董事会审议。 4.经审查，我们认为黄木生先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规定的高级管理人员任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意提请董事会审议。 5.经审查，我们认为严旭晓先生具备《公司法》等法律法规和《公司章程》等规章制度规定的高级管理人员任职资格，不存在法律、法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意提请董事会审议。 | |
| 2023年10月30日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于聘任公司董事会秘书的议案》 | 经审查，我们认为黄木生先生具备《公司法》《公司章程》等相关法律法规及规章制度规定的董事会秘书的任职资格，已取得上海证券交易所董事会秘书资格证书，已通过上海证券交易所备案且无异议，不存在法律法规、规范性文件及中国证监会和上海证券交易所的处罚、惩戒或公开谴责，同意提请董事会审议。 |
4.薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的薪酬事项进行了讨论与审议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬发放符合公司薪酬管理制度的规定。
报告期内，薪酬与考核委员会共召开1次会议，具体审议内容和重要意见建议如下：
| 召开日期 | 会议内容 | 重要意见和建议 |
| 2023年4月21日 | 审议通过以下议案： 1.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度董事薪酬的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》 | 公司本次拟定2023年度高级管理人员薪酬是结合公司经营计划情况，并参考行业以及地区的薪酬水平，符合《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》相关规定，会议同意将该议案提交董事会审议。 |
5.安全与环保委员会履职情况
报告期内，安全与环保委员会对公司安全管理体系运行、TMSA执行以及低硫油使用等情况进行了检查督导；相关委员开展了多次实地访船，对船舶安全、环保工作
进行了检查与指导；指导船舶做好防污染工作；加强防污染和节能减排工作的监控；建立节能指南，对《船舶能效管理计划》的实施进行检查和培训，列举船舶营运的节能方法，在船队中推广实施；建立相关须知可靠地处理残余废物和船舶的排放，满足MARPOL公约和沿海地方要求。
（五）信息披露与投资者关系管理情况
2023年度，公司以“讲好兴通故事、展好兴通品牌、活跃兴通热度、创造兴通价值”为指引，持续做好信息披露与投资者关系管理工作。报告期内，公司共披露4个定期报告，127个临时公告，与投资者进行交流合计87场（线上交流38场，线下调研46场，业绩说明会3场），回复上证E互动投资者提问16条。2023年度，共有12家交运研究机构对公司合计出具了29份研报。依据股东名册，公司对二级市场主要机构股东逐个建立股东档案，定期更新持股变动情况及交流情况等。公司注重投资者关系管理工作，通过与投资者之间良好的信息沟通，加强了投资者对公司的了解，树立了投资者对公司发展的信心。
（六）资本运作
2023年度，根据监管要求及公司实际需求，公司重大资产重组落地，完成对上海兴通万邦航运有限责任公司51%股权的收购，实现并表。同时，开启再融资项目及回购公司股份项目，以更好助力公司发展。
公司于2023年4月1日披露关于向特定对象发行A股股票预案等相关公告，正式开启再融资，2023年12月21日，公司再融资上交所审核通过，待后续进一步流程推进。2023年10月9日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，回购公司股份用于员工持股计划或者股权激励计划。截至2023年12月31日，上述两个项目正在稳步推进中。
二、2023年度公司经营情况
2023年，全球形势复杂多变，地区博弈加剧，在通货膨胀高企、激进的货币紧缩政策以及不确定性加剧的背景下，全球经济增长放缓。面对外界经济政治环境压力，
公司管理层及全体员工在董事会的带领下，紧紧围绕年初既定经营计划，充分发挥内贸化学品航运业龙头优势，不断扩大船队规模，深入探索国际海运市场，持续降本增效，提升市场竞争力，在市场逆境中仍维持良好的发展势头。报告期内，公司实现营业收入123,727.03万元，同比增长57.66%；归属于上市公司股东的净利润为25,219.59万元，同比增长22.28%。
（一）2023，笃行战略，硕果累累
蓄势聚能，勇毅前行。2023年，公司全速推进“1+2+1”战略发展布局，运力规模高质量扩增，稳步拓展国际航运业务，影响力日益扩大。上海兴通万邦航运有限责任公司在第一季度完成变更手续，成为兴通大家庭重要的一员。报告期内，公司新增6艘船舶投入运营，包括4艘外贸船舶和2艘内贸船舶，合计运力8.44万载重吨，截至2023年12月31日，公司运营的散装液体化学品船、成品油船、液化气船共计33艘，运力规模为38.49万载重吨（不含在建船舶）。另有7艘船舶在造，包括5艘外贸船舶及2艘内贸船舶，合计运力10.10万载重吨。令人振奋的是，2023年公司全年运输货运总量首次突破千万吨大关，市场份额持续提增，市场地位稳步提升。
扬帆远航，驶向深蓝。2023年，公司国际业务布局初成，相继成立兴通海南、兴通香港、兴通新加坡等14家全资子公司，母公司兴通股份也于2023年8月底顺利通过国际DOC临时审核，为国际航线及内外贸兼营新征程做好铺垫。公司于2022年11月开启国际化学品运输业务，仅一年有余，已实现程租和期租并行模式服务全球石化客户，航线从东亚、中东地区穿越地中海迈向大西洋，在亚洲、欧洲、非洲、南美洲都留下“兴通XT”船舶的倩影，公司外贸运输板块正朝着打造一支有规模有影响力的国际一流航运船队的目标奋进。
（二）2023，绿色诚信，载誉前行
低碳绿色，着眼未来。作为一家上市公司，公司不断倡导践行低碳、绿色航运，注重企业治理和社会关系，于2023年4月份发布了首份ESG报告，且获得中国物流与采购联合会2023年中国化工物流行业“金罐奖”ESG可持续发展管理企业的荣誉。值得一提的是，2023年8月，公司签订建造两艘2.59万载重吨甲醇双燃料动力不锈钢化学品船，这是公司坚定贯彻低碳绿色航运的一小步，更是推动海洋强国、航运强
国宏伟战略以及双碳目标的一实步。
脚踏实地，逐浪而上。我们持续对标世界一流，秉承“只有好的，才能更好”的发展理念，聚力建设。我们始终坚信只有“船舶好、船管好、船员好和文化好”，才能有“好的安全业绩、好的业务业绩和综合社会品牌效益”等。正因此赋能驱动，公司连续5年6次10个项目以全国第一的成绩取得新增运力评审指标；获得交通运输部海事局“安全诚信公司”，并连续6年保持有效；累计10艘船舶被评为“安全诚信船舶”，12位船长被评为“安全诚信船长”。同时，多次荣获下游客户“安全诚信最佳物流服务商”、“优秀供应商”、“优秀服务商”等称号。这些荣誉是对我们不懈努力的最好肯定，更是我们持续奋进的不竭动力。
三、2024年度公司发展规划
2024年，公司董事会将严格按照法律、行政法规及规章制度的规定，本着对公司和全体股东负责的态度，坚持稳中求进的工作基调，忠实、勤勉履行职责，扎实做好董事会日常工作，积极发挥董事会在公司治理中的核心作用，不断提升公司治理水平；将在以董事会为核心的管理层领导下，通过全力外拓市场、降本增效确保生产经营稳定，继续围绕公司“1+2+1”战略发展规划，从安全管理、技术创新及人才储备等多方面激发企业潜能，在“以变应变”中不断探索新路径、激发新动能，深耕危化品运输领域，持续做优做强做大，推动公司实现高质量发展。
（一）持续深耕主营业务，夯实公司业绩
2024年，公司将继续铆足干劲推进“1+2+1”战略发展规划，持续深耕主营业务，夯实公司业绩。公司将紧抓国际国内危化品运输行业的良好发展机遇，适时合理扩大公司船队规模，深度匹配优质客户，提高市场占有率和竞争力，不断夯实国内液体化学品运输领域龙头地位，同时在国际海运市场打造出一定的知名度，全面建设一支有规模有影响力的一流航运船队，为保障能源化工供应链高效运转提供动能。
（二）绿色低碳智能发展，践行双碳政策
2024年，公司将持续深度践行国家“双碳”政策，以“双碳”目标为指引，公司及控股子公司所有新造船舶皆以绿色、低碳、智能为方向，打造高端化、绿色化、智能化的船队，符合国家碳排放的同时也大幅提高公司船队的市场竞争力。
（三）加强规范内控建设，提升治理水平
董事会将继续发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，严格按照《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会、董事会，规范运作并高效执行股东大会及董事会决议；充分发挥独立董事的作用，发挥专门委员会的专业优势和职能作用，为董事会决策提供更多的依据，提高董事会决策效率；加强董事、监事、高级管理人员的培训和学习，提高履职能力以及工作规范性；继续完善内控体系建设、规范治理架构，加强内控管理制度的落实，增强公司风险防范能力。
（四）信息披露规范透明，提高市场认可
规范的信息披露是上市公司的责任与义务。董事会将严格按照相关监管要求认真、自觉履行信息披露义务，做好信息披露工作，及时编制并披露公司定期报告和临时报告，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，不断提升公司信息披露透明度与规范性，加强与投资者之间的沟通，加深投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系。
（五）加强投资者交流，传递公司价值
2024年，公司董事会将继续高度重视投资者关系管理工作，通过投资者电话、投资者互动平台、现场调研、业绩说明会等多渠道多形式并举，加强与投资者之间的联系和沟通并切实做好未公开信息的保密工作。同时，认真做好投资者关系活动档案的建立和保管；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会以便投资者积极参与；通过指定信息披露平台、公司网站及其他媒体，多渠道多角度介绍公司发展情况，传递公司价值，切实保障公司与广大股东的利益，树立公司良好的资本市场形象。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日
附件二
兴通海运股份有限公司2023年度监事会工作报告
2023年度，兴通海运股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《兴通海运股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《兴通海运股份有限公司监事会议事规则》（以下简称“《监事会议事规则》”）等相关法律法规和规章制度的规定，本着对公司利益及全体股东负责的态度，依法行使职权，独立、审慎、勤勉地履行职责，通过参加监事会会议、股东大会会议和列席董事会会议，与公司董事及高级管理人员沟通交流、检查公司各项工作报告和财务报告等形式，对公司的生产经营、重大事项、财务状况、内部控制、关联交易以及董事、高级管理人员履行职责等方面进行了有效的审查和监督，切实维护了公司利益和全体股东的合法权益，为公司规范运作、完善和提升治理水平发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作汇报如下：
一、监事会的基本情况
公司第一届监事会于2023年1月17日届满，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，2023年1月13日经公司2023年第一次临时股东大会审议通过，选举吴志扬先生、徐加敏女士为第二届监事会非职工代表监事。同日，经职工代表大会决议，选举刘惠清先生为公司第二届监事会职工代表监事。
公司第二届监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求。
二、监事会的工作情况
在公司全体股东的大力支持下，在董事会和管理层的积极配合下，2023年度，公司监事会共召开11次会议，审议通过53项议案，全体监事均亲自出席会议，不存在缺席会议的情况。监事会会议的召开与表决程序符合《公司法》《证券法》《公司章
程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议程序合法、有效。全体监事对提交至监事会审议的议案未提出异议，全票表决通过议案。会议具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 1 | 第二届监事会第一次次会议 | 2023年1月13日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于选举第二届监事会主席的议案》 |
| 2 | 第二届监事会第二次会议 | 2023年2月13日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》 |
| 3 | 第二届监事会第三次会议 | 2023年3月31日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于符合向特定对象发行A股股票条件的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》 3.《关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》 4.《关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告>的议案》 5.《关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告>的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于与认购对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 10.《关于<兴通海运股份有限公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划>的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于暂无法提供前次募集资金使用情况报告的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于开立向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》 13.《兴通海运股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理2023年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》 |
| 4 | 第二届监事会第四次会议 | 2023年4月7日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于继续使用暂时闲置募集资金进行管理的议案》 |
| 5 | 第二届监事会第五次会议 | 2023年4月24日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于2022年年度报告全文及摘要的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于<2022年度内部控制评价报告>的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于<2022年度财务决算报告>的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 4.《兴通海运股份有限公司关于公司2022年度利润分配预案的议案》 5.《兴通海运股份有限公司关于2023年度公司及所属子公司申请综合授信及提供担保的议案》 6.《兴通海运股份有限公司关于公司使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》 7.《兴通海运股份有限公司关于<2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告>的议案》 8.《兴通海运股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案》 9.《兴通海运股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》 10.《兴通海运股份有限公司关于2023年第一季度报告的议案》 11.《兴通海运股份有限公司关于变更公司注册资本并修改<公司章程>的议案》 12.《兴通海运股份有限公司关于<2022年度监事会工作报告>的议案》 13.《兴通海运股份有限公司关于公司2023年度监事津贴的议案》 14.《兴通海运股份有限公司关于<前次募集资金使用情况专项报告>的议案》 15.《兴通海运股份有限公司关于确认募集资金投资项目变更后部分募集资金使用情况的议案》 16.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司开立募集资金专用账户并签订募集资金专户存储四方监管协议的议案》 17.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》 18.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（修订稿）>的议案》 19.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）>的议案》 20.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》 | |||
| 6 | 第二届监事会第六次会议 | 2023年6月12日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺（二次修订稿）的议案》 |
序号
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议通过的议案 |
| 7 | 第二届监事会第七次会议 | 2023年7月17日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于全资子公司投资建造不锈钢化学品船舶暨提供担保的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于变更公司经营范围暨修改<公司章程>的议案》 |
| 8 | 第二届监事会第八次会议 | 2023年7月27日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）>的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于<兴通海运股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告（三次修订稿）>的议案》 |
| 9 | 第二届监事会第九次会议 | 2023年8月2日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于2023年半年度报告全文及摘要的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于<2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 |
| 10 | 第二届监事会第十次会议 | 2023年10月30日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于2023年第三季度报告的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于开展金融衍生品交易业务的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于以债转股方式对控股子公司增资的议案》 |
| 11 | 第二届监事会第十一次会议 | 2023年12月28日 | 1.《兴通海运股份有限公司关于兴通海运（新加坡）有限公司变更记账本位币的议案》 2.《兴通海运股份有限公司关于修订<公司章程>暨办理工商变更登记的议案》 3.《兴通海运股份有限公司关于修订和新增公司相关制度的议案》 4.《兴通海运股份有限公司关于签订<附条件生效的股份认购协议之补充协议>暨关联交易的议案》 |
二、监事会对公司报告期内有关事项的意见
报告期内，公司监事会认真履行监督检查职能，参与了公司重大决策的讨论，对公司依法运作进行监督，定期审核财务报告，检查、监督关联交易及内部控制等方面的执行情况，维护了公司和股东的合法权益，为公司的规范运作和发展发挥了积极作用。公司监事会对报告期内公司有关情况发表意见如下：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司监事依据《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等赋予的职权，积极参加股东大会，列席董事会会议，对会议的召集、召开、表决、决议事项，董事会执行股东大会决议的情况，公司的决策程序以及公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格监督。监事会认为：2023年度，公司依法运作，决策程序合法，不断完善内部控制制度，并能够按照有关内部控制制度开展业务。股东大
会、董事会会议的召集、召开均严格遵循《公司法》及《公司章程》等有关规定的要求。公司董事、高级管理人员能按照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。
2.检查公司财务情况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理、财务成果等进行了认真细致、有效地监督、检查和审核。监事会认为：2023年度，公司财务制度健全，财务运作规范，财务状况良好，财务报告能够真实、准确、客观地反映公司的财务状况和经营成果，无重大遗漏和虚假记载。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度财务报告出具了标准无保留意见的2023年度审计报告，该审计报告客观、公允。
3.公司关联交易情况
报告期内，监事会按照《公司章程》《兴通海运股份有限公司关联交易管理办法》的要求对公司2023年度的关联交易行为进行了监督、核查。监事会认为：公司与关联方之间发生的关联交易事项符合公司实际需要，决策程序合法、合规，交易定价公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东利益的行为。
4.公司内部控制情况
报告期内，监事会对公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核。监事会认为：公司结合自身的实际情况，建立了较为完善的内部控制体系，符合国家法律法规的要求，在公司经营管理中得到有效执行。公司董事会出具的《兴通海运股份有限公司2023年度内部控制评价报告》符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所相关法律法规的要求，真实、完整地反映了公司内部的实际情况。
5.公司募集资金管理和实际使用情况
报告期内，监事会对公司募集资金存放与使用情况进行了核查。监事认为：2023年度，除募集资金投资项目变更后部分募集资金使用存在未开立募集资金专户的情形且公司已积极整改完毕外，公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》
等规定及《兴通海运股份有限公司募集资金管理办法》的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
6.公司对外担保情况及股权、资产置换情况
截止本报告期末，公司累计对外担保总额为人民币36,606.10万元，均为对全资子公司提供的担保，占截止2023年12月31日经审计公司净资产的15.03%，无逾期担保。监事会认为：公司为全资子公司提供的担保是为了满足其生产经营需要，有利于推动公司国际海运业务的开展，符合公司整体利益和发展战略。被担保方为公司全资子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信情况，不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。公司未发生违规对外担保事项，并无损害股东利益的情况。
报告期内，公司未发生股权、资产置换情况，也未发生其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。
7.公司向特定对象发行A股股票情况
报告期内，公司申请向特定对象发行A股股票，本次向特定对象发行A股股票的方案合理，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。本次向特定对象发行A股股票审议程序符合《公司法》《证券法》等法律、法规、中国证监会规范性文件及《公司章程》的规定。
三、监事会2024年度工作计划
2024年，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》等法律法规以及规范性文件的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，推动公司持续稳定地发展，主要工作计划如下：
1.继续完善监事会的运行机制，监督公司依法运作情况，对董事及高级管理人员进行监督，使其决策和经营活动更加规范、合法。不断提高监督效率，积极督促公司内部控制体系建设的进一步完善和有效运行。
2.继续严格遵守相关法律法规、《公司章程》的规定，按照《监事会议事规则》的要求，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，列席董事会和出席
股东大会，及时审议公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东的权益。
3.继续坚持以财务监督为核心，通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督，落实对公司经营活动和资产管理状况、经营成本的控制及管理，财务规范化建设进行检查的制度。掌握公司的生产经营和经济运行状况，掌握公司贯彻执行有关法律、法规和遵守公司章程、股东会决议、决定的情况，切实维护和保障公司、投资者特别是中小投资者的合法权益。
4.继续加强监事会自身建设，积极参加监管机构组织的相关培训，认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作质量，更好地发挥监事会的监督职能，维护全体股东的权益。
兴通海运股份有限公司监事会2024年4月10日
附件三
兴通海运股份有限公司2023年度财务决算报告
根据《中华人民共和国公司法》等法律法规和公司章程规定，现就2023年度做出如下财务决算报告，具体数据以2023年年度报告所载为准，提请投资者注意投资风险。
一、年度报告期间
自2023年1月1日至12月31日。
二、财务报表的编制基础及审计情况
公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。
公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、现金流量和股东权益变动等有关信息。公司2023年度财务报告，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的公司财务状况以及2023年度的公司经营成果和现金流量。
三、主要会计数据和财务指标
（一）主要会计数据
单位：元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 同比增减(%) |
| 营业收入 | 1,237,270,253.98 | 784,767,368.48 | 57.66 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 252,195,885.62 | 206,247,510.95 | 22.28 |
主要会计数据
| 主要会计数据 | 2023年/2023年末 | 2022年/2022年末 | 同比增减(%) |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 237,306,381.80 | 196,924,685.81 | 20.51 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 521,301,658.21 | 249,385,624.16 | 109.03 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,206,785,737.37 | 2,034,049,501.35 | 8.49 |
| 总资产 | 3,798,789,190.13 | 2,941,220,871.39 | 29.16 |
（二）主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 同比增减(%) |
| 基本每股收益（元／股） | 0.90 | 0.79 | 13.92 |
| 稀释每股收益（元／股） | 0.90 | 0.79 | 13.92 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | 0.85 | 0.75 | 13.33 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 11.78 | 12.14 | 减少0.36个百分点 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 11.08 | 11.59 | 减少0.51个百分点 |
四、2023年度财务决算情况
截至2023年12月31日，公司运营的散装液体化学品船、成品油船、液化气船共计33艘，总运力达38.49万载重吨（不含在建船舶），其中化学品船27艘，成品油船3艘，LPG船3艘。。
报告期内，公司完成散装液体危险货物运输量为1,110.41万吨，同比增长36.32%。实现营业收入12.37亿元，同比增加57.66%；实现归属于上市公司股东净利润2.52亿元，同比增加22.28%。
（一）利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 营业收入 | 1,237,270,253.98 | 784,767,368.48 | 57.66 | |
| 营业成本 | 825,946,720.25 | 458,045,606.67 | 80.32 | |
| 销售费用 | 11,830,013.00 | 6,634,198.27 | 78.32 | |
| 管理费用 | 56,771,900.03 | 38,771,709.75 | 46.43 | |
| 财务费用 | 32,364,728.66 | 9,507,406.01 | 240.42 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 521,301,658.21 | 249,385,624.16 | 109.03 | |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -830,182,654.40 | -1,339,490,532.71 | -38.02 |
科目
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） | 说明 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 161,879,254.30 | 1,419,674,231.24 | -88.60 |
说明：
营业收入变动原因说明：主要系内贸船舶收入增加、开拓国际运输业务和收购兴通万邦所致。
营业成本变动原因说明：主要系业务规模扩大所致。
销售费用变动原因说明：主要系随着业务规模增长，销售人员薪酬及业务招待费增加所致。
管理费用变动原因说明：主要系随着业务规模增长，管理人员薪酬增加以及本期支付重大资产重组相关的中介机构费用所致。
财务费用变动原因说明：主要系银行借款增加导致利息支出增加所致。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系业务规模扩大，营业收入大幅增加所致。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期银行理财减少所致。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系上年同期首次公开发行股票募集资金到账所致。
（二）资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 交易性金融资产 | 20,042,421.91 | 0.53 | 124,032,706.12 | 4.22 | -83.84 | （1） |
| 应收票据 | 12,643,675.20 | 0.33 | 24,036,301.71 | 0.82 | -47.40 | （2） |
| 应收款项融资 | 976,943.04 | 0.03 | 7,557,506.58 | 0.26 | -87.07 | （3） |
| 预付款项 | 1,250,883.81 | 0.03 | 2,357,244.13 | 0.08 | -46.93 | （4） |
| 其他应收款 | 14,143,268.92 | 0.37 | 7,962,161.25 | 0.27 | 77.63 | （5） |
| 存货 | 49,548,122.83 | 1.30 | 31,891,050.07 | 1.08 | 55.37 | （6） |
| 一年内到期的非 | - | 3,726,945.05 | 0.13 | -100.00 | （7） |
项目名称
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 流动资产 | ||||||
| 其他流动资产 | 44,658,424.50 | 1.18 | 180,258,446.09 | 6.13 | -75.23 | （8） |
| 固定资产 | 2,484,530,974.82 | 65.40 | 1,449,920,498.30 | 49.30 | 71.36 | （9） |
| 在建工程 | 359,420,700.72 | 9.46 | 167,748,557.54 | 5.70 | 114.26 | （10） |
| 无形资产 | 17,313,935.69 | 0.46 | 908,385.48 | 0.03 | 1,806.01 | （11） |
| 长期待摊费用 | 24,354,727.99 | 0.64 | 11,407,977.56 | 0.39 | 113.49 | （12） |
| 递延所得税资产 | 3,326,158.07 | 0.09 | 1,609,099.57 | 0.05 | 106.71 | （13） |
| 其他非流动资产 | 137,277,355.66 | 3.61 | 266,508,117.94 | 9.06 | -48.49 | （14） |
| 应付账款 | 127,359,518.08 | 3.35 | 69,720,862.00 | 2.37 | 82.67 | （15） |
| 合同负债 | 20,984,876.16 | 0.55 | 4,644,298.17 | 0.16 | 351.84 | （16） |
| 应交税费 | 31,251,247.74 | 0.82 | 19,092,501.72 | 0.65 | 63.68 | （17） |
| 其他应付款 | 6,772,832.03 | 0.18 | 181,676.20 | 0.01 | 3,627.97 | （18） |
| 一年内到期的非流动负债 | 340,668,017.63 | 8.97 | 198,876,389.62 | 6.76 | 71.30 | （19） |
| 其他流动负债 | 336,232.54 | 0.01 | 9,410,000.00 | 0.32 | -96.43 | （20） |
| 长期借款 | 771,493,451.58 | 20.31 | 584,153,641.49 | 19.86 | 32.07 | （21） |
说明：
（1）交易性金融资产变动原因：主要系本期增加长期资产投入，赎回理财产品所致。
（2）应收票据变动原因：主要系本期收取的票据较多在报表日前到期收回导致。
（3）应收款项融资变动原因：主要系本期增加票据贴现所致。
（4）预付款项变动原因：主要系预付货款期末余额减少所致。
（5）其他应收款变动原因：主要系随着业务增长，公司承接及执行业务所需支付的投标、履约保证金增加所致。
（6）存货变动原因：主要系船舶数量增加，燃油、合同履约成本随之增加所致。
（7）一年内到期的非流动资产变动原因：主要系期末已赎回一年内到期的定期存单所致。
（8）其他流动资产变动原因：主要系非同一控制下兴通万邦抵销债权所致。
（9）固定资产变动原因：主要系本期新增购建船舶、非同一控制下合并兴通万邦增加船舶所致。
（10）在建工程变动原因：主要系本期新增购建船舶所致。
（11）无形资产变动原因：主要系本期非同一控制下合并兴通万邦，增加特许经营权所致。
（12）长期待摊费用变动原因：主要系随着船舶数量增加，船舶坞修支出增加所致。
（13）递延所得税资产变动原因：主要系计提的信用减值准备损失增加所致。
（14）其他非流动资产变动原因：主要系确认股权投资所致。
（15）应付账款变动原因：主要系应付工程进度款和材料采购款增加所致。
（16）合同负债变动原因：主要系预收运费增加所致。
（17）应交税费变动原因：主要系应交增值税、企业所得税以及个人所得税增加所致。
（18）其他应付款变动原因：主要系代收代付款增加所致。
（19）一年内到期的非流动负债变动原因：主要系一年内到期的长期借款增加以及本公司控股子公司兴通万邦应付少数股东拆借资金款项所致。
（20）其他流动负债变动原因：主要系已背书未到期且未终止确认的银行票据减少所致。
（21）长期借款变动原因：主要系购建船舶等资本性支出需求增加，公司通过新增长期借款形式筹措资金所致。
（三）投资状况分析
2023年，公司根据“1+2+1”战略发展规划，在主营业务上不断深耕，持续提质降本增效，以做大做强国内沿海危险运输业务为主线，以开拓清洁能源能输和参与国际海运为两翼，以打造数字化平台为助力，向化工供应链综合服务商转型升级，实现跨越式发展。
根据公司战略发展规划，公司于2022年11月竞得原中船万邦51%的股权，同月，公司以自有资金收购凌丰化工持有的中远龙鹏15%的股权。两次股权投资于本报告期内实施完成，兴通万邦自2023年3月起正式纳入合并报表范围。
兴通海运股份有限公司董事会
2024年4月10日