中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）作为云南铝业股份有限公司（以下简称“云铝股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，对公司截至2023年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了核查，现将核查情况说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金金额及到账时间
1、2016年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可﹝2016﹞1795号文核准，公司于2016年10月19日向云南冶金集团股份有限公司、中信证券股份有限公司等8家特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票708,227,152股，发行价格为每股5.20元，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除各项发行费用52,620,000.00元，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2016]53090007号验资报告验证，募集资金总额为人民币3,682,781,190.40元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币3,632,781,190.40元，2016年10月20日汇入公司在银行开立的募集资金专项账户。其中：用于投资云南文山铝业有限公司（以下简称“云铝文山”）60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目（以下简称“云铝文山二期项目”）的募集资金1,334,935,000.00元，汇入公司在中国银行云南省分行开立的专项账
户（账号：135648206203，以下简称“中国银行募集资金账户（一）”）；用于并购老挝中老铝业有限公司（以下简称“中老铝业”）51%的股权、投资中老铝业100万吨/年氧化铝及配套矿山项目（以下简称“中老铝业项目”）的募集资金为人民币1,247,846,200.00元，汇入公司在交通银行昆明护国支行（2023年1月交通银行昆明五华支行已合并至交通银行昆明护国支行，以下统称为“交通银行昆明护国支行”）开立的专项账户（账号：531000300011017000270，以下简称“交通银行募集资金账户（一）”）；剩余的募集资金人民币1,049,999,990.40元，汇入公司在中国工商银行股份有限公司昆明南屏支行开立的专项账户（账号：
2502010319201142440，以下简称“工商银行募集资金账户（一）”），主要用于偿还银行贷款及补充流动资金。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币2,620,000.00元后，实际募集资金净额为人民币3,630,161,190.40元。
2、2019年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可[2019]1928号文核准，公司于2019年12月20日向中国铝业股份有限公司、中央企业贫困地区产业投资基金股份有限公司等4家特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票521,367,759股，发行价格为每股人民币4.10元，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞华验字[2019]53100001号验资报告验证，募集资金总额为人民币2,137,607,811.90元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币2,110,327,811.90元，于2019年12月23日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金为人民币1,700,997,660.67元及尚未支付的发行费用人民币4,402,136.78元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000097372，以下简称“交通银行募集资金账户（二）”)；用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金人民币404,928,014.45元，汇入公司在中国进出口银行云南省分行开设的募集资金专用账户(账号：
2160000100000151685，以下简称“进出口银行募集资金账户”)。公司收到的募集
资金在扣除其他发行费用人民币4,402,136.78元后，实际募集资金净额为人民币2,105,925,675.12元。
3、2021年非公开发行股票
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2021〕3086号核准，公司于2021年11月29日向中国铝业股份有限公司、中央企业乡村产业投资基金股份有限公司等17名特定投资者非公开发行人民币普通股（A股）股票339,750,849股，发行价格为每股人民币8.83元，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除不含税发行费用人民币24,414,953.61元，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的普华永道中天验字〔2021〕1186号验资报告进行了验资，募集资金总额为人民币2,999,999,996.67元，扣除承销及保荐费用后的余额人民币2,977,358,487.26元，于2021年12月3日汇入公司在银行开立的募集资金专用账户。其中：用于“文山绿色铝项目”的募集资金人民币2,075,585,043.06元及尚未支付的发行费用人民币1,773,444.20元，汇入公司在招商银行股份有限公司昆明分行营业部开设的募集资金专用账户(账号：871900043110666，以下简称“招商银行募集资金账户（一）”)；用于“补充流动资金及偿还银行贷款”的募集资金人民币900,000,000.00 元，汇入公司在交通银行昆明护国支行开设的募集资金专用账户(账号：531899991013000761767，以下简称“交通银行募集资金账户（三）”)。公司收到的募集资金在扣除其他发行费用人民币1,773,444.20元后，实际募集资金净额为人民币2,975,585,043.06元。
（二）募集资金使用情况及期末余额
1、2016年非公开发行股票
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 3,682,781,190.40 |
| 减：发行费用 | 52,620,000.00 |
| 实际募集资金净额 | 3,630,161,190.40 |
| 减：以前年度累计使用的募集资金 | 3,630,161,190.40 |
| 募集资金剩余本金 | 0.00 |
用于云铝文山二期项目的募集资金1,334,935,000.00元已使用完毕，用于偿还银行贷款及补充流动资金的募集资金1,047,379,990.40元已使用完毕。工商银行募集资金账户（一）已于2019年12月20日销户，中国银行募集资金账户（一）已于2020年1月10日销户。
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金人民币1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目。
2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将募集资金本金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向云南云铝海鑫铝业有限公司（以下简称“云铝海鑫”）提供借款，用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。公司将变更用途后的募集资金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币1,279,297,494.73元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元，2020年度使用该笔募集资金人民币235,538,377.88元及利息人民币31,451,294.73元。
2016年非公开发行股票变更募集资金用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金已使用完毕。公司于2023年7月办理完成了上述募集资金专项账户的注销手续，销户前结存利息收入（36,051,400.49元）转入公司基本户。具体情况详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于部分募集资金专项账户销户的公告》（公告编号：2023-045）。
2、2019年非公开发行股票
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 2,137,607,811.90 |
| 减：发行费用 | 31,682,136.78 |
| 实际募集资金净额 | 2,105,925,675.12 |
| 减：以前年度累计使用的募集资金 | 1,710,429,707.03 |
| 减：2023年使用的募集资金 | 2,122,581.11 |
| 截至2023年12月31日止募集资金剩余本金 | 393,373,386.98 |
用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金1,700,997,660.67元（含支付银行手续费20.00元）已使用完毕，云铝海鑫交通银行昭通支行营业部募集资金账户已于2021年10月13日销户，公司交通银行募集资金账户（二）已于2021年11月29日销户。2021年12月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放在进出口银行募集资金账户（账号:92160000100000151685）中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币20,000,000.00元向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次借款为无息借款。2022年12月10日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用在进出口银行募集资金账户（账号:92160000100000151685）中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目募集资金人民币20,000,000.00元向募投项目的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为2年,本次借款为无息借款。截止2023年12月31日，云铝文山使用募集资金用于文山中低品位铝土矿综合利用项目11,554,627.47元。
截至2023年12月31日，用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金除暂时补充流动资金人民币380,000,000.00元及项目使用部分募集资金外剩余本金人民币13,373,386.98元，利息人民币5,873,853.23元，均存放于中国进出口银行募集资金账户。
3、2021年非公开发行股票
公司收到的募集资金使用情况及余额如下表：
单位：人民币元
| 募集资金总额 | 2,999,999,996.67 |
| 减：发行费用 | 24,414,953.61 |
| 实际募集资金净额 | 2,975,585,043.06 |
| 减：以前年度累计使用的募集资金 | 2,129,992,708.36 |
| 减：2023年使用的募集资金 | 7,291.64 |
| 截至2023年12月31日止募集资金剩余本金 | 845,585,043.06 |
用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金人民币900,000,000.00元已使用完毕，该项目存放在交通银行募集资金账户（三）的资金为人民币263,709.76元，均为利息收入。用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金账户已注销。
2021年12月27日，公司召开第八届董事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供委托贷款实施募投项目的议案》,公司将存放于招商银行募集资金账户（一），用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”募投项目的募集资金人民币1,230,000,000.00元以委托贷款方式向项目实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，本次借款为无息借款，到期前已归还至募集资金专用账户。2022年12月10日公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于继续使用部分募集资金向全资子公司云南文山铝业有限公司提供借款实施募投项目的议案》，根据云铝文山募投项目的资金需要，公司继续使用人民币1,230,000,000.00元募集资金向“绿色低碳水电铝材一体化项目”的实施主体公司全资子公司云铝文山提供借款，续借期限为2年，本次借款为无息借款。截止2023年12月31日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金已使用1,230,000,000.00元。
截至2023年12月31日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金除暂时补充流动资金的本金及利息人民币850,000,000.00元外，剩余的利息人民币12,287,801.87元存放于招商银行募集资金账户。
二、募集资金存放和管理情况
为规范公司募集资金的使用和管理，保护投资者利益，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合
公司实际情况，制定了《云南铝业股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。具体情况如下：
（一）2016年非公开发行股票
公司及所属企业与本次募投项目有关的募集资金已全部使用完毕，募集资金账户均已注销。
（二）2019年非公开发行股票
公司将募集资金存放于交通银行昆明护国支行及中国进出口银行云南省分行。公司及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元或者募集资金净额的20%(以孰低为原则)，相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
（三）2021年非公开发行股票
公司将募集资金存放于招商银行股份有限公司昆明分行、交通银行昆明护国支行。公司、云铝文山及中信建投证券股份有限公司分别与各银行签订《募集资金三方监管协议》，协议约定公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%(以孰低为原则)，相关银行均及时以传真方式通知中信建投证券股份有限公司，并提供专户的支出清单。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）2016年非公开发行股票
截至2023年12月31日，该次募集资金实际使用情况见“2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表1）。
（二）2019年非公开发行股票
截至2023年12月31日，该次募集资金实际使用情况见“2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表2）。
（三）2021年非公开发行股票
截至2023年12月31日，该次募集资金实际使用情况见“2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表3）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年11月16日和2019年3月15日，公司分别召开第七届董事会第十七次会议和2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，为实现公司资源的优化配置，结合当前产业发展形势和公司实际情况，公司决定将并购老挝中老铝业有限公司项目和老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目全部募集资金本金人民币1,247,846,200.00元变更用途用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-093）。
2019年5月28日，公司召开第七届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的议案》，公司将使用募集资金通过交通银行、工商银行将人民币1,247,846,200.00元募集资金及其在募集资金专户上滋生的利息，以委托贷款方式向公司控股子公司云铝海鑫提供借款，实施鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目，具体根据项目建设进度分批借款，贷款期限5年，贷款利率参照中国人民银行制定的同期基准利率上浮20%确定。具体内容详见公司在指定信息披露媒体上披露的《云南铝业股份有限公司关于使用募集资金向控股子公司提供委托贷款实施募投项目的公告》（公告编号：2019-060）。
截至2023年12月31日，公司已将变更用途后的募集资金人民币1,247,846,200.00元及其在募集资金专户上滋生的利息向云铝海鑫提供委托贷款人民币1,279,297,494.73元。云铝海鑫2019年度使用该笔募集资金人民币1,012,307,822.12元，2020年使用该笔募集资金人民币235,538,377.88元及利息人民币31,451,294.73元用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设。变更募集资金投资项目的资金使用情况见“变更募集资金投资项目情况表”（附表4）。
变更用途用于“鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目建设”项目的募集
资金账户已注销。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司报告期内按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和云铝股份《募集资金管理制度》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规情形。
六、保荐机构核查意见
（一）保荐机构的核查工作
报告期内，保荐机构通过资料审阅、现场检查、与管理层沟通等多种方式，对云铝股份募集资金的存放、使用、管理及募集资金投资项目实施情况进行了核查。主要核查内容包括：查阅了公司募集资金存放银行对账单、募集资金使用原始凭证、中介机构相关报告、募集资金使用情况的相关公告和支持文件等资料，并与公司管理层及相关人员就募集资金使用情况进行了沟通交流等。
（二）保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为，云铝股份募集资金2023年度的存放和使用情况符合中国证监会及深圳证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，有效执行了监管协议，募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用等情形。
截至2023年12月31日，公司募集资金存放与使用情况与公司已披露情况一致，不存在重大的募集资金使用和管理违规情形。保荐机构对云铝股份募集资金2023年度存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
| 附表1： | |||||||||||
| 2016年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||
| 募集资金总额 | 363,016.12 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 363,016.12 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 124,784.62 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.37% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 1、云南文山铝业有限公司60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目 | 否 | 133,493.50 | 133,493.50 | 0.00 | 133,493.50 | 100.00% | 2018年9月末 | 5,704.15 | —— | 否 | |
| 2、并购老挝中老铝业有限公司项目 | 是 | 17,941.34 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | —— | —— | —— | 是 | |
| 3、老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | 是 | 106,843.28 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00% | —— | —— | —— | 是 | |
| 4、补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 104,738.00 | 104,738.00 | 0.00 | 104,738.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 | |
| 变更募集资金项目 | ||||||||||
| 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 是 | —— | 124,784.62 | 0.00 | 124,784.62 | 100.00% | —— | 115,859.68 | 是 | 否 |
| 合计 | 363,016.12 | 363,016.12 | 0.00 | 363,016.12 | 121,563.83 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 详见变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 详见变更募集资金投资项目情况表 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 | |||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2017年3月29日，公司第六届董事会第三十八次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意使用2016年非公开发行股票募集资金存放在交通银行昆明护国支行账户中用于并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的部分暂闲置募集资金人民币80,000.00万元暂时补充流动资金，使用期限自2017年3月29日起不超过12个月，到期前归还到募集资金专用账户。公司已于2018年3月28日将上述暂闲置募集资金补充流动资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2.2017年11月30日，公司第七届董事会第三次会议审议通过了《关于募集资金到期归还并继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司将云铝文山60万吨/年氧化铝技术升级提产增效项目的部分暂闲置募集资金人民币45,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2018年11月28日公司实际使用人民币40,815.00万元募集资金暂时补充流动资金。2018年11月28日，公司已将上述用于补充流动资金的人民币40,815.00万元募集资金足额归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 3.2018年3月28日，公司第七届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于继续使用部分暂闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，公司使用并购老挝中老铝业有限公司项目和投资建设老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目部分暂闲置募集资金人民币80,000.00万元临时补充流动资金，使用期限自董事会审 | |||||||||
| 议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。截止2019年3月28日，已将暂闲置募集资金实际补充流动资金人民币74,000.00万元全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 不适用 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 |
| 附表2： | |||||||||||||||
| 2019年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | |||||||||||||||
| 2023年12月31日 | |||||||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||||
| 募集资金总额 | 210,592.57 | 本年度投入募集资金总额 | 212.26 | ||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 171,255.23 | ||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | ||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | ||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |||||
| 承诺投资项目 | |||||||||||||||
| 1、鲁甸 6.5 级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 否 | 170,099.77 | 170,099.77 | 0.00 | 170,099.77 | 100.00% | 2022年4月 | 115,859.68 | 是 | 否 | |||||
| 2、文山中低品位铝土矿综合利用项目 | 否 | 40,492.80 | 40,492.80 | 212.26 | 1,155.46 | 2.85% | —— | —— | —— | 否 | |||||
| 合计 | 210,592.57 | 210,592.57 | 212.26 | 171,255.23 | 115,859.68 | ||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 文山中低品位铝土矿综合利用项目未达进度的主要原因是：本项目募集资金于2019年12月23日到账后，因国内宏观经济形势发生变化，云南省于2020年1月28日要求全省各类企业及建设工程项目延迟复工复产。云铝文山积极响应政府要求，当时尚未启动建设的文山中低品位铝土矿综合利用项目因此被推后开工，过程中宏观 | ||||||||||||||
| 经济形势有反复，影响项目推进速度，延长了项目实施时间。同时，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《天然林保护修复制度方案》，加强了天然林地用途管制，云南省林草局根据此方案，暂停审批云南省境内涉及天然林生产经营性项目。文山大部分天然林属于天保工程区域，同时属于国家滇桂黔石漠化片区区域发展与扶贫攻坚工作重点监控区域，林地等手续办理时间延长。 公司积极推进项目相关工作，于2020年7月取得歪山头铝土矿天然林使用许可备案手续。公司在对施工方案优化后，完成了外部10kV线路架设，场平及道路修筑、雨水收集池修筑等工程，截止2023年12月31日，公司已使用募集资金1,155.46万元支付项目建设投资，下一步公司将进一步加快项目建设，力争早日投产。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2020年6月18日召开第七届董事会第三十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2020年6月19日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币 995,473,332.07元进行置换。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《云南铝业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2020]53100002号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2020年1月6日公司第七届董事会第三十三次会议审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用存放在交通银行昆明护国支行、中国进出口银行云南省分行账户中用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目和文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币15亿元（含15亿元）暂时补充流动资金，其中在交通银行昆明护国支行账户用于鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的部分暂闲置募集资金12亿元，在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金3亿元。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2.2021年1月8日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3亿元（含3亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用 |
| 账户，使用期限未超过12个月。 3.2022年1月27日,公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3.5亿元（含3.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月，到期前归还至募集资金专用账户。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 4.2023年 2月21日,公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在中国进出口银行云南省分行账户中用于文山中低品位铝土矿综合利用项目的部分暂闲置募集资金合计不超过人民币3.8亿元（含3.8亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。2023年3月3日，公司已实际使用部分暂闲置募集资金人民币3.8亿元暂时补充流动资金。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 | |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，用于投资鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目的募集资金已使用完毕。用于投资云铝文山中低品位铝土矿综合利用项目的募集资金除暂时补充流动资金人民币380,000,000.00元及项目使用部分募集资金外剩余本金人民币13,373,386.98元，利息人民币5,873,853.23元，均存放于中国进出口银行募集资金账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 |
| 附表3： | ||||||||||||||||
| 2021年非公开发行股票募集资金使用情况对照表 | ||||||||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||||||||
| 募集资金总额 | 297,558.50 | 本年度投入募集资金总额 | 0.73 | |||||||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 213,000.00 | |||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00 | |||||||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | ||||||
| 承诺投资项目 | ||||||||||||||||
| 1、绿色低碳水电铝材一体化项目 | 否 | 207,558.50 | 207,558.50 | 0.73 | 123,000.00 | 59.26% | 2020年12月 | 69,299.63 | 是 | 否 | ||||||
| 2、补充流动资金及偿还银行贷款 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 0.00 | 90,000.00 | 100.00% | —— | —— | —— | 否 | ||||||
| 合计 | 297,558.50 | 297,558.50 | 0.73 | 213,000.00 | 69,299.63 | |||||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 | |||||||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 | |||||||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年12月27日公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，2021年12月31日公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额人民币 736,256,012.70元进行置换。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目预先投入自筹资金的实际投资情况进行了审核，并出具了《云南文山铝业有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（众环专字(2021)1610008号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 1.2022年1月27日,公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，公司使用存放在招商银行股份有限公司昆明分行营业部募集资金专用账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目” 部分暂闲置募集资金合计不超过人民币6.5亿元（含6.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过12个月。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2.2023年2月21日,公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于短期使用部分暂闲置募集资金补充流动资金的议案》，同意公司短期使用部分暂闲置的募集资金补充流动资金。公司使用存放在招商银行募集资金账户中用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的部分暂闲置募集资金及利息合计不超过人民币 8.5亿元（含8.5亿元）暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议批准之日起不超过 12 个月。2023年3月3日，公司已实际使用部分暂闲置募集资金及利息人民币8.5亿元补充流动资金。上述暂闲置募集资金补充流动资金使用后已按期归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截止2023年12月31日，用于“绿色低碳水电铝材一体化项目”的募集资金除暂时补充流动资金的本金及利息人民币850,000,000.00元外，剩余的利息人民币12,287,801.87元存放于招商银行募集资金账户。用于“补充流动资金及偿还银行贷款”项目的募集资金本金已使用完毕。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 本年度不存在募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况。 |
| 附表4： | ||||||||||
| 变更募集资金投资项目情况表 | ||||||||||
| 2023年12月31日 | ||||||||||
| 编制单位：云南铝业股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | |||||||||
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 | |
| 鲁甸6.5级地震灾后恢复重建水电铝项目 | 并购老挝中老铝业有限公司项目 | 124,784.62 | 0.00 | 124,784.62 | 100% | 2022年4月 | 115,859.68 | 是 | 否 | |
| 老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目 | ||||||||||
| 合计 | 124,784.62 | 0.00 | 124,784.62 | 100% | 115,859.68 | |||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 1.变更原因 并购老挝中老铝业有限公司项目是老挝中老铝业有限公司100万吨/年氧化铝及配套矿山项目的前提，即云铝股份需在并购中老铝业后，再以中老铝业为主体实施年产100万吨氧化铝项目，目前，老挝募投项目尚未启动的原因主要由于公司尚未完成中老铝业51%股权的交割工作，股权未交割的原因如下： （1）2016年12月，国家发改委、商务部、人民银行、外汇局根据国务院对境外投资的监管要求，建立了跨部门审核机制，对境外投资项目进行复审，要求境外投资项目需经国家相关部委复审通过后，方能开展项目相关工作。对此，公司积极按照相关要求认真开展项目复审的各项工作，2017年3月上旬公司老挝境外投资项目通过国家发改委的复审。 （2）根据公司与中老铝业老股东签署的《股东协议》及《股权转让协议》，公司需对中老铝业股东老挝联服用于100万吨/年氧化铝项目的资本金出资进行借款，金额约为4,000万美元。2017年初国务院国资委提出了严控境外投资及借款的相关监管要求。为符合国资监管要求，公司与中老铝业老股东就《股权转让协议》中借款事项进行了多 | |||||||||
| 轮次的协商与沟通，中老铝业老股东对此事项一直未给予最终回复，只提出尽快按协议要求完成交割，为避免上述借款事宜未达成一致导致股权交割后产生纠纷，影响后续募投项目建设，公司一直争取中老铝业老股东对借款事宜的明确答复，导致股权交割事宜停滞。 （3）2017年10月老挝政府豁免了与项目相关的18A公路的建设义务，为此，中老铝业老股东要求公司提高收购中老铝业51%股权的交易对价，但公司认为老挝政府豁免募投项目相关的公路建设义务属于老挝政府对于项目建设的支持，不应成为老股东要求公司提高收购对价的理由，因此公司尽最大努力与老股东进行协商，以争取有利的交割条款，从而更好的维护公司及广大投资者利益，但协商一直未获得积极正面的回应。 目前，公司正持续就股权交割事宜与中老铝业老股东进行协商，基于前述原因和协商的不确定性，公司尚不能准确预计股权交割具体时间以及募投项目落地的具体时间。 2.决策程序 2018年11月16日，公司第七届董事会第十七次会议以及第七届监事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的预案》，并经全体独立董事同意。2019年3月15日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过该议案。 3.信息披露情况 2018年11月17日将董事会、监事会相关决议在指定的信息披露媒体上进行披露，2019年3月16日将股东大会决议在指定的信息披露媒体上进行披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云南铝业股份有限公司2023年年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人： 李彦芝 王逐原
中信建投证券股份有限公司
2024年3月27日