| 证券代码：688608 | 证券简称：恒玄科技 | 公告编号：2024-015 |
恒玄科技（上海）股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》、修订及制定部分内
部制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒玄科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分内部制度的议案》《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》,现将相关内容公告如下：
一、本次变更注册资本的情况
公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属34,708股。该部分股票均为普通股，已于2023年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。
至此，公司股份总数由普通股12,000万股变更为普通股12,003.4708万股；公司注册资本由12,000万元人民币变更为12,003.4708万元人民币。
二、公司章程修订情况
基于以上公司注册资本变更的相关情况，以及为进一步提升公司规范运作及内控管理水平，完善公司治理结构，公司根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件要求，结合公司的实际情况，对《公司章程》及相关内部制度进行了梳理完善。具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第一条 公司注册资本为12,000万元人民币。 | 第一条 公司注册资本为12,003.4708万元人民币。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为12,000万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为12,003.4708万股，均为普通股。 |
| 3 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 第四十四条 有下列情形之一的，公司应在相关事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3； （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三） 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四） 董事会认为必要时； （五） 监事会提议召开时； （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 （六）二分之一以上独立董事提议并经董事会审议同意的； （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 4 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 | 第一百〇一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 |
| 行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 独立董事提出辞职或者被解除职务将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或公司相关议事规则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自上述事项发生之日起六十日内完成补选。 | |
| 5 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十二条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 |
| 6 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，由董事会聘 | 第一百二十六条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1名，由董事会聘 |
| 任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员，其中财务负责人需经审计委员会全体成员过半数同意后，再由公司董事会聘任或解聘。 | |
| 7 | 第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十二条 公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东大会决定，应当由审计委员会审议同意后，提交董事会审议，并由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。本事项尚需提交公司股东大会审议。公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理上述事项涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后形成的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
三、修订及制定公司部分管理制度的情况
为进一步促进公司规范运作，根据相关法律法规的要求并结合公司实际情况，修订的部分内部制度相关情况如下：
| 序号 | 制度名称 | 变更情况 | 是否需要提交股东大会审议 |
| 1 | 《独立董事工作制度》 | 修订 | 是 |
| 2 | 《董事会提名委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 3 | 《董事会审计委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 4 | 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 | 修订 | 否 |
| 5 | 《会计师事务所选聘制度》 | 制定 | 否 |
上述内部制度的修订及制定已经公司第二届董事会第十次会议审议通过，其中《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议，制度内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
恒玄科技（上海）股份有限公司
董事会2024年3月28日