海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“复洁环保”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对复洁环保2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海复洁环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1532号）同意注册，并经上海证券交易所同意，上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“复洁环保”）首次公开发行人民币普通股（A股）1,820.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为人民币46.22元。本次公开发行募集资金总额为人民币84,120.40万元，扣除本次发行费用人民币7,749.21万元（不含增值税），募集资金净额为人民币76,371.19万元。本次募集资金已于2020年8月11日全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月11日对资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2020〕6-56号）。
（二）募集资金使用及专户余额情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用和结余情况如下：
单位：元项 目 序号 金 额募集资金净额 A 763,711,923.17
截至期初累计发生额
项目投入 B1 276,429,476.24
利息收入净额 B2 37,323,246.72
回购股份 B3
本期发生额
项目投入 C1 138,509,494.56
利息收入净额 C2 10,954,535.81
回购股份[注1] C3 35,241,632.65
截至期末累计发生额
项目投入 D1=B1+C1 414,938,970.80
利息收入净额 D2=B2+C2 48,277,782.53
回购股份 D3=B3+C3 35,241,632.65
应结余募集资金 E=A-D1+D2-D3 361,809,102.25
实际结余募集资金
募集资金专户 F1 364,262,127.50
回购专用证券账户 F2 760,587.46
差 异[注2] G=E-F1-F2 -3,213,612.71
[注1] 2023年度公司募集资金转入回购股份账户的金额为36,000,000.00元，实际回购股份使用35,241,632.65元（含交易佣金、过户费等交易费用），剩余资金及利息收入公司已于资产负债表日后转回募集户。[注2] 差异系公司使用自有资金支付发行费用共计3,213,612.71元，故实际募集资金结余较应结余募集资金多3,213,612.71元。
二、募集资金具体使用情况
（一）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况报告期内，公司不存在募投项目先期投入及置换的情况。
（二）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（三）闲置募集资金现金管理的情况
公司于2021年7月12日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币55,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用（详见公司2021年7月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2021-019）。
公司于2022年7月12日召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（包含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用（详见公司2022年7月13日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2022-025）。
公司于2023年3月30日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用（详见公司2023年3月31日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》，公告编号：2023-011）。
截至2023年12月31日，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的余额为零元。公司使用闲置募集资金进行现金管理具体情况如下：
单位:元受托方 产品类型
购买金额 起止日期
实际到账收益
是否
赎回
招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
170,000,000.00
2023/1/6-2023/
296,917.82
是兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行
结构性存款
160,000,000.00
2023/1/10-2023/2/10
357,391.78
是苏州银行股份有限公司扬东支行
结构性存款
80,000,000.00
2023/1/17-2023/6/16
853,333.33
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
170,000,000.00
2023/2/7-2023/
249,410.95
是兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行
结构性存款
130,000,000.00
2023/2/16-2023/6/16
1,256,547.94
是兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行
结构性存款
30,000,000.00
2023/2/16-2023/4/16
137,235.62
是
招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
160,000,000.00
2023/3/6-2023/
295,890.40
是宁波银行股份有限公司上海虹口支行
结构性存款
50,000,000.00
2023/3/9-2023/
378,082.19
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
160,000,000.00
2023/4/6-2023/
260,383.55
是兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行
结构性存款
30,000,000.00
2023/4/19-2023/6/18
138,082.19
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
150,000,000.00
2023/5/8-2023/
245,753.43
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
150,000,000.00
2023/6/7-2023/
241,027.41
是兴业银行股份有限公司上海陆家嘴支行
结构性存款
150,000,000.00
2023/6/25-2023/12/22
1,945,479.45
是宁波银行股份有限公司上海虹口支行
结构性存款
30,000,000.00
2023/6/28-2023/12/27
471,205.48
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
150,000,000.00
2023/7/7-2023/
251,506.86
是苏州银行股份有限公司扬东支行
结构性存款
80,000,000.00
2023/7/10-2023/12/10
930,000.00
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
140,000,000.00
2023/8/7-2023/
230,136.98
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
80,000,000.00
2023/9/7-2023/
108,164.38
是宁波银行股份有限公司上海虹口支行
结构性存款
30,000,000.00
2023/9/26-2023/12/26
220,643.84
是招商银行股份有限公司上海大连路支行
结构性存款
60,000,000.00
2023/11/3-2023/11/30
104,301.37
是
（四）超募资金的使用情况（如适用）；
1、使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
2、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司于2020年11月25日召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的议案》，同意公司使用超募资金10,000.00万元投资建设老港暂存污泥库区污泥处理处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目。该事项已经2020年12月14日召开的2020年第三次临时股东大会审议通过（详见公司2020年11月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于使用超募资金投资建设老港暂存污泥库区污泥处理
处置服务污泥处理服务标段的固定资产项目的公告》，公告编号：2020-018）。截至2023年12月31日，公司上述项目投入已全部完成。
3、使用超募资金回购股份的情况
公司于2023年8月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用部分超募资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，回购的资金总额不低于人民币2,500万元（含），不超过人民币5,000万元（含），回购期限为自董事会审议通过本次回购方案之日起12个月内（详见公司2023年8月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，公告编号：2023-044）。截至2023年12月31日，公司已累计回购股份2,660,000股，占公司目前总股本的比例为1.80%，已支付的资金总额为人民币35,234,924.31元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
（五）募集资金投向变更的情况
截至2023年12月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见“附表2：变更募集资金投资项目情况表”。
（六）节余募集资金的使用情况
公司于2023年12月27日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项，并将部分节余募集资金6,000万元用于永久补充公司流动资金。公司全体独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了核查意见。具体内容详见公司于2023年12月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资永久补充流动资金的公告》（公告编号:2023-081）。
（七）募集资金使用的其他情况
不适用。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金存放及实际使用情况，公司募集资金的存放、使用及披露不存在违规情形。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
经鉴证，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：复洁环保管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕194号）的规定，如实反映了复洁环保募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，复洁环保不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对复洁环保2023年度募集资金存放与使用情况无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于上海复洁环保科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
韩 超
李文杰
海通证券股份有限公司
年 月 日
附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：上海复洁环保科技股份有限公司 单位：人民币元
募集资金总额 763,711,923.17
报告期投入募集资金总额 173,751,127.21
变更用途的募集资金总额 不适用
已累计投入募集资金总额 450,180,603.45
变更用途的募集资金总额比例 不适用
承诺投资项目
承诺投资
项目
是否已变更项目（含部分变
更）
募集资金承诺投
资总额
调整后投资总额
截至期末承诺投入金额(1)
报告期投入金额
截至期末累计投入金额(2)
截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额
(3)＝(2)-(1)
截至期末投入进度(%)
(4)＝
(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
报告期实现的效益
是否达到预计效益
项目可行性是否发生重大变化低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目
是 350,220,000.00
371,000,000.00
371,000,000.00
131,245,855.33
197,108,512.16
-173,891,487.84
53.13
2023年
12月
不适用
不适用
否环保技术与设备研发新建项目
是 50,000,000.00
29,220,000.00
29,220,000.00
6,314,702.33
17,830,458.64
-11,389,541.36
61.02
2023年
12月
不适用
不适用
否补充流动资金
否 100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
100.00
不适用
不适用
不适用
否承诺投资项目小计
500,220,000.00
500,220,000.00
500,220,000.00
137,560,557.66
314,938,970.80
-185,281,029.20
62.96
超募资金投向老港暂存污泥库区污泥处理处置服务标段固定资产项目
否 100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
948,936.90
100,000,000.00
100.00
不适用
不适用
不适用
否
股份回购 否 不适用
不适用
不适用
35,241,632.65
35,241,632.65
35,241,632.65
不适用
不适用
不适用
不适用
超募资金投向小计
100,000,000.00
100,000,000.00
100,000,000.00
36,190,569.55
135,241,632.65
35,241,632.65
135.24
合 计 600,220,000.00
600,220,000.00
600,220,000.00
173,751,127.21
450,180,603.45
-150,039,396.55
75.00
未达到计划进度原因（分具体项目） 不适用项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用募集资金投资项目先期投入及置换情况 在募集资金到位前，公司使用自有资金支付发行费用共计3,213,612.71元，截至期末尚未进行资金置换用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 不适用
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
2023年3月30日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的前提下，使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于购买结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），使用期限不超过12个月，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。本报告期末，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况详见本报告二（三）。截至期末，购买理财产品均已收回；理财收益8,971,494.97元。募集资金其他使用情况 详见“二、募集资金具体使用情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 不适用
募集资金结余的金额及形成原因
2023年12月27日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行股票募集资金投资项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”“环保技术与设备研发新建项目”结项。截至2023年12月31日，累计投入金额与承诺投入金额的差额为185,281,029.20元人民币，需扣除已签订合同待支付的募集资金金额58,248,349.05元人民币后，累计结余金额127,032,680.15元人民币。结余金额与公司于2023年12月28日披露的《关于首次公开发行股票募投项目结项并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》中的预计节余募集资金金额12,554.14万元存在149.13万元的差异，差异系低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目竣工结算产生的增补款暂估金额与实际之间存在差额。结余形成原因：1.公司在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，根据项目规划结合实际情况，秉承合理、节约、有效的原则，在保证项目建设质量的前提下，审慎地使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，对各项资源进行合理调度和优化配置，降低项目建设成本和费用。2.公司近年来不断优化生产系统，加强技术改造，持续提升核心部件生产制造的工艺水平，部分产品线已实现制造工艺升级，大幅提高生产效率，满足产能需求，同时降低了部分新设备的采购支出。
附表2：
变更募集资金投资项目情况表
2023年度
编制单位：上海复洁环保科技股份有限公司 单位：人民币元变更后的项目
对应的原项目
变更后项目拟投入募集资金总额
截至期末计划累计投资金额(1)
报告期实际投入
金额
实际累计投入金额(2)
投资进度（%）
(3)=(2)/(1)
项目达到预定可使用状态日期
报告期实现
的效益
是否达到预计效益
变更后的项目可行性是否发
生重大变化低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目
低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目
371,000,000.00
371,000,000.00
131,245,855.33
197,108,512.16
53.13
2023年12月 不适用 不适用 否环保技术与设备研发新建项目
环保技术与设备研发新建项目
29,220,000.00
29,220,000.00
6,314,702.33
17,830,458.64
61.02
2023年12月 不适用 不适用 否合计 400,220,000.00
400,220,000.00
137,560,557.66
214,938,970.80
53.71
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目）
低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目
实施主体由复洁环境工程（苏州）有限公司（以下简称“苏州复洁”）变更为浙江复洁，实施地点由苏州工业园区变更为浙江省德清县钟管镇，实施方式由自有土地扩建变更为购地新建的原因主要是浙江复洁作为公司的核心装备制造中心，公司考虑将募投项目与浙江复洁现有生产制造相结合，同时对苏州工业园区和浙江省德清县钟管镇的运营成本、上下游产业链、相关政策、专业人才等方面作了详细比较，浙江复洁所在地更具有优势。本次变更已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议、公司2020年年度股东大会审议通过。公司已于2021年4月24日发布变更公告。上述变更完成后，由于公司取得浙江省德清县钟管镇实施地点的土地使用权等待时间过长，为加快该募投项目的实施进度，公司将募投项目“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”的实施地点由浙江省德清县钟管镇变更为浙江省德清县新市镇。本次变更已经公司第三届董事会第五次会议、第三届监事会第四次会议审议通过。公司已于2021年12月29日发布变更公告。环保技术与设备研发新建项目
募投项目进行拆分，涉及技术装备生产制造的研发功能的部分建设内容并入“低温真空脱水干化成套技术装备扩建项目”，实施主体由苏州复洁变更为浙江复洁；涉及新技术、新工艺、新设备研发的建设内容仍为“环保技术与设备研发新建项目”，实施主体由苏州复洁变更为复洁环保，实施地点由苏州工业园区变更为上海市辖区，实施方式由自有土地扩建变更为租赁房产的原因主要是为进一步提升运营效率，提高募投项目集约化水平，充分利用已有设施，提高募投项目实施速度。同时，复洁环保作为公司技术研发的核心主体，主要承担公司新技术、新工艺、新设备的研发工作，各类高端专业人才齐全，研发能力雄厚，可有效支持募投项目“环保技术与设备研发新建项目”的建设，并取得良好的效果。本次变更已经公司第二届董事会第二十次会议、第二届监事会第十六次会议、公司2020年年度股东大会审议通过。公司已于2021年4月24日发布变更公告。未达到计划进度的情况和原因（分具体募投项目） 不适用变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 不适用