江西万年青水泥股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江西万年青水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，本着对公司和全体股东负责的态度，以求真务实的工作作风，认真履行《公司法》等法律、法规及《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会决策和战略管理职能，不断提高公司治理水平，防范化解各类风险，严格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，充分发挥各专门委员会及独立董事在公司发展中的履职作用，确保董事会规范、高效运作和审慎、科学决策，切实保护全体股东合法权益。现将董事会2023年度工作报告如下：
第一部分 2023年董事会工作回顾
一、2023年公司总体运营情况
2023年是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，是“十四五规划”承上启下的关键之年，今年以来在面对国际地缘政治形势错综复杂、国内投资增速放缓、行业产能过剩叠加下游需求不足等诸多复杂背景下，公司董事会直面困难，团结带领广大干部员工，凝心聚力、主动作为，全面推动“优化升级、对标一流、靶向发力”，改革发展和各项工作取得了新进展、新成绩。在市场低迷的局面下，公司水泥销量同比逆势增长1%，增幅比全省高7.7个百分点，省内市场份额同比提高2个百分点，市场份额持续巩固。全年熟料产量1551
万吨；销售水泥2137万吨、商砼636万方、墙材11万方、骨料1297万吨。实现营业收入82.04亿元；实现利税9.48亿元。
二、2023年董事会主要工作
1.规范董事会建设，提升公司治理水平
报告期内，公司严格按照《公司法》《证券法》等相关要求，加强董事会运作，强化董事会运行规范性和有效性。
完善公司治理机制，提升运转质量效能。公司全面落实“党建入章”，及时对公司章程进行了修订，将制度优势转化为治理效能；贯彻落实“三重一大”决策制度，明确党委前置研究程序，构建起由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的法人治理结构，厘清治理主体之间权责边界，形成权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理机制。
坚持治理为核心，助力高效运转。2023年，公司及时召开董事会了选举新任董事长，同时组织提名委员会、董事会及股东大会完成了三名董事的补选工作，以确保董事会的组成符合法律法规的要求，保障了公司治理的连续性和稳定性。
明确独董职责定位，发挥各委员会主体作用。为进一步规范独立董事议事程序，完善公司法人治理结构，依据新出台的《上市公司独立董事管理办法》重新拟定了《独立董事工作制度》、修订了各专门委员会工作制度，进一步明确公司董事会独立董事与非独立董事以及各专门委员会的职责分工，增强了企业改革发展活力。
2.牢牢把握“定战略、做决策、防风险”的职责定位，引领公司
高质量发展强化战略统领，抓好战略落实。公司董事会深入分析当前发展环境和形势变化，把握机遇、应对挑战，围绕基础建材产业核心，充分发挥公司的资源、品牌、市场优势，做好“水泥+”发展战略，报告期内公司聚焦主责主业，推动延链补链，联合重组上饶新瑜商砼，增资入股万华环保材料公司，实现优势互补。同时，优化资金、人员、技术等资源配置，指导、督促管理层抓好落实，报告期内赣州开元商砼项目建成投产，德安固危废处置项目危废生产线建成投产。
依法依规履行职责，保障高效规范决策。公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。报告期内组织召开6次董事会，共审议议题38项，均全票通过；9次专门委员会会议，研究了18项议题；独立董事发表17条有关重大事项的独立意见，充分发挥了董事会做决策、防风险的重要作用。
做实合规管理，严控风险底线。董事会加强建立风险管理体系、内部控制体系、合规管理体系和违规经营投资责任追究工作体系，有效识别研判、推动防范化解重大风险。充分发挥董事会独立董事、审计委员会、监事会的监督职责，与党委巡视、纪检、审计相结合，形成各方分工负责、协调配合的监督体系，强化监督制衡，确保权力得到有效监督，在提高决策效率的同时保障各项决策合法、合规、风险可控。
3.构建履职培训、信息报送、现场调研支撑服务体系，为外部董事切实发挥作用提供有力支撑
组织董监高参与合规培训，不断提升公司治理水平。董事会根据中国证监会江西证监局的有关要求，积极参与上市公司协会组织的一系列董监高等“关键少数”的履职培训，全年共组织、参与合规培训5次，内容涉及年度报告、全面注册制改革、独董制度改革解读、董监高合规履职等诸多方面，提升了董事会成员的合规意识和履职能力，促进了公司规范运作水平。
加强常态化沟通，建立清晰高效的沟通机制。加强决策前沟通汇报，对拟上会议案及早征求外部董事意见，为外部董事预留充足时间研究议案；专项议案上会前组织专门委员会前置研究，加强经理层、职能部门与外部董事沟通交流，为外部董事决策提供有力支撑；发挥财务审计等外部机构作用，组织年审机构与审计委员会沟通会，与审计机构就财务报告、风险内控等事项进行沟通，充分听取意见建议，为外部董事履职提供专业支撑。
充分发挥外部董事专业优势，组织现场调研工作。公司董事会利用现场会议的契机，组织公司独立董事、外部监事前往公司生产基地进行实地调研、考察，帮助公司独立董事及时了解了公司日常生产经营状况，充分发挥独立董事的监督职能以及指导义务，做到了将独立董事的专业优势融入公司日常经营管理当中去。
4.着力提升信息披露质量，强化投资者关系管理
以合规为前提，持续提升信披质量。报告期内公司董事会坚持真实、
准确、完整、及时、公平的信息披露原则，切实提升信息披露质量，加强投资者关系管理，及时有效回复投资者互动易提问及接听投资者电话询问，坚持以投资者需求为导向，以有利于投资者作出价值判断和投资决策为出发点，对外披露的信息客观、及时地反映公司经营状况，全面展示了公司发展情况，不断增强了公司信息的透明度。全年共披露各类公告70余份，内容涉及可转债、定期报告、权益分派、对外担保、关联交易等。
以沟通为纽带，提升投资者关系水平。报告期内，回复“互动易”投资者网上提问18条；参加江西省上市公司协会组织的投资者网上接待日活动，与投资者进行了线上互动交流，共回复投资者咨询36条，回复率100%；于2023年3月与5月，充分利用公司网站、微信公众号、电子屏、宣传栏等方式，开展多次投资者教育及保护活动，多平台互动，大力宣传、揭露非法募资活动的特点和危害，提高社会公众的风险辨别能力。
以分红为导向，增强投资回报。公司董事会2023年6月1日实施了权益分派，共派发现金红利2.07亿元，占2022年度可分配利润的
53.42%，上市以来累计已实施分红18次，现金分红总金额34.01亿元，是上市以来募集资金总额的4倍；分别于2023年4月及6月按时完成了“22江泥01”公司债及“万青转债”派息工作，共支付债券利息2819万元，积极传递公司价值创造能力和价值回报水平。
三、董事会履职情况
报告期内全体董事认真履职，根据《公司法》《公司章程》《董
事会议事规则》等授予的职权审慎决策，在公司发展规划、投资决策、风险管控等重大事项方面充分体现了董事会“定战略、作决策、防风险”的职责定位。工作过程中，董事会注重与监事会、管理层的信息共享与沟通，董事会会议均邀请监事列席，积极发挥监事会的监督作用；定期听取经营管理层工作汇报，掌握公司发展情况，针对各类重大事项提出了专业的指导意见及建议，全面保障了董事会决策的及时性、科学性、有效性。
1.董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规的要求，在职权范围内，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，本着认真负责、科学谨慎的原则审议了各项议题。公司董事会共召开6次会议，审议议题38项。具体内容如下：
| 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 2023年1月18日 | 第九届董事会第八次临时会议 | 1. 审议通过了《关于选举公司第九届董事会董事长的议案》 2. 审议通过了《关于转让万铜公司股权暨关联交易的议案》 3. 审议通过了《公司董事会授权管理办法》 4. 审议通过了《公司经理层成员选聘管理办法》 5. 审议通过了《公司经理层向董事会报告工作制度》 6. 审议通过了《公司对外捐赠管理办法》 |
| 2023年4月13 | 第九届董事会第四次会议 | 1. 审议通过了《公司2022年年度报告全文及摘要》 2. 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》 3. 审议通过了《公司2023年度财务预算报告》 4. 审议通过了《关于计提资产减值及待岗职工薪酬的议案》 5. 审议通过了《公司2023年度日常关联交易预计的议案》 6. 审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信及担保的议案》 |
1. 审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》
2. 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》
3. 审议通过了《关于核定2022年度公司高级管理人员
薪酬的议案》
4. 审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议
案》
5. 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》
6. 审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》
7. 审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的
议案》
| 1. 审议通过了《公司2022年度总经理工作报告》 2. 审议通过了《公司2022年度内部控制自我评价报告》 3. 审议通过了《关于核定2022年度公司高级管理人员薪酬的议案》 4. 审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 5. 审议通过了《公司2022年度董事会工作报告》 6. 审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》 7. 审议通过了《关于召开公司2022年年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月25日 | 第九届董事会第九次临时会议 | 1. 审议通过了《公司2023年第一季度报告》 2. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 3. 审议通过了《关于公司2022年年度股东大会增加临时提案的议案》 |
| 2023年8月21日 | 第九届董事会第五次会议 | 1. 审议通过了《公司2023年半年度报告全文及摘要》 2. 审议通过了《关于收购江西新瑜新型建材有限公司65%股权的议案》 3. 审议通过了《关于向关联方采购外加剂暨关联交易的议案》 4. 审议通过了《关于补选公司董事会战略委员会委员的议案》 5. 审议通过了《关于2022年股票期权激励计划调整行权价格的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第九届董事会第十次临时会议 | 1. 审议通过了《公司2023年第三季度报告》 2. 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2023年业绩考核指标的议案》 |
| 2023年12月11日 | 第九届董事会第十一次临时会议 | 1. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》 2. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 3. 审议通过了《关于审议<公司章程修正案>的议案》 4. 审议通过了《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》 5. 审议通过了《关于修订<公司审计委员会工作制度>的议案》 6. 审议通过了《关于修订<公司提名委员会工作制度>的议案》 7. 审议通过了《关于修订<公司薪酬与考核委员会工作制度>的议案》 8. 审议通过了《关于审议公司增资入股万华公司暨关联交易的议案》 9. 审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
2.董事会对股东大会的召集与决议执行情况
2023年，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议。2023年董事会召集召开了2次股东大会，审议并通过了12项议案。完成了《公司章程》及各项制度的修订、董事会成员选举、权益分派等工作。
| 时间 | 届次 | 审议事项 |
| 2023年5月9日 | 2022年年度股东大会 | 1. 审议通过了《董事会工作报告》 2. 审议通过了《监事会工作报告》 3. 审议通过了《公司2022年度财务决算报告》 4. 审议通过了《公司2022年度报告全文及摘要》 5. 审议通过了《公司2022年度利润分配预案的议案》 6. 审议通过了《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7. 审议通过了《关于公司2023年度向银行申请综合授信及担保的议案》 8. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年12月28日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会独立董事的议案》 2. 审议通过了《关于补选公司第九届董事会非独立董事的议案》 3. 审议通过了《关于审议<公司章程修正案>的议案》 4. 审议通过了《关于制定<公司独立董事工作制度>的议案》 |
3.独立董事履职情况
公司独立董事能够根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《独立董事工作制度》等相关规定，独立履行应尽的职责。报告期内，所有独立董事均亲自参加股东大会和董事会会议，严格审议各项议案并
作出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司董事会审议事项发表共计21次事前认可意见及独立意见，其中包括对公司发生的日常关联交易发表了事前认可的独立意见，对控股股东及其他关联方占用公司资金发表了专项说明和独立意见，对对外担保、募集资金存放与使用情况、内部控制评价报告、公司利润分配议案、续聘会计师事务所、董事会成员补选、计提资产减值等事项出具了独立、公正的独立意见，为完善公司监督机制、促进公司合规风险体系的完善及风险控制能力的提升、维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。
4.各专门委员会履职情况
报告期内，董事会专门委员会根据《上市公司治理准则》及《公司章程》，勤勉履职，开展了卓有成效的工作，提供专业意见，在财务报告、内部控制评价、外部审计和重大事项决策等方面为董事会科学、高效决策提供了有力支持，推动公司高质量发展。
（1）董事会战略委员会的履职情况
报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，推动了公司发展战略的有效落实。
（2）审计委员会履职情况
公司董事会审计委员会由3名董事组成，独立董事占比超过三分之二，会计专业人士的独立董事担任委员会主任。根据《董事会审计
委员会议事规则》，审计委员会主要承担审计沟通工作及对财务进行检查和监督工作。
报告期内，公司董事会审计委员会认真履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行，组织召开年报审计工作例会，积极协调推进年报审计工作。公司董事会审计委员会审定了公司年度财务报告，并督促审计工作的进展，对公司财务报告发表审阅意见，关注公司内部控制制度执行情况。在公司年度审计期间，切实履行职责，并进行实地查看、关注重大事项，维护审计过程的独立，保证审计报告的真实、客观、公允。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，独立董事担任委员会主任。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，薪酬与考核委员会主要负责研究和制订董事和高级管理人员的岗位职责、业绩考核指标、薪酬制度、薪酬标准等。
报告期内，薪酬与考核委员会对公司董事、高管人员的履职情况和薪酬情况等进行了检查，对公司高级管理人员的聘任合同及业绩考核结果、薪酬激励奖金分配方案、业绩考核指标等提出了建议。
（4）提名委员会履职情况
公司董事会提名委员会由3名董事组成，独立董事担任委员会主任。根据《董事会薪酬与考核委员会议事规则》，提名委员会主要负责对公司董事和经理人员的资质和录用标准、遴选程序提出建议，对具体候选人提名和审议。
报告期内，提名委员会对三名被补选的第九届董事会候选人资格进行了专项核查并提交董事会审议，确保公司董事会人数符合《公司章程》的规定，保障了公司治理的连续性和有效性。
第二部分 2024年董事会工作思路
2024年是新中国成立75周年，是实现“十四五”规划目标任务的关键一年。公司董事会将继续坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届二中全会及习近平总书记考察江西重要讲话精神，聚焦“走在前、勇争先、善作为”目标要求，以改革深化提升行动为统领，党建领航，改革赋能，扬长补短，固本兴新，奋力谱写公司高质量发展新篇章。围绕发展目标，我们将重点抓好以下几点工作：
一、贯彻落实党的二十大精神，走国有上市公司高质量发展之路。
公司董事会将进一步提高政治站位，不忘初心、牢记使命，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入贯彻党的二十大、二十届二中全会及习近平总书记考察江西重要讲话精神，全面落实中央、省委经济工作会议决策部署及全省国有企业改革深化提升行动推进会工作安排，全面深化国企改革，不断完善治理体系，提升治理能力。
二、聚力完善治理，提升活力效率
公司董事会将以建设国有企业现代公司治理为抓手，打造精简有效、符合公司战略发展要求的治理体系，促进公司治理水平提档升级。强化董事会建设，贯彻落实各项法律法规及公司规章制度的要求，坚
持规范运作，勤勉履职尽责，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，着力提高上市公司发展质量。
在全面实行股票发行注册制背景下，中国证监会、深圳证券交易所发布了一系列配套法规、规范性文件。公司全体董事、高管将加强对新法规、新规则及指南的学习和理解，董事会将积极发挥在公司治理中的核心作用，不断增强履职能力和判断能力，科学、高效作出决策。同时，董事会将密切关注监管政策变化，严格落实各项监管要求，结合实际情况不断修订完善公司现有治理制度。
三、聚力优化布局，推进产业链建设
公司董事会将充分发挥水泥产业链主企业优势，推动产业链“垂直一体化”扩张，打造建材产业生态链。深耕主责主业，广泛运用数智技术、绿色技术，一体推进水泥产业链优化升级；拓展产业布局，以推动行业健康发展的战略高度，围绕核心区域拓展布局商砼产业，进一步提升市场影响力和话语权；精准补链，结合公司资源禀赋、产业基础，培育相关多元产业，推进节能减排技术改造，打造建材生态圈；及时关注水泥行业纳入碳交易有关政策实施进展，提前做好应对准备工作。
四、聚力创新引领，提升核心竞争力
公司董事会将对标行业标杆，立足发展所需，加强科技协同创新和科技成果转化，不断增强自主创新能力及核心竞争力。强化创新主体地位、优化创新环境，完善科技激励机制，培养全员创新能力与创新意识，最大限度激发各类人才的创新活力和动力；精准寻求创新突
破，持续加大研发投入，规范科技活动项目管理；大力推进创新成果转化，促进科技创新与产业发展紧密对接，根据水泥新标准，规范混合材选择运用，推进检验新技术的研究应用，推动产品质量升级；紧扣市场需求，积极开展有竞争力的新品种水泥实验推广。
五、聚力风险管控，保障可持续发展动能。
公司董事会将树牢安全发展理念和风险防控意识，进一步健全安全运行责任体系。提升管理法治化水平，完善合规管理体系架构，以内控管理、质量体系等管理体系为着力点，增强法治观念，以制度建设推动依法治企。带头树立“守住底线、不碰红线、明确界限”的合规意识，引导广大员工从“被动合规”转向“主动合规”；优化内部控制体系建设，着力防范化解重大风险，提升运营管理的能力和效率，在依法合规中提高公司竞争力，展现上市公司健康发展新形象。
六、进一步做好董事会日常工作。
公司董事会将持续提升董事会、股东大会会议效能，确保董事会、股东大会召集、召开、表决程序等合法合规，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施；充分发挥外部董事在公司的经营、决策、重大事项等方面的监督指导作用，促进公司的规范运作和健康发展；更好地发挥董事会各专门委员会的职能，各司其职，为董事会提供更多专业的决策依据，提高董事会的决策效率，提升公司的管理水平。
加强对管理层工作的检查与督导，督促管理层对董事会审议通过的事项及时有效落实执行，确保董事会对重大经营管理事项的实质性
决策权力，充分发挥董事会的核心作用，推进公司规范化运作水平再上新台阶。
持续提升信息披露质量，认真做好信息披露义务工作，坚持以投资者需求为导向，强化自愿性信息披露，及时、真实、准确、完整、充分、公平地披露信息，进一步提高信息披露的主动性、针对性、有效性。
2024年，董事会将继续以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，紧紧围绕公司战略发展目标，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用，从切实维护股东、公司及员工的利益出发，忠实履职，勤勉尽责，科学决策，牢牢把握新一年的发展机遇，奋力谱写公司高质量发展新篇章，以优异成绩迎接新中国成立75周年。
江西万年青水泥股份有限公司董事会
2024年3月28日