中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐人”）作为烟台正海磁性材料股份有限公司（以下简称“正海磁材”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对正海磁材2023年度内部控制自我评价报告进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
二、公司内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位包括：公司及南通正海磁材有限公司、江华正海新材料有限公司、烟台正海精密合金有限公司（含分公司）、上海大郡动力控制技术有限公司、上海郡正新能源动力系统有限公司，纳入评价范围单位资产总额占公司合并资产总额的99.63%，营业收入合计占合并营业收入总额的99.01%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、组织机构、内部审计、人力资源、企业文化、资金管理、采购与付款、销售与收款、固定资产管理、成本控制、
会计系统控制、财务报告的编制、关联交易、担保与融资、投资管理、信息披露管理等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保与融资、投资管理及信息披露管理、采购与付款、销售与收款等事项。上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系以及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
①符合下列条件之一的，可以认定为重大缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 营业收入潜在错报 | 错报≥营业收入总额的0.5% |
| 利润总额潜在错报 | 错报≥利润总额的5% |
| 资产总额潜在错报 | 错报≥资产总额的0.5% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报≥所有者权益总额的0.5% |
②符合下列条件之一的，可以认定为重要缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 营业收入潜在错报 | 营业收入总额的0.2%≤错报＜营业收入总额的0.5% |
| 利润总额潜在错报 | 利润总额的2%≤错报＜利润总额的5% |
| 资产总额潜在错报 | 资产总额的0.2%≤错报＜资产总额的0.5% |
| 所有者权益潜在错报 | 所有者权益总额的0.2%≤错报＜所有者权益总额的0.5% |
③符合下列条件之一的，可以认定为一般缺陷：
| 项目 | 缺陷影响 |
| 营业收入潜在错报 | 错报＜营业收入总额的0.2% |
| 利润总额潜在错报 | 错报＜利润总额的2% |
| 资产总额潜在错报 | 错报＜资产总额的0.2% |
| 所有者权益潜在错报 | 错报＜所有者权益总额的0.2% |
（2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①财务报告重大缺陷的迹象包括：公司高级管理人员舞弊；公司更正已公布的财务报告；注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；公司对内部控制的监督无效。
②财务报告重要缺陷的迹象包括：未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。
③财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
（1）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准与公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准一致，参见上文所述财务报告内部控制缺陷评价的定量标准。
（2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
①非财务报告重大缺陷的迹象包括：严重违反法律法规；决策程序导致重大失误，持续经营收到挑战；重要业务缺乏制度控制或系统性失效，且缺乏有效的补偿性控制；中高级管理人员和高级技术人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重大缺陷未得到整改；其他对公司产生重大负面影响的情形。
②非财务报告重要缺陷的迹象包括：决策程序导致出现一般性失误；重要业务制度或系统存在缺陷；关键岗位业务人员流失严重；内部控制评价的结果特别是重要缺陷未得到整改；其他对公司产生较大负面影响的情形。
③非财务报告一般缺陷的迹象包括：决策程序效率不高；一般业务制度或系统存在缺陷；一般岗位业务人员流失严重；一般缺陷未得到整改。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内（指2023年度，下同）未发现公司存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
三、其他内部控制相关重大事项说明
公司无其他内部控制相关重大事项说明。
由于内部控制有其固有的局限性，随着公司规模的不断扩大，公司的内部控制环境以及内部控制的有效性可能发生改变，为此公司将根据新的经营环境和监管要求，及时完善内控制度，确保有效执行，不断提高内部控制的有效性，促进公司持续、健康发展。
四、保荐人核查意见
保荐人通过与公司关键人员沟通、查阅公司财务报告及内部控制过程记录文件，对正海磁材2023年度内部控制治理环境、内部控制制度建立、内部控制执行等情况，以及《烟台正海磁性材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》的真实性、客观性进行了核查。
经核查，保荐人认为：
正海磁材现有内部控制制度符合我国相关法律、法规和证券监管部门的要求，在所有重大方面保持了与企业业务及管理相关且有效的内部控制，《烟台正海磁性材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》基本反映了其内部控制制度的建设及运行情况。
综上所述，保荐人对公司2023年度内部控制自我评价报告无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，仅为《中信建投证券股份有限公司关于烟台正海磁性材料股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
龙 忆 朱李岑
中信建投证券股份有限公司
2024年3月27日