证券代码：600168 证券简称：武汉控股 公告编号：临2024—011号
武汉三镇实业控股股份有限公司第九届董事会第二十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
武汉三镇实业控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议通知于2024年3月15日以书面方式通知各位董事，会议于2024年3月26日下午14:30在公司24楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。公司监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长王静女士主持。会议通过认真审议，采取记名投票方式逐项表决，通过了如下决议：
（一）公司2023年度总经理业务工作报告；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（二）公司2023年度董事会工作报告；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（三）公司2023年度独立董事述职报告；
根据《公司法》《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》的规定，公司独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨先生分别提交了《2023年度独立董事述职报告》，对独立董事出席会议情况、重点关注事项、与中小股东沟通情况、现场工作情况等进行了汇报说明。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（四）董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告；
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等要求，公司董事会就在任独立董事张司飞、杨小俊、吴立、廖琨的独立性情况进行了评估并出具了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（五）董事会审计委员会2023年度履职情况报告；
根据相关法律法规要求，公司在披露2023年年度报告的同时，编制了《董事会审计委员会2023年度履职情况报告》，对2023年度审计委员会履行职责的情况和审计委员会会议召开的情况进行了汇报说明。公司审计委员会2023年度履职情况报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（六）关于2023年度固定资产报废的议案；
根据公司固定资产管理规定，公司所属宗关水厂、白鹤嘴水厂、武汉长江隧道建设有限公司、武汉市水务建设工程有限公司、武汉市城市排水发展有限公司对部分已达报废年限并提足折旧且未使用的固定资产，以及因部分污水处理厂实施改扩建需提前报废的固定资产进行了盘点清理，经公司生产安全部及财务部鉴定确认，拟对上述资产进行报废处理，待报废资产账面原值约为8,566.51万元，截止2023年12月31日的净值约为2,635.20万元。现提请董事会同意上述固定资产报废事项并授权经理层办理上述资产报废及后续处置事宜。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（七）公司2023年度财务决算报告；
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（八）公司2023年度利润分配及资本金转增股本预案；
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度归属于上市公司股东净利润144,701,998.59元，提取法定盈余公积3,463,441.31元后，本年度可供股东分配的利润141,238,557.28元。截至2023年末公司归属于上市公司股东的净资产为5,243,589,829.20元，其中股本为709,569,692.00元，资
本公积为860,870,454.26元。公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案为：
1、公司拟以现有总股本709,569,692股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.62元（含税），共计派发现金红利人民币43,993,320.90元（含税）。
2、公司拟以现有总股本709,569,692股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东按每10股转增4股，共计转增283,827,877股。本次转增完成后，公司总股本将由709,569,692股增加至993,397,569股。
如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金分红及转增比例不变，相应调整现金分红金额及转增股本总额。（详见公司2024年3月28日临2024-013号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（九） 关于2024年度公司经营计划的议案；
根据2024年公司市场发展规划和主要经营发展板块，公司制定了2024年度经营计划，情况如下：2024年预计主营业务收入327,252.59万元，较上年同期实际完成值299,430.08万元增加约27,822.51万元，增幅9.29%；2024年计划主营成本268,988.60万元，较上年同期实际完成值262,753.41万元增加约6,235.19万元，增幅2.37%；2024年预计利润总额为10,006.65 万元，较上年同期实际完成值19,360.96万元减少9,354.31万元，减幅48.32%。
公司将根据上述2024年度经营计划，结合企业自身产能状况及各项目建设周期，采取合理安排资金、优化资源配置、科学组织生产、精细统筹调度、严格管控支出等措施，有效保障公司稳健经营，切实维护公司股东利益。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十）公司2023年年度报告及摘要；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司2023年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（十一）公司2023年度社会责任报告；
公司2023年度社会责任报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十二）公司2023年度内部控制评价报告；
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对公司内部控制的有效性进行了评价，并按照中国证监会及上海证券交易所规定的格式编制完成了《2023年度内部控制评价报告》。该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交公司董事会审议。公司2023年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十三）会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告；
公司聘请的中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。会计师事务所出具的财务报告内部控制审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十四）会计师事务所出具的非经营性资金占用及其他关联交易资金往来情况汇总表的专项审计报告；
会计师事务所出具的非经营性资金占用及其他关联交易资金往来情况汇总表的专项审计报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十五）会计师事务所出具的关于公司2023年度营业收入扣除情况表的专项核查报告；
会计师事务所出具的关于公司2023年度营业收入扣除情况表的专项核查报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十六）公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告；
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，公司对中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计履职情况进行了评估。公司认为中审众环会计师事务所
（特殊普通合伙）在资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、风险承担能力水平等方面均能满足公司2023年度审计工作的要求，其在公司2023年度财务报告审计及内部控制审计过程中，独立、客观、公正、规范的完成了相关审计工作，如期出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。公司对会计师事务所2023年度履职情况评估报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十七）审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告；
公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等规定，对公司2023年度财务报告及内部控制审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）履行监督职责并编制了《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十八）关于支付2023年度财务报告审计机构报酬的议案；
经2023年3月16日第九届董事会第十三次会议、2023年4月14日2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报告审计机构（详见上交所网站www.sse.com.cn2023年3月18日、2023年4月14日公司相关公告）。根据该所2023年对公司财务报告审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所报酬135万元。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（十九）关于支付2023年度内部控制审计机构报酬的议案；
经2023年3月16日第九届董事会第十三次会议、2023年4月14日2022年年度股东大会审议通过，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度内部控制审计机构（详见上交所网站www.sse.com.cn2023年3月18日、2023年4月14日公司相关公告）。根据该所2023年对公司内部控制审计业务的工作量，参考市场价格水平，拟支付该所2023年度内控审计费40万元。
（11票同意，0票反对，0票弃权）
（二十）关于预计2024年度日常关联交易的议案；
根据上海证券交易所《股票上市规则》对上市公司日常关联交易的相关规定，
结合公司业务特点及经营状况，为加强关联交易规范运作，提高决策管理效率，公司对2024年度公司及公司控股子公司与关联方武汉市城市建设投资开发集团有限公司、武汉市水务集团有限公司等发生的日常关联交易金额进行了合理预计。（详见公司2024年3月28日临2024-014号公告）
预计公司2024年日常关联交易基本情况如下：
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） |
| 向关联人购买原材料、燃料、动力 | 武汉市水务集团有限公司 | 8000 |
| 向关联人销售产品、商品 | 武汉市水务集团有限公司 | 18000 |
| 向关联人提供劳务 | 武汉市水务集团有限公司 | 25000 |
| 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 | 1700 | |
| 接受关联人提供劳务 | 武汉市水务集团有限公司 | 500 |
| 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 | 100 | |
| 向关联人租入资产 | 武汉市水务集团有限公司 | 1000 |
| 向关联人租出资产 | 武汉市城市建设投资开发集团有限公司 | 1500 |
| 合 计 | 55800 | |
（关联董事王静、周强、曹明回避表决，其他非关联董事8票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并发表意见如下：公司2024年日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司业务发展需要，关联交易价格遵循了公平、公正、公允的原则，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益；此次日常关联交易表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，关联董事已回避表决；同意此次日常关联交易事项，并同意将其提交董事会审议。
（二十一）关于2024年度公司固定资产投资计划的议案；
为提升污水处理能力、扩大污水处理业务经营规模，确保公司污水处理业务满足国家环保政策要求，2024年度，公司结合自身经营发展战略计划，拟采用自有资金、银行贷款及其他资本市场融资手段等方式筹措资金，实施部分污水处理厂、泵站的改扩建工程项目。根据公司在建和拟建项目情况，预计2024年度固定资产投资额共计10.26亿元。（详见公司2024年3月28日临2024-015号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十二）关于选举非独立董事的议案
公司第九届董事会董事刘宁先生因到法定退休年龄，拟辞去公司第九届董事会董事及专门委员会委员职务，其卸任后不再担任公司任何职务。经公司股东推荐、董事会提名委员会审查通过，董事会拟选举孙大全先生为第九届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第九届董事会任期届满时止。
孙大全先生，1974年出生，经济师。近五年任职于武汉市城市建设投资开发集团有限公司金融业务部，现任武汉市城市建设投资开发集团有限公司金融业务部部长。其未持有公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。（详见公司2024年3月28日临2024-016号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）
该议案尚需提交股东大会审议。
（二十三）关于召开公司2023年年度股东大会的议案；
因上述第二、三、七、八、十、二十、二十一、二十二项议案及公司第九届监事会第十三次会议中“公司2023年度监事会工作报告”、“关于选举非职工代表监事的议案”需提交股东大会审议。现拟定于2024年4月29日以现场投票方式和网络投票相结合的方式召开公司2023年年度股东大会。（详见公司2024年3月28日临2024-017号公告）
（11票同意，0票反对，0票弃权）特此公告。
武汉三镇实业控股股份有限公司董事会2024年3月28日