证券代码：688295 证券简称：中复神鹰 公告编号：2024-003
中复神鹰碳纤维股份有限公司第二届董事会第二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二次会议通知于2024年3月16日以电子邮件的方式发出，会议于2024年3月26日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长张国良主持，公司监事和高级管理人员等列席了会议。会议的召集和召开符合《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等相关规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。
二、董事会会议审议情况
会议经全体参会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《公司2023年度董事会工作报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）审议通过《公司2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（四）审议通过《公司2023年度财务决算报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《公司2023年度利润分配预案的议案》
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币510,420,612.25元。经董事会审议通过，公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.06元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本900,000,000股，以此计算合计拟派发现金红利95,400,000.00元（含税）。本年度公司现金分红比例为30%。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度利润分配预案公告》（公告编号：
2024-007）。
（六）审议通过《公司2023年度募集资金存放及实际使用情况的议案》
经核查，公司董事会认为：公司《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的编制要求及公司《募集资金管理制度》的相关规定，如实反映了报告期内公司募集资金的存放与实际使用情况；报告期内公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在募集资金存放和实际使用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告》（公告编号：2024-005）。
（七）审议通过《关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事陈雨、薛忠民、罗皞宇回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于在中国建材集团财务有限公司办理存贷款业务的风险持续评估报告》。
（八）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年度内部控制评价报告》。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部审计工作报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十）审议通过《关于公司2023年度内部审计工作质量评估报告的议案》
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（十一）审议通过《关于公司董事2023年度薪酬情况的议案》
2023年度，在公司担任具体职务的董事，根据其在公司的具体任职岗位领取相应报酬，不领取董事津贴。独立董事享有固定数额的津贴，在公司股东单位任职的董事不在公司领取薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
表决结果：全体董事回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2023年度薪酬情况的议案》
同意公司根据《公司章程》和《高管人员薪酬管理办法》等相关规定，结合年度生产经营情况、公司所处行业和地区的薪酬水平，发放公司高级管理人员2023年度薪酬。
本议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过。
关联董事刘芳、罗皞宇回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的议案》
公司及其子公司与中国建材集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港鹰游纺机集团有限公司及其下属直接或间接控股公司、连云港市工业投资集团有限公司及其下属直接或间接控股公司发生与日常生产经营相关的关联交易。2023年度预计日常关联交易总额为64,359.00万元，实际发生26,133.83万元。2024年度预计关联交易总额为68,086.00万元。具体内容如下:
单位：万元
| 关联方 | 关联交易类别 | 2023年预计金额 | 2023年实际发生金额 | 2024年预计金额 |
| 中国建材集团有限公司及其下属直接或间接控股公司 | 向关联人购买原材料 | 463.00 | 3.36 | 120.00 |
| 接受关联人提供的劳务 | 260.00 | 106.24 | 646.00 | |
| 向关联人销售产品 | 45,600.00 | 17,894.62 | 47,530.00 | |
| 小计 | 46,323.00 | 18,004.23 | 48,296.00 | |
| 连云港鹰游纺机集团有限公司及其下属直接或间接控股公司 | 向关联人购买原材料 | 7,510.00 | 3,261.53 | 9,446.00 |
| 向关联人销售产品、提供租赁 | 10,009.00 | 4,818.01 | 10,309.00 | |
| 小计 | 17,519.00 | 8,079.54 | 19,755.00 | |
| 连云港市工业投资集团有限公司及其下属直接或间接控股公司 | 向关联人购买原材料 | 500.00 | 15.02 | - |
| 接受关联人提供的劳务 | 17.00 | 33.93 | 25.00 | |
| 向关联人销售产品 | - | 1.11 | 10.00 | |
| 小计 | 517.00 | 50.06 | 35.00 | |
| 合计 | 64,359.00 | 26,133.83 | 68,086.00 | |
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
本议案经各位董事逐项表决，具体表决结果如下：
1.公司与实际控制人中国建材集团有限公司所属企业关联交易情况
关联董事陈雨、薛忠民、罗皞宇回避表决。
表决结果：赞成6票，反对0票，弃权0票。
2.公司与股东连云港鹰游纺机集团有限公司所属企业关联交易情况关联董事张国良、张斯纬回避表决。表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
3.公司与股东连云港市工业投资集团有限公司所属企业关联交易情况表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易情况及预计2024年度日常关联交易额度的公告》（公告编号：2024-006）。
（十四）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2023年年度报告及其摘要》。
（十五）审议通过《关于公司<2023年环境、社会及治理报告>的议案》本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司<2023年环境、社会及治理报告>》。
（十六）审议通过《关于公司续聘2024年度审计机构的议案》公司拟继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为公司2024年度审计机构。根据致同所的实际工作量，确定公司2023年度审计费用为人民币100万元，其中年报审计费用70万元，内控审计费用30万元。预计2024年审计费用拟定为115万元，其中年报审计费用85万元，内控审计费用30万元，最终审计费用根据2024年度审计工作量及市场水平确定。
本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于续聘2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-012）。
（十七）审议通过《公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》2024年为满足全资子公司中复神鹰碳纤维西宁有限公司项目投资需要，公司拟继续为其综合授信向金融机构提供不超过225,591万元的信用担保。授权期限自公司2023年度股东大会审议通过日起至下一年度股东大会召开之日。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-008）。
（十八）审议通过《关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的议案》
为满足公司经营发展需要，提高决策效率，在综合考虑2023年授信总额及2024年资金需求情况基础上，同意公司及子公司向银行等金融机构申请累计不超过人民币117.30亿元的综合授信额度。授权期限自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。公司授权董事长在授权期限和授信额度内办理相关申请事宜。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2024-009）。
（十九）审议通过《关于公司2024年使用闲置募集资金进行投资理财的议案》
为提高募集资金使用效率，同意公司根据募集资金投资项目的资金使用进度安排及募集资金结存金额，购买最高金额不超过人民币86,058.37万元，最长期
限不超过1年（含一年）的理财产品。在额度范围和投资期限内，资金可循环滚动使用，并授权公司管理层行使现金管理投资决策权并签署相关合同文件。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于2024年度使用闲置募集资金进行投资理财的公告》（公告编号：2024-010）。
（二十）审议通过《公司2024年度投资计划的议案》
本议案已经公司第二届董事会战略委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过《公司2024年度内部审计工作计划的议案》本议案已经公司第二届董事会审计委员会第一次会议审议通过。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过《授权公司及子公司2024年度对外捐赠总额度的议案》同意公司及子公司2024年实施对外捐赠总额为45万元。并授权公司管理层在上述额度范围内具体负责公司及子公司捐赠计划的实施以及捐赠款项支付审批等。表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过《制定公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案》表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度“提质增效重回报”行动方案》。
（二十四）审议通过《公司境外代理协议签署的议案》
同意公司与三家境外企业签署代理协议。
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十五）审议通过《公司拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的议案》
公司拟与江苏鹰游纺机有限公司签订采购及安装合同，以3,208.81万元(含税)向其采购3台氧化炉、1台低温炉、1台高温炉、1台退丝机等主体设备及其安装，以及项目配套管道材料、电缆、化工泵等通用设备材料安装（以最终结算价为准）。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
关联董事张国良、张斯纬回避表决。
表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于拟签订配套用于高模碳丝的中间品生产装置建设项目设备采购及安装合同暨关联交易的公告》（公告编号：2024-011）。
（二十六）审议通过《公司董事会战略委员会更名并修订工作细则的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十七）审议通过《修订并新增部分公司治理制度的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
（二十八）审议通过《修订公司<独立董事工作制度>的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司独立董事工作制度》。
（二十九）审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《中复神鹰碳纤维股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-013）
特此公告。
中复神鹰碳纤维股份有限公司
董事会2024年3月28日