国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度为全资子公司提供担保的专项核查意见
国泰君安证券股份有限公司（下称“国泰君安”或“保荐机构”）作为中复神鹰碳纤维股份有限公司（以下简称“中复神鹰”或“公司”）持续督导工作的保荐机构，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对中复神鹰2024年度为全资子公司提供担保的事项进行了核查，具体情况如下：
一、预计担保情况概述
2024年为满足中复神鹰全资子公司项目投资需要，公司拟继续为中复神鹰碳纤维西宁有限公司（以下简称“神鹰西宁”）的综合授信向金融机构提供不超过22.56亿元信用担保。
授权期限自公司2024年度股东大会审议通过日至下一年度股东大会审议通过日。
二、被担保企业的基本情况
（一）神鹰西宁基本情况
公司全资子公司神鹰西宁基本情况如下：
公司名称 中复神鹰碳纤维西宁有限公司注册地/主要生产经营地 西宁经济技术开发区甘河工业园区甘家路2号成立时间 2019年3月13日注册资本 60,000万元实收资本 60,000万元经营范围
承接相关工程设计、提供技术咨询服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定或禁止经营的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务及其与公司主营业务的关系
主营业务为高性能碳纤维的生产、销售，系公司投资建设的西宁生产基地
（二）神鹰西宁财务情况
神鹰西宁基本财务情况如下：
单位：万元
2023
| 项目 | 年经审计 |
2022
资产总额 538,857.62 399,997.67负债总额 411,482.48 298,534.27净资产 127,375.14 101,463.41资产负债率 76.36% 74.63%营业收入 161,534.79 128,713.02净利润 25,911.73 36,446.35
三、担保协议主要内容
单位：万元
年经审计
被担保方
| 被担保方 | 金融机构 |
| 金额 |
(
| 协议签署日 |
)
| 担保起始日 | 担保到期日 |
| 担保类型 | 担保是否已经履行完毕 | 担保是否逾期 |
神鹰西宁
西宁中信银行
29,591.00 2022.09.08 2020.08.31 2030.09.03
连带责任担保
否
否
西宁浦发银行
80,000.00 2021.12.03 2021.12.08 2031.12.07 否
否
连云港招商银行70,000.00 2021.12.29 2021.12.29 2031.12.28否
否
建行西宁分行
30,000.00 2022.03.18 2022.04.25 2031.03.06 否
否
中行西宁分行
16,000.00 2022.06.02 2022.07.14 2031.07.13 否
否
225,591.00 - - - - - -注：在授权范围担保额度内，允许在上述银行内或在新增其他金融机构之间担保额度互相调剂。
四、担保的原因及必要性
上述担保事项是为满足神鹰西宁一期、二期万吨碳纤维项目建设的资金需求，有助于保证项目建设进度，提升公司产能，应用领域延伸。上述被担保人为公司全资子公司，担保风险总体可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2023年12月31日，公司为全资子公司实际提款担保余额为12.11亿
元，占公司2023年末经审计净资产的24.99%，无逾期担保。
六、履行的审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2024年3月26日，公司第二届董事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》，同意公司2024年度为全资子公司提供担保事项。独立董事对本次公司2024年度为全资子公司提供担保事项发表了明确同意的独立意见。
（二）监事会审议情况
2024年3月26日，公司第二届监事会第二次会议审议通过了《关于公司2024年度为全资子公司提供担保的议案》，监事会同意公司2024年度为全资子公司提供担保事项。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司拟为全资子公司提供担保，是基于对目前公司业务情况的预计，符合公司生产经营的实际需要，拟核定的担保额度是对公司及各子公司2024年度开展业务需要提供担保情况进行的合理预估，有利于公司生产经营工作持续、稳健开展，不存在损害公司及股东利益的情形，尤其是中小股东利益的情形。综上，独立董事一致同意该担保事项并同意将本议案提交股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：中复神鹰本次向全资子公司提供担保事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，决策程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及公司《对外担保管理制度》等相关规定；本次向全资子公司提供担保系基于公司经营管理需要而进行，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司2024年度为全资子公司提供担保事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中复神鹰碳纤维股份有限公司2024年度为全资子公司提供担保的专项核查意见》之签章页）
保荐代表人：
冉洲舟 刘怡平
国泰君安证券股份有限公司
2024年3月 日