国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况之核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）公开发行可转债项目的保荐机构，负责对伯特利的持续督导工作，并根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对伯特利2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转债募集资金情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389号）核准，同意公司向社会公开发行面值总额90,200万元可转换公司债券（以下简称“可转债”），期限6年。2021年6月29日，公司实际公开发行可转债902万张，每张面值为人民币100元，按面值平价发行，认购资金总额为90,200.00万元，扣除不含税的发行费用人民币689.30万元，实际募集资金净额为人民币89,510.70万元。上述募集资金到位情况已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（容诚验字[2021]230Z0149号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）公开发行可转债募集资金使用情况
截至2023年12月31日，公司公开发行可转债募集资金专用账户余额为
14,028.75万元，募集资金具体使用情况见下表：
单位：人民币 万元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 90,200.00 |
| 减：发行费用 | 689.30 |
| 募集资金净额 | 89,510.70 |
| 加：现金管理和银行存款产生的利息扣除手续费等的净额 | 1,651.26 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 13,073.05 |
| 减：直接投入募集资金投资项目 | 64,060.17 |
| 其中：以前年度投入金额 | 40,523.94 |
| 本年度投入金额 | 23,536.23 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 14,028.75 |
| 减：以闲置募集资金暂时补充流动资金 | 0.00 |
| 募集资金专用账户余额 | 14,028.75 |
二、募集资金管理情况
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。2021年7月16日，本公司与交通银行股份有限公司芜湖分行、中国农业银行股份有限公司芜湖分行、兴业银行股份有限公司芜湖分行、中国光大银行股份有限公司合肥分行、芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行及保荐机构国泰君安证券股份有限公司（以下简称国泰君安）分别签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2021年8月25日，本公司与WBTL DE SALTILLO S. de R.L.de C.V.（以下简称伯特利墨西哥）、芜湖伯特利材料科技有限公司（以下简称伯特利材料）、芜湖伯特利电子控制系统有限公司（以下简称伯特利电子）以及交通银行股份有限
公司、中国银行股份有限公司芜湖分行、上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行及保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2022年7月7日，本公司与伯特利墨西哥、BANCO BASE S.A.I.B.M、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年8月23日，本公司与安徽迪亚拉汽车部件有限公司（以下简称“迪亚拉”）、中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
2024年1月12日，本公司与威海伯特利汽车安全系统有限公司（以下简称“威海伯特利”）、中国工商银行股份有限公司乳山支行、保荐机构国泰君安分别签订《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在异常情形。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：人民币万元
| 所属公司 | 开户银行 | 银行账号 | 余额 |
| 本公司 | 交通银行股份有限公司芜湖天门山支行 | 342006002013000261225 | 已注销 |
| 本公司 | 中国农业银行股份有限公司芜湖铁山支行 | 12630201040026199 | 0.86 |
| 本公司 | 中国光大银行股份有限公司芜湖分行营业部 | 79430188000423850 | 9.49 |
| 本公司 | 兴业银行股份有限公司安徽自贸试验区芜湖片区支行 | 498040100100188347 | 298.11 |
| 本公司 | 芜湖扬子农村商业银行股份有限公司公园大道支行 | 20000201204766600000154 | 0.27 |
| 定期存单 | 11,000.00 | ||
| 伯特利材料 | 上海浦东发展银行股份有限公司芜湖分行 | 80030078801900000791 | 204.09 |
| 伯特利电子 | 中国银行股份有限公司芜湖分行 | 187262927859 | 0.04 |
| 伯特利墨西哥 | 交通银行股份有限公司（离岸美元账户） | OSA342899999993010000276 | 2,207.34 |
| 伯特利墨 | 145580004743235018 | 301.67 |
| 西哥 | BANCO BASE S.A.I.B.M | 145580004743201026 | 6.00 |
| 迪亚拉 | 中国农业银行股份有限公司芜湖金桥支行 | 12630201040027403 | 0.89 |
| 合计 | -- | -- | 14,028.75 |
注：交通银行股份有限公司OSA342899999993010000276 账户截至 2023年 12 月 31日原币余额为311.6517万美元，按 2023 年 12 月 31 日汇率折算为人民币2,207.34万元。BANCO BASE S.A.I.B.M145580004743201026 账户截至 2023 年 12 月 31 日原币余额为143.552万墨西哥比索，按 2023年12月31日汇率折算为人民币6万元。
三、募集资金项目的进展情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币77,133.21万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。
四、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2021年8月20日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为13,073.05万元。具体情况如下：
单位：万元
| 项目名称 | 承诺募集资金投资金额 | 自筹资金预先投入金额 |
| 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 33,561.41 | 4,222.01 |
| 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 26,840.82 | 8,403.73 |
| 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 2,756.00 | 447.31 |
| 合计 | 63,158.23 | 13,073.05 |
五、闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年度，公司不存在使用闲置募集资金补充流动资金的情况。
六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2023年3月20日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司继续使用最高额不超过 30,000.00 万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过
12个月，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险保本型理财产品。
截至2023年12月31日止，公司共有暂时闲置募集资金人民币11,000.00万元以银行定期存单形式存放。
七、节余募集资金永久性补充流动资金的说明
截至2023年12 月31日，公司不存在节余募集资金永久性补充流动资金的情况。
八、变更募集资金投资项目的资金使用情况
经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第二十二次会议，及2023年第三次临时股东大会审议，公司通过了《关于部分募集资金投资项目结项及变更募集资金投资项目的议案》，将本次可转债募投项目之“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”部分变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”，并将剩余募集资金 9,420.81万元用于上述项目建设。
截至2023年12 月31日，公司变更募集资金投资项目的资金具体使用情况详见附表2：变更募集资金投资项目情况表。
九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证，并出具《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（容诚专字[2024] 230Z0478号）
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）认为：伯特利董事会编制的伯特利2023年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了伯特利2023年度募集资金实际存放与使
用情况。
十、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：伯特利 2023年度募集资金的管理及使用符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，对于募集资金使用及披露中存在的问题及时进行了自查与整改，不存在违规使用募集资金的重大情形。附表1：募集资金使用情况对照表。附表2：2023年度变更募集资金投资项目情况表。（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | ||||
| 蔡 虎 | 俞君钛 | |||
国泰君安证券股份有限公司
2024年3月 日
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
截至2023年12月31日止 单位：万元 币种：人民币
| 募集资金总额 | 89,510.70 | 本年度投入募集资金总额 | 23,536.23 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 9,420.81 | 已累计投入募集资金总额 | 77,133.21 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 10.52% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%)(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目 | 否 | 33,561.41 | 33,561.41 | 33,561.41 | 19,851.47 | 31,996.75 | -1,564.66 | 95.34% | 2023年8月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 是，已部分变更 | 26,840.82 | 17,420.01 | 17,420.01 | 2,021.48 | 15,795.54 | -1,624.47 | 90.67% | 2023年7月 | 556.26 | 不适用 | 否 |
| 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 | 否 | 2,756.00 | 2,756.00 | 2,756.00 | 1,663.28 | 2,814.00 | 58.00 | 100.00% | 2023年6月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项 | 是，为变更后新增募投项目 | - | 9,420.81 | 9,420.81 | - | - | -9,420.81 | - | 2024年12月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 目 | ||||||||||||
| 补充流动资金 | 否 | 26,352.47 | 26,352.47 | 26,352.47 | - | 26,526.92 | 174.45 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | -- | 89,510.70 | 89,510.70 | 89,510.70 | 23,536.23 | 77,133.21 | -12,377.49 | 86.17% | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因 | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | “年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”。 上述事项已经第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，并经2023年第三次临时股东大会审议通过。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2021年8月20日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金，置换资金总额为13,073.05万元。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司于2021年8月20日召开了第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司使用不超过人民币45,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买投资安全性高、满足保本要求、产品发行主体能够提供保本承诺且流动性好、不影响募集资金投资计划正常进行的低风险短期保本型理财产品，在决议有效期限内可滚动使用。 公司于2023年3月20日召开了第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于补充确认及继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，决定将闲置募集资金中的不超过人民币30,000万元暂时继续用于现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 12 个月。 | |||||||||||
| 公司本次使用闲置募集资金进行现金管理，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关要求，有利于提高公司的资金使用效率，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。 截至2023年12月31日止，公司共有暂时闲置募集资金人民币11,000.00万元以银行定期存单形式存放。 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额系应市场需求变化，变更募投项目并调整募集资金的使用所致。注2：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”、“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异的原因主要系建设款项尚未完全支付所致。注3：“补充流动资金”、“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差异系募集资金专户的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额投资所致。
注4：“墨西哥年产400万件轻量化零部件建设项目”于2023年8月达到预计可使用状态，自2023年9月份开始小批量生产，截至2023年12月末投产时间较短，尚未满一个会计年度，暂无法计算效益情况，也不适用预计效益评价。
注5：“年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”募集资金用途变更后，募投项目产生的现金流量、经济效益、经营周期已发生重要变化，故不适用预计效益评价。注6：“下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目”为研发项目，故不适用预计效益评价。
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投资金额(1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目 | 年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目 | 9,420.81 | - | - | - | - | 2024 年 12 月 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 9,420.81 | - | - | - | — | — | - | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体募投项目) | “年产5万吨铸铁汽车配件及1万吨铸铝汽车配件加工项目”中涉及募集资金建设部分“新增4万吨铸铁汽车配件”已建设完毕。但是近年来，汽车轻量化通过降低汽车重量以降低燃料消耗水平，已经成为实现节能减排目标的重要路径，特别是在新能源汽车行业高速发展的背景下，轻量化在提升新能源汽车续航里程、降低成本等方面发挥重要力量，扮演着日益重要的角色。在此背景下，公司积极顺应行业发展趋势，逐步提升公司各款产品的轻量化水平，原材料中铸铁件使用比例相应降低。“新增4万吨铸铁汽车配件”项目建设完成后，公司现有铸铁件生产线的产能已可满足公司现阶段生产需求，继续增加铸铁类产品生产能力的经济效益不突出，因此，公司将“原有1万吨汽车配件铸铁件生产线升级改造”项目变更为“威海伯特利汽车安全系统有限公司底盘结构件轻量化升级改造项目”。 上述事项已经第三届董事会第二十三次会议及第三届监事会第二十二次会议审议通过，并经2023年第三次临时股东大会审议通过。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||