证券代码：300009 证券简称：安科生物 公告编号:2024-009
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司关于第八届董事会第十次会议决议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司（下称“公司”）第八届董事会第十次会议于2024年3月26日15:30以现场及通讯会议的方式召开。会议通知于2024年3月16日以直接、邮件的形式送达。应到董事11人，实到董事11人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长宋礼华先生主持，会议召集及召开程序符合国家有关法律法规和公司章程的规定，与会董事认真审议并形成了以下决议：
1、审议通过《公司2023年度总裁工作报告》
公司董事会认真听取了宋礼华先生《2023年度总裁工作报告》，认为2023年度经营管理层有效地执行了董事会和股东大会的各项决议，积极开展各项工作，完成了公司2023年度既定经营目标。
本议案以11票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
2、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
根据相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《公司2023年度董事会工作报告》并经公司董事会审议通过。
公司第八届董事会独立董事朱卫东先生、刘光福先生、耿小平先生、陈飞虎先生向董事会递交《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上进行述职。董事会依据独立董事提交的《关于2023年度独立性的自查报告》，编写了《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》。
具体内容详见在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的同日公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
3、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
依据相关规定和要求，公司根据2023年度经营情况及资产情况编写了公司2023年度财务决算报告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以11票同意、0票反对、0 票弃权获得通过。
4、审议通过《<2023年年度报告>及其摘要》
公司《2023年年度报告及其摘要》详见中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告，根据相关规定，公司 2023年年度报告摘要将同时刊登于2024年3月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
5、审议通过《公司2023年度利润分配预案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度母公司实现的净利润为763,745,501.58元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，按2023年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积76,374,550.16元后，加上年初未分配利润1,026,260,248.42元，扣除上年利润分配417,267,638.00元后，截至2023年12月31日止，公司可供分配利润为1,296,363,561.84元，资本公积（股本溢价）余额为325,694,852.57元。
以本次董事会决议日总股本1,676,826,758股扣除拟回购注销的股权激励限售股480,000股以及回购账户股份4,187,406股后的股份数1,672,159,352股为基数，拟向全体股东按每10股派发现金股利2.5元（含税），共计派发现金股利
418,039,838元。如自本次分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日前公司分配预案的股本基数发生变动，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
上述分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
6、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为：公司《2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况，截至2023年12月31日，未发现公司存在内部控制重大缺陷。本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议事前审议通过，全体委员一致同意将本议案提交董事会审议。公司监事会对内部控制自我评价报告发表了核查意见。
具体内容请详见证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
7、审议通过《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券审计从业资格，签字注册会计师和项目负责人具有相应的专业胜任能力，在执业过程中坚持以独立、客观、公正的态度进行审计，表现了良好的职业规范和精神，很好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任与义务，按时完成了公司 2023年度审计工作。
本议案已经公司第八届董事会审计委员会2024年第一次会议事前审议通过，建议续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
8、审议《关于2024年度董事薪酬的议案》
以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业公司董事薪酬水平，结合公司实际情况，公司董事会董事2024年的薪酬具体情况如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放；
（2）在公司及子公司担任具体职能、管理职务的董事（包括董事长），根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬。
（3）董事出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》相关规定行使职权所需的合理费用（如差旅费、办公费等）公司予以实报实销。
（4）公司董事2024年的薪酬增长水平与履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面的业绩考核相关
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议，因本议案涉及全体董事利益，全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以0票同意、0票反对、0 票弃权，回避票11票。
9、审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，依据公司《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》，参考国内同行业公司高级管理人员薪酬水平，结合公司实际情况，公司高级管理人员2024年的薪酬具体情况如下：
在公司任职的高级管理人员，依据其所担任的公司经营管理职务及岗位职能领取薪酬，其2024年的薪酬增长水平与履职情况、诚信责任情况、勤勉尽职情况等方面的业绩考核相关。
本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。关联董事宋礼华先生、宋礼名先生、周源源女士、赵辉女士、李坤先生回避表决。
本议案以6票同意、0票反对、0 票弃权审议通过。
10、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》随着公司业务规模和业务范围迅速扩大，公司对流动资金的需求也相应增加。为巩固市场地位，稳定市场份额，并稳中求进，提高市场占有率，公司（含全资、控股子公司）拟向相关银行申请不超过人民币5亿元的综合授信额度。上述授信总额最终以相关各家银行实际审批的授信额度为准。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
11、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，增加公司收益，公司及全资、控股子公司计划使用不超过人民币18亿元的闲置自有资金主要投资于银行理财产品、券商理财产品及信托产品等风险可控、流动性较高的理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限为自本次股东大会审议通过之日起14个月内有效，单个理财产品的投资期限不超过12个月。公司及全资、控股子公司运用闲置资金投资的品种仅限于固定收益型或保本浮动收益型的理财产品，并授权公司董事长在上述额度内行使决策权。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
12、审议通过《关于2023年度日常关联交易确认和2024年度日常关联交易预计的议案》公司及全资子公司因日常经营需要，在分析2023年度日常关联交易的执行情况基础上，预计2024年度与关联方发生合计不超过900万元的日常关联交易。董事会认为公司2023年度已发生及2024年度预计发生的日常关联交易事符合公司发展需要，关联交易定价依据公允、合理，未对公司独立性构成影响。
本议案已经公司第八届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议事前审议通过，并同意将本议案提交公司董事会审议。关联董事汪永斌回避表决。具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。本议案以10票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
13、审议通过《关于增补第八届董事会非独立董事的议案》
根据《公司章程》规定，公司董事会成员12名，目前公司现任董事11名。为完善公司治理，保障公司规范运作，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司董事会提名杜贤宇先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，公司独立董事专门会议已审核通过该被提名人任职资格。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
14、审议通过《关于增加公司经营范围的议案》
根据公司发展规划，结合公司生产经营的需要和实际情况，公司经营范围拟增加“医用包装材料制造”，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案涉及《公司章程》相关条款的修订，尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
15、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对公司《独立董事任职及议事制
度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》等部分制度进行修订。根据相关法律法规及《公司章程》的相关规定，《独立董事任职及议事制度》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的修订事项尚需提交公司2023年度股东大会审议。
相关制度全文详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
鉴于公司经营范围变更、增补非独立董事候选人等事项，以及公司于2023年11月16日召开的第八届董事会第八次会议审议通过的《关于变更注册资本暨修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及规范性文件的最新规定，并结合公司自身实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订，具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程修订案》。
公司董事会提请股东大会授权董事长及其指定人员办理上述注册资本变更、修改经营范围、董事变更及章程修订相关的工商变更登记等全部事宜。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
17、审议通过《关于召开2023年度股东大会的议案》
公司计划于2024年4月18日（星期四）上午9:30在合肥市高新区海关路K-1公司A 座1201会议室召开公司2023年度股东大会，审议公司《2023年度董事会工作报告》、《2023年度监事会工作报告》、《2023年度利润分配预案》等相关议案。
具体内容详见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案以11票同意、0票反对、0票弃权获得通过。
特此公告。
安徽安科生物工程（集团）股份有限公司 董事会
2024年3月26日