证券代码：002461 证券简称：珠江啤酒 公告编号：2024-005
广州珠江啤酒股份有限公司第四届董事会第七十八次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州珠江啤酒股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七十八次会议于2024年3月27日在公司办公楼502会议室召开，会议由王志斌董事长召集。召开本次会议的通知及相关资料已于2024年3月15日通过电子邮件等方式送达各位董事。本次会议应到董事9人（其中独立董事3人），实到董事9人。会议由王志斌董事长主持，符合《公司法》及公司章程的有关规定。与会董事经认真讨论，审议通过了以下议案：
一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
二、审议通过《公司董事会2023年度工作报告及2024年工作计划》。
公司独立董事韩振平、何兴强、曹庸分别向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。本议案需提交2023年度股东大会审议。
三、审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》。
2023年，公司实现营业收入53.78亿元，同比增长9.13%；归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后的归属上市公司股东的净利润分别为6.24亿元和5.57亿元，同比分别增长4.22%和4.63%；公司本报告期末资产总额、归属于上市公司股东的所有者权益分别为145.18亿元、99.76亿元，比本报告期初分别增长4.10%、3.72%。
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。
四、审议通过《公司2023年度内部控制自我评价报告》。表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》的详细内容刊登于2024年3月29日巨潮资讯网。本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。公司监事会对此发表了意见，具体内容刊登于2024年3月29日巨潮资讯网。
五、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，为充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，公司拟对《独立董事工作制度》进行全面修订。具体情况详见公司刊登于2024年3月29日巨潮资讯网的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。
六、审议通过《关于公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
公司《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙人）和保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
七、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。《公司2023年年度报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网，《公司2024年年度报告摘要》刊登于2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
八、审议通过《公司2023年度利润分配预案》。
经广东中职信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属上市公司股东的净利润623,507,931.85元。依据《公司法》和《公司章程》等有关规定，结合公司经营和发展资金需要，公司拟按照以下方案实施利润分配：
1、按公司净利润的10%提取法定盈余公积金，提取后报告期末母公司未分配利润为 481,822,392.88元；
2、以2024年3月27日公司总股本2,213,328,480股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.25元（含税），本次共分配现金276,666,060.00元；
3、不实施资本公积金转增股本。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。
九、审议通过《关于向银行申请综合授信额度的议案》。
为提高公司抗风险能力，现拟继续申请商业银行综合授信额度66亿元（或等值外币）。该授信额度用于办理银行贷款、开具银行承兑汇票、信用证、保函、信托融资、境外融资、债券发行、融资租赁、售后回租业务等债务性融资，所融资金的用途限于公司日常经营运作，或用于董事会批准的投资项目；非经公司董事会批准，不得用于转贷或上述用途以外的其他用途。单笔实际发生的债务性融资金额超过公司最近一期经审计净资产的10%，或累计发生
债务性融资金额超过最近一期经审计净资产的30%，需另行提请董事会、股东大会审议批准。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的议案》。
由于公司募集资金投资项目为逐步实施，资金根据工程进展分批支付，因此部分募集资金将会暂时闲置；此外，公司经营中还会产生一定的短期闲置资金。为提高闲置资金的使用效率和收益，公司在保障公司日常经营运作和募投项目正常实施前提下，根据短期闲置资金状况，适当投资理财和存款类产品。公司在任一时点投资金额折合人民币合计不得超过90亿元，其中募集资金不超35亿元，自有资金不超55亿元。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。
公司《关于使用闲置资金投资理财和存款类产品的公告》详见2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网。公司监事会、保荐机构中信证券股份有限公司对此进行了审核，具体内容刊登于巨潮资讯网。
十一、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易的议案》。
根据公司生产经营需要，公司2024年预计与关联企业广州产业投资控股集团有限公司及其控制的公司发生包装物采购、房地产租赁、能源采购、服务等日常经营性关联交易。具体详见2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。
该议案已经公司2024年第一次独立董事专门会议全体独立董事一致同意审议通过。
关联董事王志斌、黄文胜、吴家威、罗志军在该项议案表决时进行了回避。表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。该议案将提交2023年度股东大会审议。
十二、审议通过《2024年安全工作计划》。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十三、审议通过《公司2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
《公司2023 年环境、社会及公司治理（ESG）报告》刊登于2024年3月29日巨潮资讯网。
本议案已经第四届董事会战略委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十四、审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作条例>的议案》。
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，为进一步提高公司治理水平，结合公司实际情况，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》中的人员组成、决策程序、议事规则等有关条款进行修订和完善。
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十五、审议通过《关于会计政策变更的议案》。
根据财政部《企业会计准则解释第 16 号》的相关规定，公司于2023年1月1日起开始执行上述企业会计准则规定，对会计政策进行相应变更。具体详见2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关
于会计政策变更的公告》。
本议案已经第四届董事会审计委员会2024年第一次会议审议通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
十六、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
根据《公司章程》及公司经营管理工作需要，经公司总经理黄文胜先生提名、董事会提名委员会审查，拟聘任涂京霞女士为公司副总经理，任期自
本次董事会审议通过之日起至第四届董事会换届之日止。
本议案已经第四届董事会提名委员会2024年第一次会议资格审查通过。
表决结果：同意 9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
附：涂京霞女士简历
涂京霞女士，中国国籍，1973年11月出生，工程硕士，高级工程师（教授级）。曾任广州市珠江啤酒集团公司技术部工艺员、化验室副主管，公司质控部经理助理、副经理、经理，研发中心经理、副总工程师，广州南沙珠江啤酒有限公司副董事长、党委委员、总工程师。现任公司总工程师，佛山永信制盖有限公司董事长。
涂京霞女士不属于“失信被执行人”，不存在以下情形：（1）《公司法》不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；（7）法律法规规定的其他不得担任董事、监事、高级管理人员的情形。
涂京霞女士与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董
事、监事、高级管理人员不存在关联关系。截止本公告披露日，涂京霞女士未持有本公司股票。
十七、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》。
公司将召开2023年度股东大会，具体详见发布于2024年3月29日《中国证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网的《关于召开 2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对 0票，弃权 0票，赞成票数占董事会有效表决权的 100%审议通过此项议案。
特此公告。
广州珠江啤酒股份有限公司董事会
2024年3月29日