证券代码：300897 证券简称：山科智能 公告编号：2024-018
杭州山科智能科技股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
1、杭州山科智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据业务发展需要，预计2024年与关联方泉州市水务水表检验有限公司（以下简称“泉州水表检验”）发生日常关联交易总金额不超过人民币2900万元。公司2023年度日常关联交易预计金额为人民币2900万元，实际发生金额为人民币1666.09万元。2024年3月27日，公司召开了第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事季永聪先生依法回避表决，其余8名非关联董事全票同意。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见。保荐机构出具了核查意见。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次日常关联交易预计总金额在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 单位：万元 | ||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联方销售商品 | 泉州市水务水表检验有限公司 | 销售水表、智能远传水表、智能管网等相 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 2700 | 255.86 | 1542.51 |
关智慧水务产品
| 关智慧水务产品 | ||||||
| 向关联方采购产品、商品 | 泉州市水务水表检验有限公司 | 水表 | 参照市场公允价格双方协商确定 | 200 | 0.00 | 123.58 |
| 合计 | 2900 | 255.86 | 1666.09 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
| 单位：万元 | |||||||
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售商品 | 泉州市水务水表检验有限公司 | 销售水表、智能远传水表、智能管网等相关智慧水务产品 | 1542.51 | 2600 | 2.36% | 40.67 | 2023年8月15日巨潮资讯网 公告 编号:2023-029 |
| 向关联方采购产品、商品 | 泉州市水务水表检验 | 机械水表 | 123.58 | 300 | 2.74% | 58.81 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司向关联方销售的实际金额低于预计金额的原因：关联方关于本次采购项目实施进度影响了采购计划，关联公司该项目开展延期到2024年。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司与关联人发生的日常关联交易均遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利基础上，以市场价格为定价依据进行，关联交易的各方严格按照相关协议执行。2023年关联交易与预计金额存在一定差异，主要系公司系关联方项目进度所致，具有其合理性，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司独立性。 | ||||||
二、关联人介绍和关联人关系
（一）基本情况
1、公司名称：泉州市水务水表检验有限公司
2、统一社会信用代码证：91350503156119585U
3、类型：有限责任公司
4、法定代表人：陈一如
5、注册资本：伍仟万圆整
6、成立日期：1995年02月25日
7、住所：泉州市丰泽区东湖街道甘霖路50号（自来水服务大楼）
8、经营期限：1995年02月25日至长期
9、营业范围：许可项目：检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：计量服务；在线能源计量技术研发；住宅水电安装维护服务；仪器仪表修理；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；供应用仪器仪表制造；供应用仪器仪表销售；终端计量设备制造；终端计量设备销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；物联网设备制造；物联网设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；智能水务系统开发；软件开发；软件销售；网络技术服务；智能控制系统集成；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术推广服务；电子、机械设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
10、最近一期未经审计财务数据：截止2023年12月31日，泉州水表检验资产总额为59,468,754.49元，净资产为54,236,567.24元，主营业务收入为21,278,646.94元，净利润为713,679.35元。
（二）与公司的关联关系
公司现持有泉州水表检验15%的股权，公司总经理、董事季永聪先生为泉州水表检验现任董事，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》“7.2.3”第三款规定的关联关系情形。
（三）履约能力
泉州水表检验生产经营情况正常，具备良好的信用状况和履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）定价原则和依据
公司以市场为导向，遵循公开、公平、公正的原则，参照市场价格与关联方确定交易价格，定价公允合理，不存在给上市公司和股东利益造成重大不利影响的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述关联交易均系公司日常经营性交易。
上述关联交易均以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公开的原则，不存在给公司和股东利益造成重大不利影响的情形。
公司预计在今后的生产经营中，日常关联交易还会持续。同时，上述关联交易与公司全年的营业收入相比金额较小，公司业务不会因此对关联单位形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议决议
公司独立董事已对《关于2024年度日常关联交易预计的议案》进行了审议，会议决议内容如下：
（一）公司预计的2024年度日常关联交易，均因公司日常业务经营所产生，属于正常业务往来，能为公司带来一定的收益，但不会因此形成对关联方的依赖；
（二）公司预计的2024年度日常关联交易，定价参考市场价格，公平、合理，不存在损害公司及非关联方股东利益的情况；
（三）同意提交公司董事会审议。
六、监事会意见
公司本次日常关联交易系公司正常经营需要，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。经监事会审议，通过公司《关于2024年度日常关联交易预计的议案》。
七、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：经核查，保荐机构认为，本次关联交易已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事事前认可本次关联交易事项并出具了同意的独立意见，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司关联交易管理制度等相关规定，本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。保荐机构对公司本次关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事专门会议决议；
4、海通证券股份有限公司关于杭州山科智能科技股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见。
特此公告。
杭州山科智能科技股份有限公司
董事会2024年3月29日