证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临2024-005
山东惠发食品股份有限公司关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示
●本次日常关联交易属公司正常的经营行为，遵循公平、公正、合理的定价原则，不存在损害公司、全体股东利益的情形，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形，公司的主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖。
●《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》已经山东惠发食品食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“惠发食品”）第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议、公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、董事会表决情况：2024年3月28日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2023年度日常关联交易执行情况确认及2024年度日常关联交易情况预计的议案》，其中，公司及其子公司与北京通泰餐饮有限责任公司（含其子公司）等关联方日常关联交易预计事项以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案；公司及其子公司与惠增玉、山东惠发投资有限公司日常关联交易预计事项以3票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果通过了该议案，关联董事惠增玉、赵宏宇回避表决。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，公司2023年度日常关联交易总金额预计超过3000万元，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，本事项尚需提交股东大会审议。
上述事项事前经第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过。公司独立董事认为上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易的资金
往来均为正常的经营性资金往来，关联交易累计发生及预计发生的日常关联交易价格均按照市场价格进行公允定价，公司主营业务不会因此类关联交易而对关联方形成依赖，公平合理。未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律、法规及公司内部治理文件的相关规定，严格履行了关联交易的决策程序。本事项遵循了自愿、合理、公平、诚信原则，程序规范，没有损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联方股东利益的情形，同意提交公司第四届二十四次董事会审议。
2、公司于2024年3月28日召开了第四届监事会第二十一次会议，本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，监事一致审议通过了该关联交易事项。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
2023年4月19日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了公司《关于2022年度日常关联交易执行情况确认及2023年度日常关联交易情况预计的议案》，2023年10月25日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计的议案》，并分别经公司2022年年度股东大会以及2023年度第一次临时股东大会审议通过。2023年11月1日，公司召开总经理办公会审议通过了增加公司向关联人山东惠心云厨供应链有限公司、山东惠众达供应链有限公司购买商品的关联交易类别，上述关联交易金额预计分别在10万元、120万元内，上述新增日常关联交易具体金额在公司2023年度日常关联交易情况预计的总额范围内，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，该新增关联交易类别的金额未超过300万元，且未超过公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%，未达到公司董事会审批权限。公司2023年度与关联方之间发生的日常关联交易预计金额合计为83,633.48万元，上述日常关联交易具体金额以实际发生额为准。
截至2023年12月31日，公司日常关联交易的预计和执行情况见下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（不含税） | 2023年实际发生金额 | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 山东惠心云厨供应链有限公司 | 2.03 | 2.03 |
| 青岛优德加智慧科技有限公司及其子公司 | 500.00 | 30.08 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 北京通泰餐饮有限责任公司及其子公司 | 35,000.00 | 24,597.19 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 山东惠众达供应链有限公司 | 800.00 | 309.73 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 平安云厨科技集团有限公司 | 100.00 | 27.78 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 苍南县山海旅游产业发展有限公司 | 18,000.00 | 124.10 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司 | 5,250.00 | 0.00 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 向关联人购买商品 | 青岛优德加智慧科技有限公司及其子公司 | 300.00 | 0.00 | 2023年根据实际业务需求调整 |
| 平安云厨科技集团有限公司 | 40.00 | 11.54 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 山东惠众达供应链有限公司 | 10.00 | 3.48 | ||
| 山东惠心云厨供应链有限公司 | 120.00 | 108.55 | ||
| 惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司 | 23,005.00 | 0.00 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 向关联人租赁房产 | 惠增玉 | 376.38 | 333.44 | |
| 向关联人租赁机器设备 | 青岛优德加智慧科技有限公司及其子公司 | 88.50 | 0.00 | 2023年根据实际业务需求调整 |
| 向关联人出租房产 | 山东惠发投资有限公司 | 0.29 | 0.29 | |
| 青岛优德加智慧科技有限公司及其子公司 | 41.28 | 0.00 | 2023年根据实际业务需求调整 | |
| 合计 | 83,633.48 | 25,548.21 |
注：1、数据尾差为四舍五入所致。
（三）2024年预计公司及其下属子公司仍需与关联方发生日常关联交易，预计累计交易金额不超过91,587.43万元(不含税)，具体情况如下表：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（不含税） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 2023年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售商品 | 青岛优德加智慧科技有限公司及其子公司 | 200.00 | 0.34 | 0.62 | 30.08 | 0.12 | 2024年根据实际业务需求调整 |
| 北京通泰餐饮有限责任公司及其子公司 | 37,000.00 | 62.50 | 3,446.04 | 24,597.19 | 98.04 | 2024年根据实际业务需求调整 |
| 山东惠众达供应链有限公司 | 1,000.00 | 1.69 | 49.15 | 309.73 | 1.23 | 2024年根据实际业务需求调整 |
| 平安云厨科技集团有限公司 | 200.00 | 0.34 | 8.95 | 27.78 | 0.11 | 2024年根据实际业务需求调整 |
| 苍南县山海旅游产业发展有限公司 | 1,000.00 | 1.69 | 0.00 | 124.10 | 0.49 | 2024年根据实际业务需求调整 |
| 惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司 | 19,800.00 | 33.45 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2024年根据实际业务需求调整 |
向关联人购买商品
| 向关联人购买商品 | 青岛优德加智慧科技有限公司及其子公司 | 200.00 | 0.62 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2024年根据实际业务需求调整 |
| 平安云厨科技集团有限公司 | 150.00 | 0.47 | 0.35 | 11.54 | 9.34 | 2024年根据实际业务需求调整 | |
| 山东惠心云厨供应链有限公司 | 1,200.00 | 3.75 | 250.60 | 108.55 | 87.84 | 2024年根据实际业务需求调整 | |
| 山东惠众达供应链有限公司 | 260.00 | 0.81 | 0.60 | 3.48 | 2.82 | 2024年根据实际业务需求调整 | |
| 惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司 | 30,200.00 | 94.35 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 2024年根据实际业务需求调整 | |
| 向关联人租赁房产 | 惠增玉 | 377.14 | 100.00 | 81.16 | 333.44 | 100.00 | |
| 向关联人出租房产 | 山东惠发投资有限公司 | 0.29 | 100.00 | 0.07 | 0.29 | 100.00 | |
| 合计 | 91,587.43 | 3,837.54 | 25,546.18 |
说明：1、上述日常关联交易具体金额以公司及子公司业务发展过程中实际发生额为准。
2、数据尾差为四舍五入所致。
二、关联方介绍和关联关系
（一）北京通泰餐饮有限责任公司
1、基本情况
名称：北京通泰餐饮有限责任公司住所：北京市通州区马驹桥镇环科中路15号院2号楼-1层法定代表人：丁静企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）成立日期：1999年8月10日注册资本：1,300万元经营范围：餐饮服务（集体用餐配送单位）热食类食品制售；预包装食品销售，含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2023年11月05日）；道路货物运输；经营电信业务；餐饮管理；信息咨询（中介除外）；技术开发、技术推广、技术服务；计算机系统服务；软件开发；企业管理；组织文化艺术交流活动；农业科学研究；销售办公用品、日用杂货。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；道路货物运输、经营电信业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额21,188.69万元，净资产3,299.50万元，2023年实现利润总额6,147.85万元，净利润1,270.62万元。
2、关联关系
北京通泰餐饮有限责任公司持有惠发食品的控股子公司北京惠达通泰供应链管理有限责任公司49%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（二）山东惠心云厨供应链有限公司
1、基本情况
名称：山东惠心云厨供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101
法定代表人：刘堂永
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年8月30日
注册资本：1,000万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；国内贸易代理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；网络技术服务；采购代理服务；商务代理代办服务；劳务服务（不
含劳务派遣）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；餐饮管理；酒店管理；单位后勤管理服务；会议及展览服务；专业保洁、清洗、消毒服务；物业管理；销售代理；礼仪服务；市场营销策划；外卖递送服务；办公服务；农业科学研究和试验发展；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息技术咨询服务；食品销售（仅销售预包装食品）；日用百货销售；办公用品销售；办公设备销售；电子产品销售；通讯设备销售；家用电器销售；家具销售；塑料制品销售；建筑材料销售；机械设备销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；化妆品零售；五金产品零售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；农副产品销售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；鲜肉批发；鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；鲜蛋批发；鲜蛋零售；文具用品批发；文具用品零售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；食品互联网销售；餐饮服务；食品进出口；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，公司资产总额69.96万元，净资产0.89万元，2023年实现利润总额0.82万元，净利润0.82万元。
2、关联关系
惠发食品的全资子公司青岛米洛可供应链有限公司持有该公司35%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（三）平安云厨科技集团有限公司
1、基本情况
名称：平安云厨科技集团有限公司
住所：北京市海淀区西三环北路89号1层1-1
法定代表人：高明
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2018年9月18日
注册资本：9646.0618万元
经营范围：一般项目：软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；单用途商业预付卡代理销售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；广告制作；计算机软硬件及外围设备制造；数据处理和存储支持服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业设计服务；市场调查（不含涉外调查）；集成电路销售；人工智能应用软件开发；电子产品销售；软件销售；人工智能硬件销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅助设备批发；食用农产品零售；水产品零售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；第二类增值电信业务；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、关联关系
平安云厨科技集团有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司北京惠发云厨技术有限公司20%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（四）青岛优德加智慧科技有限公司
1、基本情况
名称：青岛优德加智慧科技有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101栋3楼303
法定代表人：张庆玉
企业类型：其他有限责任公司
成立日期：2021年9月15日
注册资本：206.1856万元
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；国内贸易代理；摄影扩印服务；劳务服务（不含劳务派遣）；广告发布；广告制作；广告设计、代理；餐饮管理；五金产品批发；五金产品零售；食用农产品批发；食用农产品零售；日用百货销售；电子产品销售；水产品批发；货物进出口；技术进出口；咨询策划服务；品牌管理；专业设计服务；企业形象策划；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；新鲜水果零售；新鲜水果批发；鲜肉零售；鲜肉批发；鲜蛋零售；鲜蛋批发；互联网销
售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
524.25万元，净资产-347.63万元，2023年实现利润总额-384.00万元，净利润-384.00万元。
2、关联关系
惠发食品的全资孙公司山东惠发美厨餐饮有限公司持有该公司38.80%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，青岛优德加智慧科技有限公司为公司的关联法人。
（五）山东惠众达供应链有限公司
1、基本情况
名称：山东惠众达供应链有限公司
住所：山东省青岛市城阳区长城南路6号12号楼101
法定代表人：张庆玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2022年11月8日
注册资本：300万元
经营范围：一般项目：供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告制作；广告发布；软件开发；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件外包服务；食用农产品零售；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；企业形象策划；市场营销策划；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；装卸搬运；劳务服务（不含劳务派遣）；包装服务；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；餐饮管理；日用品销售；五金产品批发；五金产品零售；机械设备销售；电子产品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；玩具销售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）；互联网信息服务；第二类增值电信业务；城市配送运输服务（不
含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额
250.43万元，净资产82.22万元，2023年实现利润总额-16.78万元，净利润-16.78万元。
2、关联关系
截至本公告披露日，惠发食品持有该公司45%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠众达供应链有限公司为公司的关联法人。
（六）山东惠发投资有限公司
1、基本情况
名称：山东惠发投资有限公司
住所：诸城市历山路东段南侧
法定代表人：惠增玉
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2010年4月9日
注册资本：3,000万元
经营范围：企业自有资金进行股权投资与管理。（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额8,158.44万元，净资产1,899.10万元，2023年实现利润总额-1,294.38万元，净利润-1,294.38万元。
2、关联关系
截至本公告披露日，山东惠发投资有限公司持有本公司69,507,573股，占本公司总股本的28.41%，为本公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的相关规定，山东惠发投资有限公司为公司的关联法人。
（七）苍南县山海旅游产业发展有限公司
1、基本情况
名称：苍南县山海旅游产业发展有限公司
住所：浙江省温州市苍南县灵溪镇华府新世界花园2幢2楼228室
法定代表人：吴正含企业类型：有限公司成立日期：2022年2月10日注册资本：10,000万元经营范围：一般项目：酒店管理；食用农产品初加工；家宴服务；餐饮管理；会议及展览服务；食用农产品批发；土地整治服务；露营地服务；体验式拓展活动及策划；组织文化艺术交流活动；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；旅游开发项目策划咨询；休闲观光活动；停车场服务；园区管理服务；物业管理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；农村集体经济组织管理；市政设施管理；非居住房地产租赁；初级农产品收购；食用农产品零售；非食用农产品初加工；城市绿化管理；园林绿化工程施工(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；住宿服务；食品生产；建设工程施工；经营民宿；农产品质量安全检测；公路管理与养护(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。(分支机构经营场所设在：浙江省温州市苍南县灵溪镇工业示范园区（一路）)
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至到2023年12月31日主要财务指标（未经审计）：公司资产总额178,040,949.55元，净资产11,487,582.38元，利润总额5,343,153.66元，净利润5,342,824.22元。
2、关联关系
苍南县山海旅游产业发展有限公司持有惠发食品的纳入合并报表子公司苍南县山海食品管理有限公司49%的股份，适用于《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（八）惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
1、基本情况
名称：惠发（临夏州）食品供应链科技有限公司
住所：甘肃省临夏州临夏县黄泥湾镇十五里铺村
法定代表人：程鹏
企业类型：有限公司
成立日期：2023年7月5日
注册资本：10,000万元
经营范围：许可项目：粮食加工食品生产；清真食品经营；食品销售；乳制品生产；调味品生产；清真食品生产；牲畜屠宰；家禽屠宰。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）；一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；食品添加剂销售；食品进出口；农副产品销售；粮食收购；畜禽收购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供应链管理服务；食用农产品零售；食用农产品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年主要财务指标（未经审计）：截至2023年12月31日，该公司资产总额2,964.27万元，净资产2,947.42万元，2023年实现利润总额-152.58万元，净利润-
152.58万元。
2、关联关系
惠发食品持有参股子公司惠发（临夏州）49%的股份，公司董事长惠增玉先生、总经理徐勇先生分别担任惠发（临夏州）的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联法人。
（九）惠增玉
1、基本情况
惠增玉先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973年出生，本科学历，中共党员，惠发食品公司创始人，现担任惠发食品股份有限公司董事长，中国食协冷专委常务副会长，山东省劳动模范、第七届全国农村青年致富带头人、山东齐鲁乡村之星，并荣获诸城市人民勋章奖、潍坊市市长质量奖。
2、关联关系
惠增玉为公司的实际控制人、董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3的规定，认定为公司及其下属子公司的关联自然人。
三、关联交易的定价政策及定价依据
1、定价原则和依据
交易双方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场价格、由交易双方协商确定，并根据市场价格变化及时对关联交易价格做相应调整，不存在损害上市公司利益的情形。
2、交易的数量与价格
公司将与以上关联方在预计的交易金额范围内开展业务，交易双方签订具体合同约定实际交易数量和价格，计算交易金额。
3、交易价款结算
付款安排和结算方式按照合同约定执行。
4、关联交易协议签署情况
公司董事会将授权经营管理层根据日常经营的实际需要，决定与关联方签署日常关联交易协议的具体内容。关联交易协议由双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易的执行情况和履约能力分析
本次关联交易预计属于双方正常经营所需，各关联方财务、资信状况良好，具有良好的履约能力。
五、关联交易目的和对公司的影响
与上述关联方的合作属于公司根据经营发展及市场开拓正常发展的需要，双方经过全面审核。与关联方拟发生的日常关联交易的执行根据公司内部相关管理制度进行管控，公司将遵循诚实守信、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则，上述日常关联交易不存在损害公司及股东、尤其是中小股东利益的情形，对公司财务状况、经营成果的影响较小，公司主要业务或收入不会因此类交易而对关联方形成依赖，利润来源不依赖上述交易，亦不影响公司的独立性。
六、备查文件
1、惠发食品第四届董事会第二十四次会议决议；
2、惠发食品第四届监事会第二十一次会议决议；
3、惠发食品第四届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
4、关联方营业执照及财务报表。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2024年3月29日