证券代码：002662 股票简称：京威股份 公告编号：2024-007
北京威卡威汽车零部件股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告
本公告中释义：
| 释义项 | 指 | 释义内容 |
| 中环投资 | 指 | 北京中环投资管理有限公司，公司控股股东 |
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 指 | 秦皇岛威卡威佛吉亚汽车内饰件有限公司，公司合营企业 |
| 无锡比亚 | 指 | 无锡比亚汽车零部件有限公司，公司合营企业 |
| 德国威卡威股份 | 指 | 德国威卡威股份有限公司，公司主要股东 |
| 威卡威阳极氧化 | 指 | 威卡威阳极氧化有限两合公司，其他关联方 |
| 威卡威北美控股 | 指 | 威卡威北美控股公司，其他关联方 |
| 威卡威工程 | 指 | 威卡威工程有限公司，其他关联方 |
| 威卡威匈牙利 | 指 | 威卡威匈牙利有限公司，其他关联方 |
| 埃贝斯乐铝业技术 | 指 | 埃贝斯乐铝业技术服务有限公司，其他关联方 |
| 威卡威法国 | 指 | 威卡威法国有限责任公司，其他关联方 |
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
北京威卡威汽车零部件股份有限公司（以下简称“京威股份”或“公司”）2023年公司及子公司与关联方发生关联交易总额5,399.94万元，其中，销售货物及劳务交易总额2,155.69万元、采购货物和劳务交易总额1,557.76万元、出租资产交易总额1,623.42万元。公司根据2023年度关联交易的实际情况与业务发展需要，预计2024年度内公司及子公司拟与关联方发生关联交易总额5,088.35万元，其中，销售货物及劳务预计交易总额1,707.36万元、采购货物和劳务预计交易总额1,588.11万元、出租资产预计交易总额1,769.17万元。
2024年3月15日，公司召开的独立董事专门会议2024年第一次会议全体独立董事一致同意审议通过《关于<2024年度日常关联交易预计及2023年度关联交易确认>的议案》。
2024年3月27日，公司召开第六届董事会第七次会议审议通过上述议案，3名关联董事李璟瑜、陈双印、彭海波已按规定回避表决，6名非关联董事（包括3名独立董事）一致表决通过了上述议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此议案尚需提交股东大会审议批准，关联股东北京中环投资管理有限公司及德国威卡威股份有限公司回避表决。
（二）2024年预计日常关联交易类别和金额
单位：人民币元
| 关联交易类别 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日 已发生金额 | 上年发生金额 |
| 销售货物/提供劳务 | 威卡威法国 | 销售货物 | 根据市场价格协商确定 | 550,000.00 | 181,192.11 | 579,717.94 |
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 销售货物/提供劳务 | 12,883,583.24 | 3,128,447.21 | 10,325,591.64 | ||
| 无锡比亚 | 销售货物/提供劳务 | 3,640,000.00 | 1,497,161.26 | 3,583,537.86 | ||
| 小计 | 17,073,583.24 | 4,806,800.58 | 14,488,847.44 | |||
| 向关联人采购货物/接受劳务 | 威卡威北美控股 | 接受劳务 | 根据市场价格协商确定 | 1,575,248.18 | 0.00 | 0.00 |
| 威卡威阳极氧化 | 采购货物 | 834,151.54 | 238,329.01 | 1,594,928.30 | ||
| 威卡威工程 | 接受劳务 | 501,458.00 | 0.00 | 1,245,139.36 | ||
| 威卡威匈牙利 | 接受劳务 | 178,457.88 | 51,996.79 | 189,196.50 | ||
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 采购货物 | 5,602,610.90 | 1,476,634.01 | 6,530,147.00 | ||
| 无锡比亚 | 采购货物 | 7,426,282.51 | 937,637.56 | 5,611,769.66 | ||
| 小计 | 16,118,209.02 | 2,704,597.37 | 15,171,180.82 | |||
| 关联人租赁 | 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 出租房屋/设备 | 根据市场价格协商确定 | 9,794,981.48 | 2,448,772.77 | 8,350,961.04 |
| 无锡比亚 | 出租房屋 | 7,855,568.28 | 1,963,892.07 | 7,842,047.28 | ||
| 中环投资 | 出租房屋 | 41,142.86 | 10,258.71 | 41,142.84 | ||
| 小计 | 17,691,692.62 | 4,422,923.55 | 16,234,151.16 | |||
| 合计 | 50,883,484.87 | 11,934,321.50 | 45,894,179.42 | |||
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
1、销售货物/提供劳务
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 | |
| （1）主要股东及受主要股东控制的企业 | |||||||
| 威卡威工程 | 销售货物 | 1,403,788.00 | 0.00 | 6.51% | - | ||
| 威卡威法国 | 销售货物 | 579,717.94 | 733,083.33 | 2.69% | -20.92% | 详见公司2023年3月30日于巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） | |
| 主要股东及受主要股东控制的企业小计 | 1,983,505.94 | 733,083.33 | 9.20% | 170.57% | |||
| （2）合营公司 | |||||||
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 销售货物/提供劳务 | 10,325,591.64 | 9,472,406.27 | 47.90% | 9.01% | ||
| 无锡比亚 | 销售货物/提供劳务 | 3,583,537.86 | 3,416,225.07 | 16.62% | 4.90% | ||
| 合营公司小计 | 13,909,129.50 | 12,888,631.34 | 64.52% | 7.92% | |||
| （3）其他关联关系公司 | |||||||
| 福尔达智能科技 | 销售货物 | 4,839,273.24 | 5,696,736.52 | 22.45% | -15.05% | ||
| 福尔达（天津）智能科技 | 销售货物 | 824,953.21 | 672,717.22 | 3.83% | 22.63% | ||
| 其他关联关系小计 | 5,664,226.45 | 6,369,453.74 | 26.28% | -11.07% | |||
| 销售货物/提供劳务合计 | 21,556,861.89 | 19,991,168.41 | 100.00% | 7.83% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明： | 1、公司与主要股东及其控制的其他关联企业实际发生的关联销售总金额高于预计金额，主要因2023年度新项目产生的业务影响，但差异金额未达到公司董事会的审议标准，无需就差异部分另行审议。 2、公司与合营公司发生的关联交易销售总金额略高于预计金额、与其他关联关系公司实际发生的关联销售总金额略低于预计金额，主要是受到市场需求变化及关联方业务需要等因素的影响，但差异金额均未达到公司董事会的审议标准，无需就差异部分另行审议。 | ||||||
2、采购货物和接受劳务
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| （1)主要股东及受主要股东控制的企业 | ||||||
| 威卡威阳极氧化 | 采购货物/接受劳务 | 1,594,928.30 | 1,586,565.12 | 10.24% | 0.53% | 详见公司2023年3月30日于巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 埃贝斯乐铝业技术 | 接受劳务 | 406,369.86 | 0.00 | 2.61% | - | |
| 威卡威北美控股 | 接受劳务 | 0.00 | 1,505,529.90 | 0.00% | -100.00% | |
| 威卡威工程 | 采购货物 | 1,245,139.36 | 475,906.00 | 7.99% | 161.64% | |
| 威卡威匈牙利 | 采购货物/接受劳务 | 189,196.50 | 120,000.00 | 1.21% | 57.66% | |
| 主要股东及受主要股东控制的企业小计 | 3,435,634.02 | 3,688,001.02 | 22.06% | -6.84% | ||
| （2）合营公司 | ||||||
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 采购货物 | 6,530,147.00 | 3,557,021.98 | 41.92% | 83.58% | |
| 无锡比亚 | 采购货物 | 5,611,769.66 | 8,883,535.33 | 36.02% | -36.83% | |
| 合营公司小计 | 12,141,916.66 | 12,440,557.31 | 77.94% | -2.40% | ||
| 采购货物和接受劳务合计 | 15,577,550.68 | 16,128,558.33 | 100.00% | -3.42% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明： | 1、公司与主要股东及其控制的企业实际发生的交易金额略低于预计金额，主要为接受劳务类，受新项目发生或相关项目延期等因素的影响，但差异金额未达到公司董事会的审议标准，无需就差异部分另行审议； 2、公司与合营公司无锡比亚实际发生的交易金额高于预计金额、与合营公司秦皇岛威卡威佛吉亚实际发生的交易金额低于预计金额，主要是受到市场需求变化及公司业务需要等因素的影响，但差异金额均未达到公司董事会的审议标准，无需就差异部分另行审议。 | |||||
3、关联租赁
单位：人民币元
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 出租房屋/设备 | 8,350,961.04 | 7,956,176.98 | 51.44% | 4.96% | 详见公司2023年3月30日于巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 无锡比亚 | 出租房屋 | 7,842,047.28 | 7,842,047.28 | 48.31% | 0.00% | |
| 中环投资 | 出租房屋 | 41,142.84 | 41,142.86 | 0.25% | 0.00% | |
| 合计 | 16,234,151.16 | 15,839,367.12 | 100.00% | 2.49% | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明： | 公司与关联方秦皇岛威卡威佛吉亚实际发生的关联租赁金额略高于预计金额，主要是2023年新增部分租赁厂房影响，但差异金额未达到公司董事会的审议标准，无需就差异部分另行审议。 | |||||
4、关联方资产转让
| 关联方 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异 | 披露日期及索引 |
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 转让机器设备 | 630,820.96 | 161,058.76 | 100.00% | 291.67% | 详见公司2023年3月30日于巨潮资讯网披露的《2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-013） |
| 合计 | 630,820.96 | 161,058.76 | 100.00% | 291.67 | ||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明： | 公司与合营公司秦皇岛威卡威佛吉亚发生的关联交易超出预计金额，主要是公司资源再利用而发生的向关联方转让机器设备，但超出金额未达到公司董事会审议标准，无需就超出部分另行审议。 | |||||
二、关联人介绍和关联关系
| 关联方 | 注册号 | 注册资本 | 注册地 | 法定代表签字人 | 主营业务 | 最近一期财务数据 （2023年） |
| （一）公司控股股东 | ||||||
| 中环投资 | 91110115102869188X | 5,000万元 | 通州区外郎营村 | 李璟瑜 | 投资管理 | 总资产139,260.42万元、净资产114,422.17万元、主营业务收入0万元、净利润-5,198.63万元。 |
| （二）公司5%以上股东及其关联方 | ||||||
| 德国威卡威股份 | HRB 17510 | 16,742,400 欧元 | 德国乌帕塔尔 | Wolfgang Braun, Torsten Kebbe | 生产和销售工业产品，尤其是铝制品。 | 总资产30,707.82万欧元、净资产8,618.00万欧元、营业收入9.89万欧元、净利润-4,503.82万欧元。 |
| 威卡威工程 | HRB 16994 | 250,000欧元 | 德国乌帕塔尔 | Peter Heubes | 汽车工业部件开发、项目工作和销售以及与之有关的所有业务。 | 总资产6,411.71万欧元、净资产-179.57万欧元、营业收入83.15万欧元、净利润-310.38万欧元。 |
| 威卡威法国 | RCI 529032435 | 14,160,270欧元 | 瓦莱拉斯/法国 | Chakib Salek, Wolfgang Braun | 铝合金工业制品。 | 总资产2,353.29万欧元、净资产266.30万欧元、营业收入-1,075.73万欧元、净利润 -1,165.20万欧元。 |
| 威卡威匈牙利 | Cg 08-090007321 | 90,281欧元 | 匈牙利 | Joszef Lehrmann | 铝合金工业制品。 | 总资产12,160.53万欧元、净资产1,704.76万欧元、营业收入-681.41万欧元、净利润 -467.73万欧元。 |
| 威卡威北美控股 | EIN 5268658 | 11,700,000美元 | 美国特拉华州 | Michael Smith | 控股。 | 总资产6,145.16万欧元、净资产5,081.74万欧元、营业收入-2.78万欧元、净利润 -2.27万欧元。 |
| 威卡威阳极氧化 | HRA 7409 | 210,000 EUR | 施普洛赫弗尔 | David Pietrowski | 阳极氧化处理。 | 总资产2,621.89万欧元、净资产-1,019.10万欧元、营业收入99.91万欧元、净利润-336.21万欧元。 |
| （三）合营公司 | ||||||
| 秦皇岛威卡威佛吉亚 | 91130300MA07P5Y26G | 5,000万人民币 | 秦皇岛 | 李璟瑜 | 开发、生产、装配、销售汽车铝制和木质内饰件产品。 | 总资产43,371.10万元、净资产31,457.24万元、营业收入41,729.22万元、净利润 13,881.68万元。 |
| 无锡比亚 | 91320200MA1N12D463 | 1,000万欧元 | 无锡 | 李璟瑜 | 汽车零部件的设计、加工制造。 | 总资产26,395.35万元、净资产24,310.13万元、营业收入15,389.11万元、净利润2,084.57万元。 |
以上关联方均为依法存续的公司，履约能力正常，公司向关联方出售商品、提供劳务、租赁或转让资产等，不存在未能收回相关款项的情况。
三、关联交易主要内容
公司与关联方发生的关联交易主要为向关联方销售货物及劳务、采购货物和劳务以及出租资产等情形。
公司与关联法人作为汽车主机厂的上游配套供应商，相关采购、销售量依主机厂的需求而变动，相关交易属于框架协议下的订单销售模式。公司与关联方的交易在实际发生时均以书面方式明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。各方遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，交易价格按照市场价格为基础协商确定。不存在损害公司和股东利益的行为，不会影响公司独立性。
四、关联交易的目的和交易对上市公司的影响
上述预计关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响本公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。
五、独立董事专门会议审议情况
公司独立董事于2024年3月15日召开独立董事专门会议2024年第一次会议，会议以独立董事全票同意审议通过《关于<2024年度日常关联交易预计及2023年度关联交易确认>的议案》，公司独立董事认为，公司2023年度关联交易预计与实际发生额大部分相符无重大差异，个别超出预计金额关联交易主要为受到市场需求及关联方业务需要等因素影响，但差异金额未达董事会审议标准，无需就超出部分另行审议。公司2024年度日常关联交易预计系公司根据实际情况的合理预测，是公司日常生产经营必要的交易行为，符合公司业务发展需要。关联交易遵循公开、公平、公正的原则，交易价格定价公允，符合相关法律法规，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。全体独立董事一致同意本次关联交易事项，并提交董事会审议。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第七次会议决议；
2、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
北京威卡威汽车零部件股份有限公司董事会2024年3月29日