江西黑猫炭黑股份有限公司
独立董事工作制度（2024年03月）第一章 总 则第一条 为进一步完善江西黑猫炭黑股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定及《江西黑猫炭黑股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本制度。第二条 公司独立董事不少于董事会人数的三分之一。第三条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条 独立董事应主动通过各种途径获取履职过程中需要的信息，包括定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式；独立董事应主动加强与监事会的沟通和联系。第六条 本公司聘任的独立董事原则上最多在3家境内上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。
第七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于15日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等
制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。第八条 公司聘任的独立董事中应至少包括一名会计专业人士。本条所称会计专业人士应至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
第九条 独立董事若提出辞职，或出现不符合任职资格、独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十条 担任本公司独立董事及拟担任本公司独立董事的人士应当按照有关主管部门的要求，参加其授权机构组织的培训。拟任独立董事在首次受聘公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议每年至少参加一次后续培训。此后，应当每两年至少参加一次后续培训。
第二章 独立董事的任职资格和独立性
第十一条 独立董事应当具备下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第十二条所列的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。第十二条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属（指配偶、父母、子女）、主要社会关系（指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（七）拟任职前1年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第十三条 独立董事应当遵守法律、行政法规，具有良好的个人品德，不得存在下列情形：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（四）最近36个月内受到司法机关刑事处罚或者中国证监会行政处罚；
（五）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（七）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东大会予以解除职务，未满12个月的；
（八）存在重大失信等不良记录；
（九）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十四条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。
第十五条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容，
并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所。证券交易所经审查后提出异议的，公司不得提交股东大会选举。第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过6年。
连续任职独立董事已满6年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第十八条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第十一条第一项、第二项，或本制度第十三条第一项、第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事不符合本制度第十三条第三项至第九项规定的，公司应当在该事实发生之日起30日内解除其职务，法律法规、中国证监会、证券交易所另有规定的除外。
相关独立董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
第十九条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例或公司董事会成员的人数不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起60日内完成补选。
第四章 董事会专门委员会及独立董事专门会议第二十条 公司董事会设有审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会共4个专门委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。独立董事在董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。
第二十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十二条 战略委员会负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议，适时评估公司长期发展战略，组织拟订公司发展战略和中长期发展规划；
（二）对公司经营计划（包括年度经营计划）进行研究并提出建议；
（三）研究制订公司重组及转让公司所持股权、改制、并购、组织机构调整的方案 ；
（四）对《公司章程》规定须经董事会或股东大会审议批准的重大投资、重大融资、重大担保、重大资本运作等事项进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查、总结、修正、评估；
（七）董事会授予的其他事宜。
第二十三条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十四条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议），并由董事会另行制定《独立董事专门会议制度》。
本制度第二十八条第一款第一项至第三项、第二十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举1名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十六条 公司董事会专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
第五章 独立董事的职责与履职方式
第二十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十九条所列的公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。
第二十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第三十条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第三十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第三十二条 独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十九条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违
反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。第三十三条 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存10年。
第六章 独立董事的履职保障第三十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。
第三十五条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十六条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少10年。
2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十七条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜。
第三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
第三十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的利益。
第七章 独立董事年报工作机制
第四十条 公司年度股东大会召开时，独立董事需提交年度述职报告，对自身履行职责的情况进行说明，并重点关注公司的内部控制、规范运作以及中小投资者权益保护等公司治理事项。
述职报告包括但不限于以下内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对本制度第二十二条、第二十三条、第二十四条、第二十九条所列事项进行审议和行使本制度第二十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第八章 附 则第四十一条 本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“低于”“多于”，不含本数。第四十二条 本制度及其修订自股东大会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。
第四十三条 本制度未尽事项，可根据相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》有关规定参照执行。第四十四条 如遇国家法律、法规颁布和修订以及《公司章程》修改，致使本制度的内容与上述法律、法规、《公司章程》的规定相抵触，公司董事会和股东大会应及时召开会议修订本制度。在会议审议通过修订的议事规则之前，原议事规则中前述涉及相抵触内容的条款自动失效，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。董事会根据有关法律、法规的规定及公司实际情况，对本制度进行修改并报股东大会批准。第四十五条 本制度的解释权归公司董事会。
江西黑猫炭黑股份有限公司2024年03月