证券简称：空港股份 证券代码：600463 编号：临2024-015
北京空港科技园区股份有限公司第七届董事会第四十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京空港科技园区股份有限公司（以下简称公司或空港股份）第七届董事会第四十三次会议的会议通知和会议材料于2024年3月18日以专人送达、电子邮件等方式发出，会议于2024年3月28日在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号公司一层多媒体会议室以现场的方式召开，会议应出席董事七人，实际出席董事七人，公司董事长韩剑先生主持了会议，公司监事及高管人员列席了会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）《公司2023年年度报告全文及摘要》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
此议案已经第七届董事会审计委员会第三十四次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份2023年年度报告》及《空港股份2023年年度报告摘要》。
（二）《公司2023年度董事会工作报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）《公司2023年度财务决算报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（四）《公司2023年度利润分配预案》
鉴于2023年度公司实现归属于母公司的净利润为负，根据《公司章程》的有关规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，为保障公司未来发展的现金需要，公司董事会拟定2023年度利润分配预案如下：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
公司独立董事关于公司2023年度利润分配预案的独立意见：
经核查，董事会制定的2023年度利润分配预案符合《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，并且充分考虑了公司实际经营业绩状况、未来经营资金需求等各项因素，符合公司经营现状，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
同意《公司2023年度利润分配预案》，并提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见2024年3月29日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于2023年度拟不进行利润分配的公告》。
（五）《公司2023年度内部控制评价报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
此议案已经第七届董事会审计委员会第三十四次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，审计委员会发表意见如下：
公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。报告期内，公司严格执行各项法律、法规、规章、公司章程以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
公司独立董事关于公司2023年度内部控制评价报告的独立意见：
公司内部控制制度符合《公司章程》及相关规定，适应当前公司生产经营实际情况的需要，能够得到有效的执行，《公司2023年度内部控制评价报告》客观、真实地反映了公司内部控制的实际情况及监管机构有关上市公司治理规范的要求，未发现财务报告和非财务报告相关内部控制存在重大缺陷和重要缺陷。
我们认可公司编制的《公司2023年度内部控制评价报告》。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份2023年度内部控制评价报告》。
（六）《公司2023年度内部控制审计报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份2023年度内部控制审计报告》。
（七）《公司2023年度履行社会责任报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份2023年度履行社会责任报告》。
（八）《公司独立董事2023年度述职报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司三位独立董事的《空港股份独立董事2023年度述职报告》。
（九）《关于对公司独立董事2023年度独立性情况进行专项评估的议案》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
内容详见2024年3月29日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的《空港股份董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》。
（十）《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
此议案已经第七届董事会审计委员会第三十四次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
（十一）《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
此议案已经第七届董事会审计委员会第三十四次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份董事会审计委员会关于会计师事务所2023年度履行监督职责情况报告》。
（十二）《公司关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
内容详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于2023年度会计师事务所履职情况评估报告》。
（十三）《关于公司向银行申请综合授信的议案》
为满足公司经营发展的资金需求，根据公司财务状况及存量贷款情况，公司向三家合作银行申请不超过45,000万元的综合授信额度，授信期限不超过三年，借款利率不超过5%（其中向兴业银行股份有限公司北京分行申请授信额度20,000万元；向南京银行股份有限公司北京分行申请授信额度15,000万元；向天津银行股份有限公司北京分行申请授信额度10,000万元。在不超过总授信额度45,000万元范围内，具体授信额度、业务品种及借款利率最终以各银行实际审批为准）。
上述综合授信额度中预计信用额度不超过10,000万元，其余需由空港股份控股股东北京空港经济开发有限公司提供连带责任保证担保（预计需要担保的授信额度不超过总授信额度45,000万元，最终以各银行实际审批为准），公司无需提供反担保、资产、权利抵质押等增信措施。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
（十四）《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》
截至2023年12月31日，公司日常关联交易实际发生额为8,257.33万元，
未超出预计值。
此议案四票赞成、零票反对、零票弃权（关联董事韩剑先生、陈文松先生、张政先生回避表决），此议案获准通过。
此议案已经第七届董事会审计委员会第三十四次会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，审计委员会发表意见如下：
公司2023年度日常关联交易预计发生额为26,200.00万元，实际发生额为8,257.33万元。
公司按市场定价原则向关联方购买动力，属于正常和必要的交易行为，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，进行此类关联交易，能够节约和降低采购费用，有利于保证公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，体现了公平交易、协商一致的原则，不会损害公司及股东的利益。
公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
我们同意将《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司第七届董事会第四十三次会议审议。
此议案已经第七届董事会第五次独立董事专门会议以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果审议通过，独立董事专门会议发表意见如下：
2023年度日常关联交易实际发生额为8,257.33万元，未超出2022年年度股东大会批准的年度预计值。
2023年度公司发生的日常关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
对于上述事项，我们表示认可并同意将《关于公司2023年度日常关联交易执行情况的议案》提交公司第七届董事会第四十三次会议审议。
公司独立董事对公司2023年度日常关联交易执行情况发表同意的独立意见，具体意见如下：
董事会在审议2023年度日常关联交易执行情况时，关联董事对相关的关联交易议案实施了回避表决，公司2023年度日常关联交易执行情况审议、决策程
序符合法律法规及《公司章程》的规定；
2023年度全年日常关联交易实际发生额未超出预计值，全年日常关联交易符合市场需求，体现了公允原则，符合公司及全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情形。内容详见2024年3月29日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于公司2023年度日常关联交易执行情况的公告》。
（十五）《关于调整公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的议案》
根据国家市场监督管理机构关于企业经营范围登记规范化表述的要求，同时结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的经营范围拟调整为：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；园区管理服务；非居住房地产租赁；物业管理；停车场服务；土地整治服务。
同时修订《公司章程》对应条款。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，此议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
内容详见2024年3月29日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于调整公司经营范围并修改<公司章程>部分条款的公告》。
（十六）《关于控股子公司向银行申请综合授信的议案》
公司控股子公司北京天源建筑工程有限责任公司（以下简称天源建筑）为满足日常经营周转需求，确保天源建筑生产经营工作的持续、稳健发展，向两家合作银行申请不超过15,000万元的综合授信额度，授信期限不超过一年，借款利率不超过5.5%（其中杭州银行股份有限公司北京顺义支行10,000万元；天津银行股份有限公司北京分行5,000万元，在不超过总授信额度15,000万元范围内，具体授信额度、业务品种及借款利率最终以各银行实际审批为准）。
上述综合授信额度需由北京空港经济开发有限公司提供连带责任保证担保（预计需要担保的授信额度不超过总授信额度15,000万元元，最终以银行实际审批为准），公司及天源建筑无需提供反担保、资产、权利抵质押等增信措施。此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过。
（十七）《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
上述审议的事项中：议案一、二、三、四、八、十五需提请股东大会审议。另外公司第七届监事会第十七次会议审议的《公司2023年度监事会工作报告》也需提请股东大会审议。
公司董事会定于2024年4月18日下午14:30在北京天竺空港工业区B区裕民大街甲6号一层多媒体会议室召开公司2023年年度股东大会。
此议案七票赞成、零票反对、零票弃权，此议案获准通过，将由公司董事会召集召开公司2023年年度股东大会。
内容详见2024年3月29日刊登于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《空港股份关于召开2023年年度股东大会的通知》。
三、报备文件
（一）空港股份第七届董事会第四十三次会议决议；
（二）空港股份第七届董事会审计委员会第三十四次会议纪要；
（三）空港股份第七届董事会第五次独立董事专门会议纪要。
特此公告。
北京空港科技园区股份有限公司董事会2024年3月28日