证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2024-015
华域汽车系统股份有限公司关于修订公司相关基本管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华域汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月27日召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》、《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》。现将相关事宜公告如下：
一、《关于修订<董事会议事规则>的议案》（主要修订条款见附件1）；
二、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（全面修订，见全文）；
三、《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》（主要修订条款见附件2）；
四、《关于修订<董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（主要修订条款见附件3）。
以上基本管理制度全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
上述第一项、第二项议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2024年3月29日
《董事会议事规则》主要修订条款对照表
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、总经理的选择标准和程序并提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和总经理的人选； （三） 对董事候选人和总经理人选进行审查并提出建议； （四） 研究董事与总经理考核的标准，进行考核并提出建议； （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六） 董事会授权的其他事宜。 | 第五条 提名、薪酬与考核委员会的主要职责是： （一） 研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二） 广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三） 对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议； （四） 研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五） 研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六） 董事会授权的其他事宜。 |
| 2 | 第三十一条 独立董事除具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还有以下特别职权： （一）需要提交股东大会审议的关联交易，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；（删除） （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； | 第三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发 |
| （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请中介机构进行审计、核查或者发表专业意见。 （七）法律法规、中国证监会和上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第一款第（一）项、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，本公司应将有关情况予以披露。 | 表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 | |
| 3 | 第五十条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任、解聘高级管理人员； （三）董事、高级管理人员的薪酬； （四）聘用、解聘会计师事务所； （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见； （七）内部控制评价报告； （八）相关方变更承诺的方案； | （本条删除） |
《审计委员会工作细则》主要修订条款对照表
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第三条 审计委员会应由独立董事和外部董事组成，委员会成员不少于三名，其中独立董事应占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 第三条 审计委员会成员应由不少于三名董事组成，且应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，且至少有一名独立董事为会计专业人士。 |
| 2 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员中会计专业人士担任，负责主持审计委员会工作；主任委员由董事会在委员会成员内直接选举产生。 |
| 3 | 第八条 审计委员会代表董事会行使对经营层的经营情况、内控制度的制定和执行情况的监督检查职能，其主要职责权限为： （一）提议聘请或者更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露，根据需要对重大关联交易进行审核； （五）审查公司及各子公司、分公司的内控制度的科学性、合理性、有效性以及执行情况，并对违规负责人进行责任追究提出建议； （六）对内部审计人员尽责情况及工作考核提出意见； （七）监督公司的法律、法规遵守情况; | 第八条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，其主要职责权限为： （一）监督及评估外部审计机构工作； （二）监督及评估内部审计工作； （三）审阅公司的财务报告并对其发表意见； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； （六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和上海证券交易所相关规定中涉及的其他事项。 |
| （八）公司董事会授权的其他事宜。 | ||
| 4 | 第九条 公司如发生以下事项（包括但不限于），审计委员会应及时召开会议并形成书面报告提交董事会： （一）外部审计机构对公司财务报告出具非标准审计报告时； （二）公司生产经营情况发生重大变化，出现重大亏损或者遭受重大损失时； （三）公司重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿时； （四）公司因披露财务信息、内控制度执行等情况受到上级监管部门处罚时； （五）其他公司董事会认为必要的事项。 | 第九条 公司下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正; （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 5 | 第十二条 审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。经半数以上委员提议，必须召开委员会会议。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 | 第十二条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议由委员会主任委员召集，于会议召开前七天通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可以委托其他一名独立董事委员主持。 |
《提名、薪酬与考核委员会工作细则》主要修订条款对照表
| 序号 | 原条款内容 | 修订后条款内容 |
| 1 | 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其它有关规定，制定本工作细则。 | 第一条 为完善公司治理结构，建立健全公司董事和高级管理人员的提名、考核和薪酬管理制度，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《华域汽车系统股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《华域汽车系统股份有限公司董事会议事规则》及其它有关规定，制定本工作细则。 |
| 2 | 第八条 委员会的主要职责权限为： （一）根据公司的经营活动、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）制订董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）负责搜寻董事和高级管理人员的合格人选； （四）对董事和高级管理人员的人选进行资格审查并提出建议； （五）根据董事和高级管理人员岗位的主要范 | 第八条 委员会的主要职责权限为： （一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选； （三）对董事和高级管理人员的候选人进行审查并提出建议； （四）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （五）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案； （六）董事会授权的其他事宜。 委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： |
| 围、职责、重要性，制订薪酬政策、计划或方案以及考核标准和程序； （六）审查董事和高级管理人员的履行职责情况，并对其进行绩效考核； （七）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （八）董事会授权的其他事宜。 | （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 | |
| 3 | 第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 | 第十六条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；委员会成员应依据其自身判断，明确、独立地发表意见，并应尽可能形成统一意见。如无法形成一致意见的，应向董事会提交各项不同意见并作说明。 董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 4 | 第二十三条 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。 | 第二十三条 委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，应当至少保存十年。 |