证券代码：600741 证券简称：华域汽车 公告编号：临2024－010
华域汽车系统股份有限公司关于公司2024年度日常关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●公司2024年度日常关联交易事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
●公司2024年度日常关联交易属于公司的正常业务范围，交易事项公允、合法，没有损害公司和股东的利益，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。
●公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，日常关联交易不会对公司的独立性构成影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一） 2024 年度日常关联交易事项履行的审议程序
2024年3月27日，华域汽车系统股份有限公司（以下简称公司或华域汽车）召开了第十届董事会第十一次会议和第十届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司续签日常关联交易框架协议并预计2024年度日常关联交易金额的议案》、《关于公司与上海汽车集团财务有限公司等签订<金融服务框架协议>并预计2024年度日常关联交易金额的议案》以及《关于预计公司2024年度其他日常关联交易金额的议案》，关联董事均回避了表决。
2024年3月26日独立董事专门会议召开了2024年第一次会议，审议通过了上述关联交易事项，并认为上述公司与关联企业之间的
日常关联交易，是按照诚实信用并遵循公开、公正、公平的原则进行的，符合公司关联交易管理制度的相关规定，是公司正常生产经营活动的重要组成部分，有利于保证公司2024年度生产经营计划的顺利实施，不会损害公司及其他非关联股东的利益。同意将上述议案提交公司董事会审议。上述议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将在股东大会上对上述议案回避表决。
（二） 公司 2023 年度日常关联交易的执行情况
经公司2021年召开的九届二十次董事会和2020年年度公司股东大会批准，公司与上汽集团签署了《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等四份日常关联交易框架协议，有效期至公司股东大会批准新的协议时止。在上述四个日常关联交易框架协议项下2023年度预计金额和实际发生金额如下：
1．《商品供应框架协议》
| 商品供应 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际 发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业供应商品 | 2,000,000 | 1,411,091 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业供应商品 | 13,000,000 | 9,067,253 |
| 合计 | 15,000,000 | 10,478,344 |
2．《综合服务框架协议》
| 综合服务 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际 发生金额（万元） |
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业提供服务 | 40,000 | 29,327 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业提供服务 | 15,000 | 8,707 |
| 合计 | 55,000 | 38,034 |
3．《房地租赁协议》
| 房地租赁 | 2023年预计 金额（万元） | 2023年实际 发生金额（万元） |
上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金
| 上汽集团及其下属企业向华域汽车及其下属企业支付租金 | 10,000 | 4,893 |
| 华域汽车及其下属企业向上汽集团及其下属企业支付租金 | 10,000 | 6,380 |
| 合计 | 20,000 | 11,273 |
4．《金融服务框架协议》
| 金融服务 | 2023年预计金额 （万元） | 2023年实际 发生金额（万元） |
| 合计 | 40,000 | 30,719 |
（三）公司拟续签日常关联交易框架协议及 2024 年度日常关联交易预计金额和类别
1、鉴于上述公司与控股股东上汽集团签署的日常关联交易框架协议即将到期，为满足公司生产经营的发展需要，在公平、互利的基础上，公司拟与上汽集团续签《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁协议》等框架协议，协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。结合2023年度日常关联交易的实际发生金额，考虑汽车市场及公司业务发展情况，公司预计2024年度与上汽集团在《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》等项下各类日常关联交易情况如下：
| 《商品供应框架协议》 | 交易类别 | 关联人 | 2024年预计金额（万元） |
| 向关联人销售商品 | 上汽大众汽车有限公司 | 4,500,000 | |
| 上汽通用汽车有限公司 | 3,500,000 | ||
| 上海汽车集团股份有限公司 乘用车分公司 | 2,500,000 | ||
| 其他 | 1,700,000 | ||
| 小计 | 12,200,000 | ||
| 向关联人采购商品 | 上汽大众汽车有限公司 | 1,000,000 | |
| 上汽通用汽车有限公司 | 300,000 | ||
| 上海汽车集团股份有限公司 乘用车分公司 | 400,000 | ||
| 其他 | 600,000 |
小计
| 小计 | 2,300,000 | ||
| 合计 | 14,500,000 | ||
| 《综合服务框架协议》 | 交易类别 | 2024年预计金额 （万元） | |
| 向关联人提供技术支持及其他综合服务 | 12,000 | ||
| 接受关联人综合物流、技术支持及 其他综合服务 | 40,000 | ||
| 合计 | 52,000 | ||
| 《房地租赁框架协议》 | 向关联人支付房地租金 | 10,000 | |
| 向关联人收取房地租金 | 15,000 | ||
| 合计 | 25,000 | ||
注：1）上述关联人均包含其所属各分公司、控股子公司及共同控制企业。 2）上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为日常关联交易框架协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。 2、公司拟与控股股东上汽集团及其全资子公司上海汽车集团财务有限公司（以下简称：上汽财务公司）签订《金融服务框架协议》，协议有效期为三年，自公司股东大会批准之日起，至三年后公司股东大会批准新的协议之日止。公司预计2024年度公司与上汽财务公司在框架协议项下发生金融业务如下：
| 交易类别 | 2024年预计金额（万元） |
| 每日最高存款余额 | 2,000,000 |
| 存款利息 | 40,000 |
| 贷款利息（含贴现息） | 10,000 |
| 综合授信额度（含贷款、票据等） | 1,100,000 |
| 其他业务手续费 | 1000 |
注：上述预计金额获得公司股东大会通过后，将作为协议的附件，公司股东大会无需就该等协议项下的具体实施协议进行审议表决。
3、公司预计2024 年度与公司关联自然人任职的其他企业开展商品采购及销售、房地租赁及综合服务等日常关联交易情况如下：
| 关联人企业 | 2024年预计金额（万元） |
| 亚普汽车部件股份有限公司 | 1,500 |
| 上海菲特尔莫古轴瓦有限公司 | 100 |
| 上海博泽汽车部件有限公司 | 50,000 |
| 上海大陆汽车制动系统销售有限公司 | 240,000 |
| 上海恩坦华汽车门系统有限公司 | 1,500 |
| 上海镁镁合金压铸有限公司 | 200 |
注：1）上述交易金额获得公司股东大会通过后，公司股东大会无需就该范围内具体协议的实施进行审批。 2）上述日常关联交易协议由交易双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
4、上述 2024 年度各类日常关联交易预计金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测，不构成公司对投资者的实质承诺。
二、主要关联人介绍和关联关系
（一）主要关联人基本情况
1、上海汽车集团股份有限公司
注册资本：1,157,529.9445万元人民币
主要经营业务或管理活动：汽车，摩托车，拖拉机等各种机动车整车，机械设备，总成及零部件的生产、销售，国内贸易（除专项规定），咨询服务业，以电子商务方式从事汽车整车，总成及零部件的销售，从事网络科技领域内的技术服务，经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，汽车租赁及机械设
备租赁，实业投资，期刊出版，利用自有媒体发布广告，从事货物及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司控股股东
2、上汽大众汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：1,150,000.00 万元注册地址：上海市嘉定区安亭于田路 123 号主要经营业务或管理活动： 1、开发、制造、销售汽车、零部件、配件、附件，并提供售后服务； 2、出口汽车、零部件、配件、附件和冲压模具； 3、进口汽车零部件、配件等。进出口业务（不含分销）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司控股股东的合营公司
3、上汽通用汽车有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：108,300.00 万美元注册地址：中国（上海）自由贸易试验区申江路 1500 号主要经营业务或管理活动：制造汽车、发动机、变速箱及其零部件；在国内外市场销售本公司及其国内投资企业制造的上述产品及维修配件；从事上述产品的同类产品（《汽车品牌销售管理实施办法》规定的商品除外）的批发、零售（不开设店铺）、佣金代理（拍卖除外）及进出口代理业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；从事二手车经销业务从事非配额许可证管理、非专营商品的收购出口业务；提供上述车辆的租赁和售后服务；与上述业务相关的技术咨询和培训服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动】关联关系：公司控股股东的合营公司
4、上海汽车集团股份有限公司乘用车分公司
企业类型：其他股份有限公司分公司（上市）注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区两港大道2999号主要经营业务或管理活动：接受隶属企业委托办理相关业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：公司控股股东的分公司
5、上海汽车集团财务有限公司
注册资本：1,538,000万元人民币主要经营业务或管理活动：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务，协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，经批准发行财务公司债券，承销成员单位的企业债券，对金融机构的股权投资，有价证券投资，成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁，经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。关联关系：公司控股股东的全资子公司
（二）其他关联人
1、亚普汽车部件股份有限公司
注册资本：51,259.9264万元人民币主要经营业务或管理活动：汽车零件、塑料制品、压力容器、电子产品的生产制造、销售及技术开发、技术咨询、技术服务、技
术转让、实业投资；自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家禁止或限制的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池制造；电池销售；隔热和隔音材料制造；太阳能热利用产品销售；阀门和旋塞销售；阀门和旋塞研发；普通阀门和旋塞制造（不含特种设备制造）；储能技术服务；塑料包装箱及容器制造；高性能纤维及复合材料制造；高性能纤维及复合材料销售；智能车载设备制造；电机制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其29.76%的股权，公司董事、总经理陶海龙拟担任该企业董事。
2、上海菲特尔莫古轴瓦有限公司
注册资本：1,178.5万美元主要经营业务或管理活动：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；新材料技术研发；轴承、齿轮和传动部件制造；轴承、齿轮和传动部件销售；通用零部件制造；有色金属合金销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；摩托车及零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其40%股权，公司副总经理卜新文拟担任该企业董事长。
3、上海博泽汽车部件有限公司
注册资本：1,000万美元
主要经营业务或管理活动：一般项目：开发、生产和销售汽车门板模块、摇窗机、门锁、座椅骨架和相关的配件及冷却风扇总成装配，销售电控式背门撑杆，提供相关的技术咨询，售后服务和其
他相关的服务，电气机械设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其40%股权，公司副总经理卜新文担任该企业副董事长。
4、上海大陆汽车制动系统销售有限公司
注册资本：2,000万元人民币主要经营业务或管理活动：鼓式制动器、制动钳、真空助力器和制动软管以及其他制动系统产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供技术支持、售后服务等相关配套服务；上述产品的研发及研发成果的转让。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该企业为公司的联营企业，公司持有其49%股权，公司董事、总经理陶海龙拟担任该企业副董事长。
5、上海恩坦华汽车门系统有限公司
注册资本：600万美元
主要经营业务或管理活动：开发、生产汽车门锁执行器、汽车门锁、一体化门锁系统、汽车门系统，销售自产产品，并提供相关技术咨询和售后服务；上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口及其他相关配套服务；区内国际贸易、转口贸易，区内企业间贸易及区内贸易代理；区内仓储（危险品除外）及保税商品展示。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
关联关系：该企业为公司的联营企业，公司控股子公司上海实业交通电器有限公司持有该企业40%股权，公司副总经理卜新文拟担任该企业副董事长。
6、上海镁镁合金压铸有限公司
注册资本：1,200万美元主要经营业务或管理活动：生产汽车和摩托车用镁合金压铸件，销售本公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】关联关系：该企业为公司的联营企业，公司全资子公司上海乾通汽车附件有限公司持有该企业40%股权，公司财务总监毛维俭担任该企业董事长。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
上述关联人企业目前均依法存续且经营正常，财务状况良好，具有履约能力。
三、定价政策和定价依据
上述日常关联交易的定价政策和定价依据，将遵守《商品供应框架协议》、《综合服务框架协议》、《房地租赁框架协议》、《金融服务框架协议》等相关协议所作出的约定和承诺。凡有可比的独立第三方的市场价的，参照市场价定价；没有可比的独立第三方的市场价的，参考与独立第三方发生的非关联交易价格确定；政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价确定；没有市场价、非关联交易价格及政府指导价的，参照成本加合理利润价定价。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司与上述企业之间的关联交易，是公司生产、经营活动的重要组成部分，对公司业务的发展和市场开拓有着积极的影响。该等关联交易事项将在公平、互利的基础上进行，对公司生产经营不构成不利影响，不损害公司股东的利益，不影响公司的独立性。
五、备查文件
1、公司第十届董事会第十一次会议决议；
2、公司第十届监事会第十一次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
华域汽车系统股份有限公司
董 事 会2024年3月29日