证券代码：831961 证券简称：创远信科 公告编号：2024-010
创远信科（上海）技术股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2024年3月26日
2.会议召开地点：上海市松江区高技路205弄7号C座
3.会议召开方式：现场和网络相结合
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2024年2月15日以书面方式发出
5.会议主持人：冯跃军
6.会议列席人员：公司全体监事、董事会秘书
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事8人，出席和授权出席董事8人。
二、议案审议情况
（一）审议通过《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
2023年，董事会的召集、召开、表决等程序均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则、法律、行政法规的规定，董事会运作规范、勤勉尽责，先后召集10次会议，历次董事会决议相关内容均已在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）公告。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司2023年度独立董事述职报告的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的公司《2023年度独立董事述职报告（饶钢）》，公告编号：2024-012；《2023年度独立董事述职报告（朱伏生）》，公告编号：2024-013；《2023年度独立董事述职报告（钱国良）》，公告编号：2024-014；《2023年度独立董事述职报告（潘斌）》，公告编号：2024-015。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的公司《2023年度独立董事述职报告（饶钢）》，公告编号：2024-012；《2023年度独立董事述职报告（朱伏生）》，公告编号：2024-013；《2023年度独立董事述职报告（钱国良）》，公告编号：2024-014；《2023年度独立董事述职报告（潘斌）》，公告编号：2024-015。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司2023年度总裁工作报告的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司总裁陈向民对2023年度工作情况进行了回顾与总结，并对2024年的工作规划进行汇报。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司2023年度经审计的财务报告的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
公司2023年度经审计的财务报告，详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度审计报告》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司2023年度经审计的财务报告，详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《2023年度审计报告》。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年年度财务决算方案的议案》
1.议案内容：
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
公司根据2023年度生产经营及财务工作情况，编制了《2023年度财务决算方案》。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2024年度经营计划及财务预算方案的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场的具体状况、价格趋势以及历史数据，编制了《2024年度经营计划及财务预算方案》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
根据公司2024年生产经营发展计划确定的经营目标，结合市场的具体状况、价格趋势以及历史数据，编制了《2024年度经营计划及财务预算方案》。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司2023年年度报告及摘要的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》及《公司章程》等
| 详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的公司《2023年年度报告》，公告编号：2024-016及《2023年度报告摘要》，公告编号：2024-017。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司2023年年度利润分配方案的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
公司目前总股本为142,840,508股，拟以扣除回购专户1,513,803股后的141,326,705股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.50元（含税）。
| 详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的公司《2023年年度权益分派预案公告》，公告编号：2024-018。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<公司2023年内部控制自我评价报告>的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定，对公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
公司根据《企业内部控制基本规范》以及其他法规相关规定，对公司的内部控制建立健全与实施情况进行了检查，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施的有效性进行了全面的评价。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明>的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
详见公司在北京证券交易所指定信息披露平台（www.bse.cn）上披露的中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于公司年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项审核说明》。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于2021年股票期权激励计划注销预留部分股票期权的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2021年股票期权激励计划注销预留部分股票期权的公告》，公告编号：2024-019以及《监事会关于2021年股票期权激励计划注销预留部分股票期权议案的核查意见》，公告编号：2024-020。
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于2021年股票期权激励计划注销预留部分股票期权的公告》，公告编号：2024-019以及《监事会关于2021年股票期权激励计划注销预留部分股票期权议案的核查意见》，公告编号：2024-020。此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司2024年高级管理人员薪酬方案的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
按照公司高级管理人员薪酬管理方案，在公司任职的高级管理人员薪酬由基本工资和年终奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前盈利状况确定；年终
2.议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。公司董事陈向民先生系本议案关联董事，已回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
1.议案内容：
公司董事陈向民先生系本议案关联董事，已回避表决。
公司因经营发展需要，提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。
| 详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》，公告编号：2024-026。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。此议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《关于提请召开2023年年度股东大会的议案》
1.议案内容：
| 详见公司在北京证券交易所指定披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于召开2023年年度股东大会通知公告》，公告编号：2024-023。 |
2.议案表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
3.回避表决情况：
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十五）审议《关于公司2024年董事薪酬方案的议案》
1.议案内容：
此议案未涉及关联交易事项，不存在董事回避表决的情况。
按照公司董事薪酬管理方案，在公司任职的董事薪酬由基本工资和年终奖金组成。基本工资主要根据岗位、同行业工资水平、任职人员资历等因素，结合公司目前盈利状况确定；年终奖金根据公司当年业绩及个人工作完成情况确定。非在职董事以及独立董事发放津贴的形式，年度终了后一次支付。
| 2024年公司非在职董事职务津贴为8万元/年（税前）。 2024年公司外部独立董事职务津贴为8万元/年（税前）。 本公司非在职董事以及独立董事除领取董事津贴外，不享受其他福利待遇。 |
2.回避表决情况
3.议案表决结果：
因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东大会审议。此议案已由公司独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件目录
此议案所有董事均为关联董事，所有董事已回避表决。
（一）与会董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七届董事会第十次会议决议》
（二）与会独立董事签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七届独立董事第四次专门会议决议》
（三）与会董事会审计委员会委员签字的《创远信科（上海）技术股份有限公司第七届董事会审计委员会第二次会议决议》
创远信科（上海）技术股份有限公司
董事会2024年3月28日