成都富森美家居股份有限公司2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为成都富森美家居股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2023年，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的相关要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，有效发挥独立董事的作用，较好地维护了公司及全体股东的合法权益。现将2023年度的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人基本情况
严洪先生，1974年出生，中共党员，管理学博士，经济学博士后。现任西藏矿业发展股份有限公司、德商产投服务集团有限公司、四川锦江电子医疗器械科技股份有限公司独立董事，2017年9月至2023年9月担任成都富森美家居股份有限公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
2023年，公司召开了股东大会5次，董事会会议9次。
2023年9月19日本人连续担任公司独立董事六年任期届满离任。2023年本人任职期间，共出席董事会4次，股东大会1次，具体情况如下：
| 姓名 | 出席董事会情况 | 出席股东大会情况 | ||||||
| 任职期间报告期内董事会次 | 现场出席的次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会 | 任职期间报告期内股东大会 | 出席股东大会次数 | |
| 数 | 议 | 次数 | ||||||
| 严洪 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 | 3 | 1 |
2023年，本人能够按照《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》的规定和要求，按时出席董事会会议，列席股东大会，认真审议议案。本年度本人对提交董事会审议的议案均进行了认真的审议，并投了同意票，不存在提出反对、保留意见和无法发表意见的情形。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年9月19日本人连续担任公司独立董事六年任期届满离任，同时辞去第五届董事会薪酬与考核委员会主任委员和提名委员会委员职务。2023年本人任职期间，本人作为公司第五届董事会提名委员会主任委员、审计委员会委员和战略委员会委员，在2023年度认真的履行了独立董事职责，积极参与委员会的工作，主要履行以下职责：
1、薪酬与考核委员会
报告期内，公司第五届董事会薪酬与考核委员会共召开1次会议，本人任职董事会薪酬与考核委员会主任委员期间出席1次会议，审议情况如下：
2023年3月30日，第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议召开，审议通过了《关于2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案》，并发表了《关于2023年度董事、高级管理人员的薪酬方案的意见》，本人认为公司董事和高级管理人员薪酬方案是依据公司所处行业及市场同类企业薪酬水平，并结合公司的实际经营情况和相关人员的履职情况制定的，符合公司的薪酬政策和激励机制。不存在损害公司及股东利益情形，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本人同意将该方案提交董事会审议。
2、提名委员会
报告期内，公司第五届董事会提名委员会共召开2次会议，本人任职董事会提名委员会委员期间出席1次会议，审议情况如下：
2023年8月28日，第五届董事会提名委员会第三次会议召开，审议通过了《关于公司独立董事任期即将届满及提名独立董事候选人的议案》，并发表了《关于公司第五届董事会独立董事候选人的审核意见》，对提名人公司董事会提名的独立董事候选人许志先生的个人简历、任职资格及相关资料进行了审核。
具备中国证监会《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，包括公司在内，许志先生兼任独立董事的上市公司数量未超过3家，具备履行独立董事职责所必需的知识和工作经验，同意提名许志为独立董事候选人，并提交董事会审议。
（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度讨论和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对需要提交董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
（六）对公司经营状况的现场调查情况及公司配合独立董事工作情况
2023年，本人利用现场参加会议的机会和其他时间对公司进行现场实地考察和了解，充分了解公司卖场经营情况、财务管理和内部控制的执行情况；本人通过微信、电话及邮件等多种方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持紧密联系，及时了解公司经营管理等各方面的状况及内部控制执行情况；本人通过按期接收并阅览公司定期给管理层发送的《信息汇编》等信息，和持续关注公司在各线上平台的官方账号有关公司的宣传和报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况和掌握公司的经营动态。时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面深入了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升。
公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在本人履行职责的过程中给予
了积极有效的配合和支持，向本人详细讲解公司各业务板块的经营发展状况，并提供相应的资料文件，使本人能做出独立、公正的判断。
三、年度履职重点关注的情况
（一）在2023年3月30日召开的第五届董事会第九次会议上，本人发表关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可和独立意见，以及发表对担保情况的专项说明和独立意见。
1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见：公司2022年度利润分配的预案是基于宏观经济和行业发展的现状和趋势、公司目前的经营状况、现金流状况、发展阶段以及公司未来发展战略所做出的重要决定，有利于维护公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》和《公司未来三年（2020-2023）股东回报规划》等相关规定。因此，本人同意公司拟定的《2022年度利润分配预案》。
2、经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。
3、2022年度内部控制自我评价报告的独立意见：《公司2022年度内部控制自我评价报告》客观全面地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的情况。公司内部控制较为完善，符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定、国家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制管理体系和相关制度有效执行，且与公司生产经营的实际情况相符。
4、2022年度关联交易的独立意见：公司2022年度发生的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，并在2022年度日常关联交易预计的交易额度的范围内，收费参照同类型平均水平，交易价格公允，交易总金额及其占公司收入比例均较小，没有对公司及股东利益构成不利影响。2022年度发生的公司与关联方共同投资事项，决策程序符合《公司法》《证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，相关关联董事依照有关规定回避了表决，不存在损害公司和股东利益的情形。
5、2023年度日常关联交易预计的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：公司2023年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需
要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，本人同意将该事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。独立意见：经查核，公司2022年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属于正常的经营行为，对公司日常经营及业绩未产生重大影响。关联交易价格以市场价格为基准，交易遵循客观、公正、公允的原则，且关联交易的实际发生数额与预计金额有一定的差异存在合理性，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司2023年度预计的日常关联交易属于公司的正常经营需要，符合公司实际情况，交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则。不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
6、关于拟续聘会计师事务所的事前认可意见和独立意见
事前认可意见：经审阅相关议案材料，我们认为容诚会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对审计工作的要求。公司拟聘请会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有助于确保公司审计工作的独立性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。因此，本人同意将聘任容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2023年度审计机构的事项提交公司第五届董事会第九次会议审议。独立意见：经核查，容诚会计师事务所具有证券、期货相关业务从业资格，执业过程中坚持独立审计原则，有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，拟聘任会计师事务所具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的有关规定。因此，本人同意公司续聘容诚会计师事务所为公司2023年度审计机构。
7、2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见：公司制定的董事、监事、高级管理人员薪酬符合公司目前的实际情况，能体现岗位责、权、利对等，
薪酬与岗位价值高低、承担责任大小相符的原则，也充分反映了董事、高级管理人员在公司发展中的贡献。
8、关于2022年度证券投资情况的专项说明的独立意见：经审议，本人认为公司证券投资资金来源于公司自有和自筹资金，没有影响公司主营业务的正常开展。公司 2022年度的证券投资不存在违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合《公司章程》及公司相关制度的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
9、使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财的独立意见：公司使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财，履行了相应的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》以及《公司章程》等有关制度规定。公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证公司正常经营资金需求和资金安全的前提下，使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财，有利于提高公司自有资金的使用效率，提升公司盈利能力，不会影响公司主营业务的正常开展，也不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意公司（含子公司）使用闲置自有资金进行证券投资和委托理财额度不超过人民币300,000万元，其中，进行证券投资额度不超过人民币100,000万元，进行委托理财额度不超过人民币200,000万元。投资期限为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度及期限内，资金可以滚动使用。期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。本议案须提交2022年度股东大会审议。
10、制订《未来三年（2023-2025）股东回报规划》的独立意见：本人认为公司制订的《未来三年（2023-2025）股东回报规划》符合现行法律、法规及规范性文件的规定，符合公司实际情况。公司在保证正常经营发展的前提下，采取现金、股票或者现金与股票相结合等方式分配利润，有助于公司建立健全完善、持续稳定的分红政策及监督机制，有利于保护投资者合法权益，符合有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司或中小股东利益的情形。因此，本人对《关于公司〈未来三年（2023-2025）股东分红回报规划〉的议案》发表同意的独立意见，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（二）在2023年6月20日召开的第五届董事会第十一次会议上，本人对公
司对全资子公司向银行申请授信提供担保发表了独立意见：公司为公司全资子公司成都富森美天府商业管理有限公司向指定银行申请授信提供最高额保证担保，提供累计不超过40,000.00万元的担保额度。本次担保的被担保人为公司全资子公司，公司直接持有其100%股权，不涉及其他股东方是否同比例提供担保或反担保的情形。被担保人资产状况良好，公司对其绝对控制，本次担保风险可控。本次担保事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。因此，本人同意公司为公司全资子公司成都富森美天府商业管理有限公司提供累计不超过40,000.00万元的担保额度，同意将《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》提交公司2023年第一次临时股东大会审议。
（三）在2023年8月28日召开的第五届董事会第十二次会议上，本人就第五届董事会第十二次会议相关事项发表了独立意见，以及对控股股东及其他关联方占用公司资金、公司担保情况进行了核查，并发表专项说明和独立意见。
1、2023年半年度利润分配预案的独立意见：公司2023年半年度利润分配预案是基于宏观经济和行业发展的现状和趋势、公司目前的经营状况、现金流状况、发展阶段以及公司未来发展战略所做出的重要决定，有利于维护公司及全体股东的长远利益，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025）股东回报规划》等相关规定。因此，本人同意公司拟定的2023年半年度利润分配预案。此议案需提交2023年第二次临时股东大会审议。
2、会计政策变更的独立意见：公司本次会计政策变更是根据财政部发布的《关于印发<企业会计准则解释第16号>的通知》（财会【2022】31号）的相关要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规范性文件的规定，能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，本人同意本次会计政策变更。
3、提名独立董事的独立意见：本人审阅了董事会提名委员会提交的资料以及提议，经核查，本次独立董事候选人提名的程序规范，符合《公司法》《股票上市规则》《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》和《独立董事工作制度》的有关规定。独立董事候选人许志先生与公司控股股东、实际控制人、其他持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；不存在《公司法》《公司章程》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形，也不属于国家公务员,不属于失信被执行人。独立董事候选人许志先生尚未取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书，许志先生承诺将积极报名参加深圳证券交易所组织的最近一期独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。许志先生兼任独立董事的上市公司数量未超过3家。独立董事候选人许志先生的任职资格和独立性尚需提交深圳证券交易所审查。基于以上因素，本人同意公司董事会关于第五届董事会独立董事候选人的提名，并同意将提名议案提交股东大会审议。
4、控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见：经核查，报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情形。报告期内，公司没有新增对外担保事项，不存在对外担保情况。但存在期后担保事项，具体情况如下：2023年7月7日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于对全资子公司向银行申请授信提供担保的议案》，公司为公司全资子公司成都富森美天府商业管理有限公司（以下简称“富森天府”）向指定银行申请授信提供最高额保证担保，提供累计不超过40,000.00万元的担保额度。本人认为：此次担保事项的审议、决策程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》等有关规定，符合公司的整体利益，不存在损害公司和股东，特别是中小股东合法权益的情形。截止本意见出具日，公司和全资子公司富森天府就对外担保事宜与相关银行接洽中，还未签署任何担保和借款类协议。报告期内，公司不存在担保逾期情况。
除上述事项外，公司未在报告期内、本人任职期间发生其他需要重点关注事
项。
四、总体评价和建议
2023年度，本人认真履行独立董事职责，对需要经董事会决策的重大事项，本人均详实地听取了相关人员的汇报，认真细致地查阅有关资料，适时提出自己的观点和意见，同时从公司业务发展、资金运用、关联交易、内部控制和财务审计等方面提出专业性建议和独立意见。
2023年度，本人作为公司独立董事，认真行使了独立董事的应有职权，对每次提交董事会会议、股东大会审议的各项议案均进行了认真审核，并在此基础上独立、客观、审慎地行使表决权。
本人通过不断学习各项相关法律法规和规章制度，加深了对相关法规，尤其是涉及到公司法人治理和公司利益保护等方面的认识和理解，并不断提高自己履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，促进公司进一步规范运作。
独立董事：严洪二○二四年三月二十八日