海通证券股份有限公司关于泛微网络科技股份有限公司
2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为泛微网络科技股份有限公司（以下简称“泛微网络”或“公司”）公开发行可转换公司证券的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对泛微网络2023年度募集资金的存放和使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金实际到位及存放情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海泛微网络科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]635号）核准，并经上海证券交易所同意，泛微网络公开发行了316万张可转换公司债券，每张面值人民币100元，期限6年，募集资金总额为人民币31,600.00万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为人民币31,026.47万元。上述资金于2020年6月19日到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）予以验资并出具天健验[2020]6-41号《验资报告》。
截至2023年12月31日，泛微网络及子公司上海泛微软件有限公司（以下简称“泛微软件”）募集资金存放情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 金额 |
| 泛微软件 | 中信银行上海奉贤支行 | 8110201013801205784 | 3,917.35 |
| 泛微网络 | 中信银行上海奉贤支行 | 8110201014301205707 | 121.87 |
（二）募集资金使用及专户余额情况
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 |
| 募集资金净额 | A | 31,026.47 |
项目
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 19,242.25 |
| 利息收入净额 | B2 | 1,199.18 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 9,193.81 |
| 利息收入净额 | C2 | 174.10 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 28,436.07 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 1,373.28 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 3,963.69 | |
| 实际结余募集资金 | F | 4,039.21 | |
| 差异【注】 | G=E-F | -75.52 | |
【注1】：截至2023年12月31日结余募集资金差异系2020年度通过募集资金账户支付的税金（尚未退还）28.19万元，未经募集资金账户支付的发行费103.72万元，USB KEY手续费0.01万元。【注2】：上表中各明细数据和计算数据在尾数上可能存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。2023年12月，泛微网络第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。泛微网络独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2024年1月，泛微网络2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本核查意见出具日，泛微网络本次募投项目已结项，并已将节余募集资金永久补充流动资金，募集资金账户均已注销，与上述募集资金专户对应的《募集资金专户存储四方监管协议》相应终止。
二、募集资金具体使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本核查意见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况
2020年10月，泛微网络第四届董事会第三次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意使用募集资金9,808.44万元置换前期已预先投入的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具了天健审〔2020〕6-257号专项鉴证报告，泛微网络独立董事、监事会、保荐机构核查后均发表了明确的同意意见。2020年11月，泛微网络2020年第三次临时股东大会审议通过了上述议案。截至2020年12月31日，泛微网络已置换募集资金9,808.44万元。2023年度，泛微网络募集资金不存在用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况。
（三）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果
2023年度，泛微网络不存在闲置募集资金补充流动资金的情况。
（四）闲置募集资金现金管理的情况
泛微网络第四届董事会第十七次会议和2022年度第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，泛微网络使用不超过14,000万元人民币的闲置募集资金（额度在有效期内可以滚动使用），选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。泛微网络第四届董事会第二十三次会议和2023年度第二次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，泛微网络使用不超过10,000万元人民币的闲置募集资金（额度在有效期内可以滚动使用），选择购买保本型银行理财产品（包括但不限于协定存款、结构性存款、智能存款、有保本约定的投资产品等）。
（五）超募资金的使用情况
泛微网络本次发行不涉及超募资金。
（六）募集资金投向变更的情况
2023年度，泛微网络募集资金不存在上述情况。
（七）节余募集资金的使用情况
2023年12月，泛微网络第五届董事会第五次会议审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将“泛微协同管理软件研发与产业化项目”结项，并将节余募集资金永久补充流动资金。泛微
网络独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2024年1月，泛微网络2024年第一次临时股东大会审议通过了上述议案。截至本核查意见出具日，泛微网络本次募投项目已结项，并已将节余募集资金永久补充流动资金。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年3月，泛微网络第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，同意并确认公司对募投项目“泛微协同管理软件研发与产业化项目”的内部投资结构进行调整，同时延长项目实施期限至2023年12月。泛微网络独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确的同意意见。2023年4月，泛微网络2022年年度股东大会审议通过了上述议案。截至2023年12月，泛微网络募集资金投资项目已达到预定可使用状态，已对上述项目进行结项。
三、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度，泛微网络严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，募集资金使用及披露不存在重大问题。
四、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对泛微网络募集资金存放与使用情况出具了鉴证报告，认为：泛微网络管理层编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了泛微网络募集资金2023年度实际存放与使用情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，泛微网络2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司募集资金管理制度，
对募集资金进行了专户存储和使用，截至2023年12月31日，泛微网络不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，泛微网络募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对泛微网络2023年度募集资金存放与使用情况无异议。（以下无正文）
附件：募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表
2023年度
编制单位：上海泛微网络科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,026.47 | 本年度投入募集资金总额 | 9,193.81 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 28,436.07 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额 （1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 （3）＝（2）-（1） | 截至期末投入进度（%） （4）＝（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泛微协同管理软件研发与产业化项目 | 否 | 31,026.47 | 31,026.47 | 31,026.47 | 9,193.81 | 28,436.07 | -2,590.40 【注1】 | 91.65 | 2023年12月 【注2】 | -566.97 | 是 【注3】 | 否 |
| 合计 | － | 31,026.47 | 31,026.47 | 31,026.47 | 9,193.81 | 28,436.07 | -2,590.40 | 91.65 | － | -566.97 | － | － |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 2023年公司项目可行性未发生重大变化 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司在募集资金到位前已开始泛微协同管理软件研发与产业化项目的建设，截至2020年6月30日，以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为9,808.44万元。2020年10月28日，经公司第四届董事会第三次会议审议通过，第三次临时股东大会通过，第四届监事会第三次会议通过，并经保荐机构海通证券及公司独立董事同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金9,808.44万元。上述置换事项及置换金额业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其于2020年10月28日出具《关于上海泛微网络科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2020〕6-257号）。 | |||||||||||
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2020年8月7日，公司召开2020年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：公司募集资金以增资形式转给子公司泛微软件，并用于泛微软件协同管理软件研发与产业化项目，因此由泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计655,000,000.00元，截至2020年12月31日尚未赎回结构性存款170,000,000.00元； 2021年8月20日，本公司召开2021年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计615,000,000.00元，截至2021年12月31日尚未赎回结构性存款140,000,000.00元； 2022年9月14日，本公司召开2022年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即购买中信银行结构性存款总计345,000,000.00元，截至2022年12月31日尚未赎回结构性存款0.00元； 2023年7月26日，本公司召开2023年第二次临时股东大会，通过《关于全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，具体情况为：泛微软件使用闲置募集资金购买理财产品，即2023年度购买并赎回中信银行结构性存款总计215,000,000.00元，截至2023年12月31日尚未赎回结构性存款0.00元。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司泛微协同管理软件研发与产业化项目投入过程全部完成，募集资金结余将永久补充公司流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |
【注1】：截至2023年12月31日，泛微网络募集资金累计投入金额与承诺投入金额存在差异的主要原因为：在募投项目实施过程中，泛微网络严格按照募集资金使用的相关规定，在保障质量和进度的前提下，本着专款专用、合理、有效及节俭的原则谨慎使用募集资金，降低了项目整体投入金额，最大限度节约了项目资金。【注2】：泛微网络于2023年12月22日召开第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议，2024年1月17日召开2024年第一次临时股东大会，已确认“泛微协同管理软件研发与产业化项目”已达到预定可使用状态，并审议通过了《关于公司全部募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》。
【注3】：“泛微协同管理软件研发与产业化项目”于2023年12月达到预定可使用状态，由于市场开拓需要一定周期，且前期需投入大量的研发及推广费用，故2023年度实际效益为负数，但仍高于预测效益。