云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（龙 超）作为云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事，本人以维护公司、股东尤其是中小投资者的利益为原则，根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及有关法律、法规的规定和要求，行使公司所赋予独立董事的权力和职责。现就本人2023年度履职情况汇报如下：
一、本人基本情况
本人龙超，男，出生于1964年10月，中国籍，无境外永久居留权，复旦大学经济学博士，云南财经大学金融研究院教授，博士生导师，云南省中青年学术技术带头人。曾任云南财经大学金融研究所副所长、金融学院院长。获云南省哲学社会科学优秀成果奖二等奖两项，主持完成国家自然科学基金课题、云南省社科基金重点课题和其他咨询课题10多项，在国内学术刊物发表学术论文50余篇。现任云南神农农业产业集团股份有限公司、云南煤业能源股份有限公司公司和本公司独立董事。另任云南国际信托公司、大理市农商行、云南嵩明农商行三家非上市公司独立董事。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2023年度履职情况
（一）出席董事会的情况
| 本年度召开董事会会议次数 | 本年度应参加董事会会议次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 |
| 12 | 12 | 12 | 0 | 0 |
2023 年，本着勤勉务实、忠实尽责的态度，在董事会召开前，充分与公司管理层进行沟通，就拟审议事项进行询问、提出意见和建议。2023年度，对董
事会会议所审议的全部议案投赞成票，没有提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。
（二）出席股东大会的情况
| 本年度召开股东大会次数 | 本年度应参加股东大会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席会议次数 | 缺席会议次数 |
| 2 | 2 | 2 | 0 | 0 |
本年度，本人出席了公司2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会。充分行使相关法规和《公司章程》赋予的职权，在年度股东大会上向股东述职，工作期间勤勉尽职，维护公司整体利益特别是中小股东的合法权益。
（三）参与董事会专门委员会工作情况
作为公司董事会提名委员会主任委员，2023年本人严格按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》等相关规定，积极组织参与提名委员会工作，对公司董事、高级管理人员的提名和选聘提出建议，对候选人资格、工作经验、学历等进行认真审核，并进行持续关注，保证其任职期间任职资格合法、有效，以规范公司运作，切实履行了提名委员会的职责。
作为公司董事会战略委员会委员、审计委员会委员，严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定要求履行自己的职责，积极参加相关会议。审核公司年度财务信息及会计报表；充分利用专业知识和经验，对各相关事项进行客观、公正地分析并发表意见并提出合理化建议，促进公司经营的稳健发展。
（四）发表独立意见的情况
报告期内，本人在了解相关法律、法规、规范性文件及公司经营状况的前提下，做出客观、公正、独立的判断，与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见及事前审议意见：
| 序号 | 时间 | 会议届次 | 发表独立意见事项 | 意见类型 |
| 1 | 2023/02/10 | 第七届董事会第三十次会议 | 1、关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见； 2、关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见； 3、关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的独立意见； | 同意 |
4、关于实际控制人及子公司为公司提供担保
暨关联交易的独立意见；
5、关于公司董事会换届选举事项的独立意
见。
| 4、关于实际控制人及子公司为公司提供担保暨关联交易的独立意见； 5、关于公司董事会换届选举事项的独立意见。 | ||||
| 2 | 2023/02/28 | 第八届董事会第一次会议 | 1、关于聘任高级管理人员的独立意见； 2、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见。 | 同意 |
| 3 | 2023/04/11 | 第八届董事会第二次会议 | 1、关于聘请2023年度审计机构事项的事前认可意见； 2、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独立意见； 3、关于2022年度内部控制评价报告的独立意见； 4、关于2022年度利润分配预案的独立意见； 5、关于公司聘请2023年度审计机构事项的独立意见； 6、关于2022年度计提资产减值准备的独立意见。 | 同意 |
| 4 | 2023/05/18 | 第八届董事会第四次会议 | 1、关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见； 2、关于公司及实际控制人继续为子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见。 | 同意 |
| 5 | 2023/06/20 | 第八届董事会第五次会议 | 1、关于接受关联方财务资助暨关联交易事项的事前认可意见； 2、关于接受关联方财务资助暨关联交易事项的独立意见。 | 同意 |
| 6 | 2023/08/04 | 第八届董事会第六次会议 | 1、关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的事前认可意见； 2、关于为子公司提供担保的独立意见； 3、关于控股股东及实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易事项的独立意见。 | 同意 |
| 7 | 2023/08/24 | 第八届董事会第七次会议 | 1、关于控股股东及其他关联方占用资金及公司对外担保情况的专项说明及独立意见； | 同意 |
2、关于会计政策变更的独立意见。
| 2、关于会计政策变更的独立意见。 | ||||
| 8 | 2023/09/15 | 第八届董事会第八次会议拟审议事项的事前审议会议 | 1、《关于全资子公司为公司及子公司提供担保的议案》的事前审议意见； 2、《关于实际控制人为公司及子公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见； 3、《关于接受关联方财务资助暨关联交易的议案》的事前审议意见。 | 同意 |
| 9 | 2023/10/24 | 第八届董事会第九次会议拟审议事项的事前审议会议 | 1、关于控股股东及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易事项的事前审议意见。 | 同意 |
| 10 | 2023/12/10 | 第八届董事会第十次会议拟审议事项的事前审议会议 | 1、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见； 2、《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见。 | 同意 |
| 11 | 2023/12/25 | 第八届董事会第十一次会议拟审议事项的事前审议会议 | 1、《关于实际控制人为公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见； 2、《关于公司及实际控制人为子公司提供担保暨关联交易的议案》的事前审议意见。 | 同意 |
(五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，参加了与外审审计机构就公司2022年度的财务报告审计工作的审计计划、审计进行情况、审计结果交流的三次沟通会议，了解会计师事务所审计工作开展情况，结合公司所处行业，提出重点关注的相关事项，督促外审机构认证履行审计职责。
（六）保护投资者权益方面所做的其他工作
1、积极监督公司信息披露的公平性、及时性、准确性、完整性和真实性。2023年，本人严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《公司章程》《公司信息披露管理制度》等规则和制度的规定，关注公司信息披露情况，积极监督公司信息披露的及时性、准确性、完
整性和真实性，保障了投资者的知情权。实时关注相关舆情及国家产业政策，及时向董事会秘书了解出口管制等相关政策对公司的影响，并提醒公司关注相关后续进展。
2、积极有效地履行独立董事的职责。2023年，本人忠实地履行独立董事职责，积极与公司管理层等相关人员进行沟通，深入了解公司的经营管理发展有关事宜，重点关注外部环境及市场变化对公司的影响、重要项目建设情况、对外担保和关联交易情况等，对提交董事会的议案均认真审核、及时调查和问询，并就相关事项在董事会会议上充分发表意见，独立、客观、审慎地行使表决权。同时，利用自身专业知识为公司提供决策参考意见，积极有效地履行独立董事的职责，对董事会科学客观决策和公司的良性发展起到了积极作用，在工作中保持充分的独立性，谨慎、忠实、勤勉地服务于全体股东，切实维护了公司及全体股东的利益。
3、为提高履职能力，本人认真学习最新的法律、法规和各项规章制度，不断提高自己的专业水平，为公司的科学决策和风险防范提供意见和建议，促进公司进一步规范运作，保护股东权益。
（七）现场考察及上市公司配合工作情况
本年度，本人对公司进行了实地现场考察，定期了解公司生产经营状况和财务状况；并通过电话和当面交流方式与公司其他董事、监事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况。通过对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况进行现场调查，全面了解有关情况。经核查，本人认为：2023年公司严格按照董事会的要求有序开展生产经营各项工作；公司的管理和内部控制等制度不断完善，公司的规范运作水平有提高。对于董事会形成的各项决议，公司管理层能够认真落实，并及时汇报工作进展。
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求我们的专业意见，对我们提出的建议能及时落实，为我们更好地履职提供了必要的配合和支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》和《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，以公开、透明的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
（一）应当披露的关联交易
报告期内，公司关联交易事项均严格遵照《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定和要求履行了相应的审议程序，并进行了公开披露。董事会审议前均由全体独立董事审议通过，在审议过程中，关联董事均进行了回避，决策程序合法。报告期内公司关联交易事项均为控股股东、实际控制人及其一致行动人为公司提供担保及财务资助，相关事项是公开、公平、合理、合规的，符合公司的实际情况和经营发展需要，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）定期报告相关事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，并在审计委员会审议通过后提交董事会审议，董事会审议后进行了公开披露。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。
（三）聘请年度审计机构事项
公司于2023年4月11日召开第八届董事会第二次会议、第八届监事会第二次会议审议通过了《关于聘请2023年度审计机构的议案》，该议案后经2023年5月10日召开的2022年年度股东大会审议通过。本人在董事会审议该事项前已针对拟聘任审计机构的具体情况进行了核查，并对会计师事务所费用报价、资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等进行评价。发表了事前认可意见，并在审议该事项中发表了独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券期货相关业务资质，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2023
年度财务审计工作的要求，能够独立对公司进行审计。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）在以往的财务审计和内部控制审计过程中，能够坚持独立、客观、公正的原则，遵守注册会计师审计准则，勤勉尽责地履行审计职责。同意公司继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2023年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（四）选举公司第八届董事会董事及独立董事
公司于2023年2月10日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》，该议案提名候选人后经2023年2月28日公司2023年第一次临时股东大会以累积投票方式选举当选为公司第八届董事会董事及独立董事。上述人员的提名及选举流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（五）聘任高级管理人员情况
公司于2023年2月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》。作为公司董事会提名委员会主任委员，组织公司全体委员认真审查候选人资格，重点审查是否符合相关法律法规及规范性文件要求。审查完毕后方提交董事会聘任。经审查，上述被提名人员的教育背景、工作经历符合其本人的职位要求，提名及聘任流程符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》要求。
（六）高级管理人员的薪酬情况
公司于2023年2月28日召开第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于高级管理人员薪酬的议案》，经审核，公司高级管理人员薪酬方案依据公司所处的行业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定，有利于强化公司高级管理人员勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，董事会对相关议案的表决程序合法，未损害公司及其他股东，特别是中、小股东和非关联股东的利益。
四、其他说明事项
（一）报告期内，本人未发生提议召开董事会的情况；
（二）报告期内，本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（三）报告期内，本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况。
五、总体评价和工作展望
2023 年度，作为公司的独立董事，本人按照相关法律法规及《公司章程》、公司《独立董事工作制度》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。与董事会、监事会及经营层达成高效沟通，为完善与优化公司治理结构、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司运作规范，健康平稳发展。作为公司的独立董事，本人将继续勤勉尽职，更加深入地了解公司发展情况，利用专业的管理知识为公司发展发挥建设性作用，更好的维护公司和股东的利益。
六、联系方式
联系人：龙超
电子邮箱：2781080199@qq.com
特此报告，谢谢！
独立董事：龙超2024年3月27日