沃顿科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度
第一章 总则第一条 为进一步完善沃顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的治理结构，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，制订本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二章 职责权限
第三条 下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案。
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施。
（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第四条 独立董事行使下列特别职权前，应经独立董事专门会
议讨论并经全体独立董事的过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查。
（二）向董事会提议召开临时股东大会。
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第五条 独立董事专门会议还可以根据需要研究讨论公司其他事项。
第三章 议事规则
第六条 公司不定期召开独立董事专门会议。独立董事专门会议应当于召开前三天通知全体独立董事并提供相关资料和信息。经过全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
第七条 独立董事专门会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第八条 独立董事专门会议原则以现场方式召开，在保证全体参会的独立董事能够充分沟通并表达意见前提下，可以采用视频、电话、传真或者电子邮件表决等通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。
第九条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。召集人不履职或者不能履职时，两名及以
上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
第十条 独立董事专门会议由过半数独立董事出席方可举行。独立董事专门会议应当由独立董事本人出席，独立董事因故不能出席的，可以书面委托其他独立董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的独立董事应当在授权范围内行使独立董事的权利。独立董事未出席独立董事专门会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十一条 独立董事专门会议表决方式为举手表决或书面投票表决方式，每名独立董事有一票表决权。独立董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会独立董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关独立董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
第十二条 独立董事专门会议应当有记录，出席会议的独立董事和记录人，应当在会议记录上签名。出席会议的独立董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。独立董事专门会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。
第十三条 独立董事专门会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点、召集人姓名；
（二）出席独立董事的姓名以及受他人委托出席的独立董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）独立董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四章 附则
第十四条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定不一致时，以有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第十五条 本制度由公司董事会解释。
第十六条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效。