湖南凯美特气体股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则（2024年3月修订）
第一章 总 则第一条 为进一步建立健全湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事(非独立董事)及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会,并制定本议事规则。第二条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责制定公司董事、高级管理人员的薪酬政策及构架，制定薪酬标准，审批公司董事及高管人员的薪酬方案，负责董事和高管人员的绩效评价。第三条 任何董事、高级管理人员不得自行确定薪酬。未在公司领取薪酬的董事及高级管理人员不在本实施规则的考核范畴内。
第二章 人员组成第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。第六条 薪酬与考核委员会设召集人一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。第八条 委员的资格和义务除应遵守《公司法》等法规和公司《章程》的规定外，委员还应每年应该确保有充足的时间用于公司的相关事项，以保证有效地履行其应尽职责。
第九条 公司人事行政部负责向董事会薪酬与考核委员会提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料, 并执行薪酬与考核委员会的有关决议。第十条 薪酬与考核委员会日常工作的联络,会议筹备、组织和决议落实等日常事宜由董事会秘书负责协调。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：
1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制订薪酬计划或方案，研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
2、审查在公司董事及高级管理人员的履行职责情况；
3、 研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
4、批准向董事和高管人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该赔偿公平合理，不会对公司造成过重负担；
5、批准因董事行为不当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该赔偿合理适当；
6、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
7、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
8、法律、行政法规、中国证监会规定、公司章程规定和董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意并提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第十四条 薪酬与考核委员会委员有权查阅下列相关资料：
1、公司年度经营计划、投资计划、经营目标；
2、公司的定期报告、临时报告；
3、公司财务报表；
4、公司各项管理制度；
5、董事、高级管理人员薪酬发放情况；
6、公司股东大会、董事会、监事会、总经理办公会议决议及会议记录；
7、其他相关资料。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序:
1、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，以经审计报告认定的公司经营成果等为基础，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
2、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，研究并提出董事及高级管理人员的报酬调整数额和奖励方式。
第五章 议事细则
第十六条 薪酬与考核委员会会议不定期召开,并于会议召开前3天通知全体委员,会议由召集人主持。如遇紧急事项，薪酬与考核委员会召集人或两名以上委员提议，可以当日召集召开临时会议。
1、薪酬与考核委员会会议应由委员本人出席，委员本人因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席提名委员会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
2、薪酬与考核委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席董事会会议，视为不能履行职责，薪酬与考核委员会委员应当建议董事会予以撤换。
第十七条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员（其中必须有一名非独立董事）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议,必须经全体委员的过半数通过。
第十八条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决并签名确认；临时会议可以采取书面、电话、视频会议、电子邮件、传真等通讯方式召开，表决后需委员签名确认。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司其他董事，监事及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 薪酬与考核委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系的，当事人应予回避。但薪酬与考核委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。
第二十二条 薪酬与考核委员会会议的召开程序,表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十三条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券部保存。
第二十四条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十六条 本议事规则所称“以上”包括本数。
第二十七条 本议事规则自董事会审议通过之日起实行。
第二十八条 本议事规则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并立即修订,报董事会审议通过。
第二十九条 本议事规则解释权归属公司董事会。