湖南凯美特气体股份有限公司2023年度董事会工作报告湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由8名董事组成，董事会全体成员按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》的要求，本着恪尽职守，勤勉尽责的工作态度，依法行使职权，切实履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，全力以赴推进公司各项工作。现将2023年度董事会工作报告如下：
一、2023 年度公司经营情况
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 本年比上年增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 营业收入（元） | 571,168,318.39 | 852,105,855.55 | 852,105,855.55 | -32.97% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | -25,611,097.96 | 165,523,068.17 | 165,528,365.22 | -115.47% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 204,296,075.01 | 185,472,245.76 | 185,472,245.76 | 10.15% |
| 项目 | 2023年末 | 2022年末 | 本年末比上年末增减 | |
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 2,889,048,557.01 | 2,236,259,984.30 | 2,236,521,298.44 | 29.18% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,953,437,671.39 | 1,233,790,780.47 | 1,233,791,570.34 | 58.33% |
2023年营业收入较上年同期比减幅32.97%，归属于上市公司股东的净利润较上年同期比减幅-115.47%，主要原因是受市场环境及行业周期性的影响，市场预期芯片行业终端逐步去库存，特种气体价格从前期高点逐步回归等市场因素，收入同比大幅下降，其他部分产品因原油价格震荡，市场需求不振，销价下跌，导致收入同比下降；公司2022年11月起实施2022年度股权激励计划，2023年公司确认的股权激励费用较同期增加，导致公司报告期内业绩同比下降。2023年经营活动产生的现金流量净额较上年同期比增幅10.15%，处于良好状态。
二、2023年董事会运作情况
（一）董事会会议情况
报告期内，公司董事会共召开5次会议。各次会议和审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 审议事项 |
| 第六届董事会第二次（临时）会议 | 2023年02月17日 | 1、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 2、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 3、《提请召开公司2023年第一次临时股东大会》。 |
| 第六届董事会 | 2023年03 | 1、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； |
| 第三次（临时）会议 | 月09日 | 2、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案（更新稿）的议案》； 3、《关于公司2022年度向特定对象发行股票预案的议案》； 4、《关于公司2022年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》； 5、《关于公司2022年度向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》； 6、《关于公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（更新稿）的议案》； 7、《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。 |
| 第六届董事会第四次会议 | 2023年04月26日 | 1、《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度总经理工作报告》； 2、《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度董事会工作报告》； 3、《2022年度独立董事述职报告》； 4、《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度财务决算报告》； 5、《湖南凯美特气体股份有限公司2022年年度报告及其摘要》； 6、《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度利润分配预案》； 7、《湖南凯美特气体股份有限公司2023年度向银行申请综合授信额度及授权董事长签署相关文件》； 8、《关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2023年度财务审计机构》； 9、《湖南凯美特气体股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》； 10、《2022年度关联交易执行情况及其它重大交易情况和2023年度为子公司担保的议案》； 11、《关于使用自有资金购买银行理财产品的议案》； 12、《关于会计政策变更的议案》； 13、《关于调整公司部分董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》； 14、《关于修订<董事、监事薪酬管理办法>的议案》； 15、《关于修订<高级管理人员薪酬管理办法>的议案》； 16、《关于设立全资子公司海南文昌凯美特航天气体有限公司实施特燃特气项目的议案》； 17、《湖南凯美特气体股份有限公司2023年第一季度报告》； 18、《提请召开公司2022年度股东大会》。 |
| 第六届董事会第五次会议 | 2023年08月28日 | 1、《湖南凯美特气体股份有限公司2023年半年度报告及其摘要》； 2、《关于注销安庆凯美特气体有限公司特气分公司的议案》； 3、《关于增加注册资本并修改公司章程的议案》； 4、《关于调整向特定对象发行股票募集资金投资项目投入金额的议案》； 5、《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》； 6、《关于使用募集资金向全资子公司实缴注册资本并增资以实施募投项目的议案》； 7、《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》； 8、《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》； 9、《独立董事工作制度》； 10、《提请召开公司2023年第二次临时股东大会》。 |
| 第六届董事会第六次会议 | 2023年10月27日 | 《湖南凯美特气体股份有限公司2023年第三季度报告》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023 年度，公司董事会召集召开股东大会3次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会2次。股东大会通过现场投票与网络投票相结合方式召开，所有议案均对中小投资者表决单独计票，单独计票结果及时公开披露。董事会严格按照相关法律法规的要求，保证股东的
知情权、参与权和决策权。董事会及时贯彻落实股东大会的各项决议，并确保在股东大会授权范围内具体实施，未有损害股东利益的行为。历次股东大会的召开均严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规进行，会议所做出的决议均合法有效。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
1、审计委员会的履职情况
审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。2023年度共召开审计委员会会议4次。根据中国证监会、深圳证券交易所和公司《审计委员会议事规则》的有关规定，公司董事会审计委员会本着勤勉尽职的原则，认真履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、续聘会计师事务所、关联交易、对外担保、募集资金的存放与使用、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。
2、战略委员会的履职情况
战略委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2023年度，公司战略委员会认真履行职责，为公司向特定对象发行股票、注销安庆凯美特气体有限公司特气分公司等事项提供建议和意见，年度内共召开战略委员会会议4次。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
薪酬委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。2023年度，公司薪酬委员会认真履行职责，年度内共召开会议3次,薪酬与考核委员会审查和核实了董监高本年度薪酬发放情况，对《董事、监事薪酬管理办法》《高级管理人员薪酬管理办法》制度修订进行审议，对2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票事项以及回购注销2022年限制性股票激励计划离职人员的限制性股票提供意见。
4、提名委员会的履职情况
提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名，由独立董事担任召集人。2023年度，公司提名委员会根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定，对公司董事会规模和构成合理性以及独立董事任职资格进行了审查，年度内共召开提名委员会会议1次。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事廖安先生、李一鸣先生、宁华波先生在报告期内严格按照《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，积极出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，客观地发表独立意见及事前认可意见，作出独立、公正的判断，供董事会决策
参考。
三位独立董事报告期内忠实勤勉地履行独立董事职责，关注公司运作的规范性，积极与公司其他董事、高管人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，定期审阅公司发布的公告，及时了解掌握公司经营与发展情况，利用到公司参加董事会、股东大会及不定期走访等机会对公司进行实地调查，充分了解公司生产经营、财务管理、资金往来、募集资金使用与存放、内控制度建设与执行、董事会决议执行、内部审计工作等情况。在充分掌握实际情况的基础上，各位独立董事履行义务、行使权力，对公司的内部控制建设以及重大决策等方面提出了许多宝贵的专业性建议，对公司财务及生产经营活动进行了有效监督，提高了董事会决策的科学性和客观性，为完善公司监督机制，切实维护公司和全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
（五）向特定对象发行股票
2023年根据公司安排及时跟进向特定对象发行股票进展情况，积极协调各部门提供相关资料，并随时保持与各方中介机构联系，及时进行沟通交流，最终于2023年7月28日完成向特定对象发行股票发行相关工作。
（六）信息披露及内幕信息管理情况
2023年公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规要求，认真履行信息披露义务，披露各类定期报告和临时公告，2023年公司对外披露的公告未发生信息披露更正情况。公司依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大事项窗口期、敏感期，严格履行保密义务，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
（七）投资者关系管理等情况
2023年严格按照公司《投资者关系管理制度》的相关规定，做好公司投资者关系管理工作，加强了公司与投资者、潜在投资者及资本市场各类中介机构等之间的沟通与交流，提升了投资者对公司的了解和认同。关注媒体报道、其他气体公司信息披露公告、公司研报信息以及凯美特气股吧动态，查看气体行业各上市公司披露的定期报告及重大事项，掌握各项关于公司最新情况，了解市场和行业的最新动态和趋势，及时回应股东的关切和问题，维护股东权益。积极参加深交所、湖南省证监局、中国登记结算公司以及湖南省上市公司协会、中国上市公司协会组织的专业培训与辅导，认真学习相关规则，加强规范意识和职业素养。
三、2024 年度董事会重点工作
2024年，董事会将继续坚持以市场为导向，以客户需求为中心，按既定战略，深耕主业，积极发挥规范治理的核心作用，抓住“碳达峰、碳中和”目标导向下的发展机遇，同时向电子特气行业进军，以实现半导体、航空航天、医疗医美等领域电子特气的进口替代。聚焦发展目标，夯实发展基础，继续推动公司加大研发投入，抓好重点项目，提升管理效率，完善激励与约束机制，努力实现经营目标。
1、保持战略定力，持续增强企业发展动力。
公司紧紧围绕世界500强石油化工企业进行产业布局，在巩固和夯实“KMT”牌产品在二氧化碳气体行业龙头地位的基础上，加快公司电子特气产品的市场拓展与销售工作，实现电子特气产品产能释放，利用公司已建立的营销网络，积极切入国际国内高端客户，不断提升在专业电子特种气体和混配气体领域的核心竞争力。
2、加快项目进度，做好新建项目管理。
公司在规范项目管理基础上，重点推进募投项目宜章凯美特特种气体项目、福建凯美特气体有限公司30万吨/年（27.5%计）高洁净食品级、电子级、工业级过氧化氢项目的建设工作；加快推动揭阳大南海石化工业区项目的建设。
3、加强HSE 管理，确保实现安全目标。
公司完善项目建设期间的安全管理，持续做好合规性管理，杜绝重特大事故的发生，确保实现“三个为零”的安全目标，促进安全管理水平再上新台阶。此外，公司持续加强运输安全管理基础工作，加强日常安全措施落地，确保安全运输。
4、加强规范运作，提升公司治理水平。
董事会将按照《公司法》《证券法》和《公司章程》等有关规定，以维护公司和股东利益最大化为行为准则，强化董事的义务和责任，根据公司实际情况及发展战略，认真履行股东大会所赋予的各项职权，提高董事会的战略决策能力、风险与控制能力，进一步提升公司规范运作和治理水平，为股东、员工、客户和社会创造更多的价值。
5、提升内部管理，夯实基础管理工作。
2024年，公司将不断加强内控体系建设，继续强化预算管理，推进各专业线全面修改完善专业管理制度和体系文件，强化考核管理办法，进一步优化流程，加强执行力，加强内部管理。2024年除了通过提升设备维修和管理水平、优化生产工艺和消耗等方面采取有力措施降低成本外，还要通过加强管理，提高全员节约意识，大幅减少行政、办公、接待等各项日
常费用开支，并全面完成公司制度建设，开展全公司基础业务审计工作，推动各公司基础管理水平上台阶。
6、优化人才梯队、加强人才队伍建设。
针对公司新人增加的现状，根据能力要素评估，有针对性的安排培训内容，加大培训力度，提高培训质量。在提高现有人员队伍整体素质的同时，积极推动分、子公司之间、部门之间的岗位轮岗与人才交流，进一步优化管理人员团队，强化团队长综合素质的提高，打造学习型组织。为确保新项目建设用人需求，进一步完善人才招聘渠道，在薪酬待遇、职称聘任等方面，着重向专业技术岗位倾斜，促进整体队伍素质的提高。
7、提高风险防范认知，实现高质量的信息披露。
全面注册制以来，监管机构对上市公司的监管日益趋严，注册制下“以信息披露为核心”的监管理念也在《证券法》《公司法》修订中得以体现，2023年中国证监会及各派出机构作出的信息披露违法行政处罚案件共计188个。公司必须对信息披露和风险防范有清晰的认知，信披合规与风险管理是一项长期必修课程。高质量的信息披露是上市公司高质量发展的重要体现。公司高度重视信息披露工作，公司严格按照证监会和交易所的有关规定及时修订《内幕信息知情人登记管理制度》《信息披露管理办法》，对信息披露的事务进行详细规定，确保信息披露真实性、准确性、完整性。
信息披露由于涉及的内容众多、程序复杂、规则变化，仍需不断地学习和领会，平时多查阅相关披露规则和制度，自愿性披露的信息要注意完整性、持续性和一致性，准确把握公告及投资者互动等所有对外内容的“尺度”，不断提高信息披露的及时性和准确性。公司将继续加强对信息披露公告文件的草拟、校对、审核、发布流程的管理，在编制信息披露材料时，应仔细、认真、多次审核，以提高信息披露质量。
8、内幕知情人警示宣传、提高责任意识。
随着市场参与者的权益保护意识提升，对上市公司加强自律和规范经营要求更高。同时随着公司重大事项、新项目以及重大合同越来越多，敏感期窗口期增加。2023年8月证监会发布《进一步规范股份减持行为》，9月沪深北交易所对应出台相关细则，监管部门持续严格规范减持行为，紧盯违规减持以及内幕交易。公司进一步加强特别是大股东、董监高的持股变化要求学习，以及大股东、董监高、财务相关人员的内幕知情人警示学习，加强禁止内幕交易、禁止短线交易、禁止敏感期买卖股份等事项宣传，加强董监高相关合规制度培训，提高责任意识，避免个人及其家属无意违规触犯红线。
9、进一步加强投资者关系管理工作。
随着资本市场的快速发展，投资者对公司投资者关系管理工作的要求将越来越高，为此公司需要积极践行沟通创造价值的理念，通过互动平台、投资者交流热线、投资者网上接待日活动等各种方式顺畅上市公司与投资者之间的交流，定期报告后加强与机构投资者进行线上定期报告解析，认真倾听投资者对公司的建议和批评，让管理层听到投资者的声音，通过主动的、充分的信息披露与投资者进行良性互动，让投资者了解公司的投资价值，提高投资者对公司的关注度与认知度，更好地实现投资者与公司共赢。10、持续学习专业知识及最新政策。回望2023年，国家在不同层面传达的各类政策和精神，通过证监会规范性文件和交易所业务规则等形式传递给了上市公司及整个证券市场。2023年2月资本市场正式开启全面注册制，在法律法规日益健全的背景下，监管部门愈发重视对上市公司信息披露和经营合规的监督。纷繁复杂的规则体系，加强对证券法规体系的整体把握和深入理解，准确适用规则并随时接受来自各方面监督。及时关注并学习最新监管要求，及时了解新政和修订的业务规则，积极参加深交所、省证监局以及中登公司专业培训，加强规范意识和职业素养。此外，随着公司加速发展，还需持续学习各类资本运作相关规则及操作流程，借助上市公司平台获取发展契机的同时，强化风险防范与控制意识，引导公司合规发展。2024年，公司董事会将继续高度关注行业发展趋势，紧紧抓住“碳中和”这一行业发展主线，持续提高决策效率和管理水平，不断推动企业高质量发展向纵深迈进，将公司打造成国内一流的多品种、高品质的专业气体生产供应商和具有强烈社会责任感的环境友好型、资源节约型企业。通过新项目的建设与投产，以业绩来实现目标，全面提升公司在行业内的影响力和美誉度，建立投资者对公司发展前景的信心。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2024年3月27日