重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2023年度内部控制评价报告
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称“企业内部控制规范体系”），结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2023年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
一、重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
二、内部控制评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
三、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则
（一）内部控制制度的目标
1、建立和完善公司内部治理和组织结构，形成科学的决策、执行和监督机制，保证公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。
2、建立行之有效的风险控制体系，强化风险管理，提高风险意识，确保公司各项经营活动健康有序地运行，保护投资者的合法权益。
3、规范公司会计行为，保证会计资料真实、准确、完整。
4、建立良好的内部控制环境，堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。
5、确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
（二）建立内部控制制度遵循的基本原则
1、合法性原则：内部控制应当符合法律、行政法规的规定，符合有关政府监管部门的监管要求和公司的实际情况。
2、全面性原则：内部控制涵盖公司各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。内部控制约束公司内部所有人员，任何个人都不得拥有超越内部控制的权力。
3、制衡性原则：内部控制保证公司内部机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。
4、成本效益原则：内部控制遵循成本效益原则，合理控制成本以达到最佳的控制效果。
5、适当性原则：内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。
6、重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项和高风险领域。
四、本年度内控制度修订完善情况
公司建立了内控制度体系，是公司基础性制度，为规范公司管理、提高运营效能发挥了积极作用。随着时间推移和经营环境变化，内控制度的部分内容与实际不相符，经过修订、完善、运行评价再修订，并经公司董事会和标准化办公室审议或备案通过后执行。
（一）修订原因
1、随着国家法律法规和行业性有关政策的变化，部分制度流程已经失去了执行的法律依据或者相应变化，需要修订完善。
2、随着公司业务发展、机构变革和经营环境的变化，部分制度、流程已经滞后或与实际不符，部分制度、流程已不能涵盖全部业务范围，需要修改、完善。
3、因机构变革和经营环境变化，在内控审计过程中，发现部分制度规定已经滞后，需要修订。
（二）修订目标
本年度修订内控制度的总体目标是：在公司内部建立起一个运作规范、管理科学、监控有效、考评严格的内部控制体系，对公司各项业务、各个环节进行全过程的覆盖监督，提高公司各项规章制度的执行力，提高运营效率，保证公司资产安全完整，维护投资者的合法权益。
（三）修订完善主要内容
公司本年度修订完善了137个制度，补充制定了9个新制度，主要是：
财务管理控制方面修订完善了10个制度，主要是：
1、建立完善的资金管理制度，修订了《资金管理办法》《经销商铺底资金管理办法》《员工公务借(欠)款管理规定》，依据资金使用的实际情况，交易金额的大小及交易性质不同，对业务活动中涉及的请款、授权审批、报销等做出了较完善的描述。
2、建立健全的资产管理制度。修订了《固定资产财务管理规定》《存货管理财务规定》《物资管理规定》，在风险评估的基础上，不断建立与完善存货、固定资产和无形资产的相关管理制度，针对存货从取得、验收入库、仓储保管、领用发出、盘点清查等各个流程环节；固定资产取得、登记、投保、运行维护、更新改造、清查盘点、淘汰处置等流程环节以及无形资产管理的各流程环节持续建立健全相关管控措施，提高了资产使用效能，保证资产安全。
3、建立精细化的成本费用管理制度。修订了《生产企业成本费用定额管理标准》《集团差旅费、电话费、驻外房租补助和接待费管理规定》《成本费用核算细则》等，确保企业在生产和经营过程中能够合理有效地控制和管理成本，以实现成本控制、成本优化、决策支持、绩效评估的目标。
采购供应管理控制方面修订完善了5个制度，主要是：
1、建立有效的物资供应管理制度。修订了《供应物资采购管理办法》《重要物资供应商考核及订单下达细则》《供应仓库物资收发、贮存管理办法》。全面梳理采购业务流程，完善采购业务相关管理制度，统筹安排采购计划，明确请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，按照规定的审批权限和程序办理采购业务，确保物资采购满足企业生产经营需要。
2、建立完整的供应商评价管理制度。修订了《供应商管理办法》，不断建立与完善供应商准入、采购申请审批、采购物资招标定价、采购验收及采购付款程序，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施及时防范采购风险，确保有效控制采购业务各环节，有效防范采购风险。
工艺技术控制方面修订完善了1个管理制度，“四大品类”产品技术标准，主要是：
建立严谨的工艺技术管理制度。修订了《工艺技术标准制修订与运用管理办法》和“四大品类”《产品工艺技术标准》《产品质量检验判定规则》《产品生产线作业标准》技术标准，提高生产效率，优化产品质量，降低生产成本，提升员工素质，增强信誉和竞争力，确保安全和环保。在运行过程中不断完善和提升工艺管理水平，以实现企业的可持续发展。
其他方面修订完善了130个制度，主要涉及三个方面：
1、依据国家优化营商环境，废止了一些行政法规，公司原来制定的部分制度失去执行依据，公司也相应进行了删除废止。
2、国家法律法规和行业规定发生了变动，相应地，公司也对有关制度条款进行了修订。
3、根据业务发展，在销售管理、生产管理、纪检监察、综合后勤等方面，相应地制定补充了一些新制度。
五、内部控制评价工作情况
在董事会、管理层及全体员工的持续努力下，公司已建立起一套比较完整且运行有效的内部控制体系，为公司经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息的真实、完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略提供了合理保障。
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
纳入评价范围的主要单位包括：涪陵榨菜母公司及子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100.00%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100.00%。纳入评价范围的主要业务和事项包括: 治理结构、组织架构、发展战略、内部审计、企业文化、社会责任、人力资源、财务控制、资金活动、资产管理控制、生产质量管理控制、合同管理、投资控制、外部融资控制、担保业务、募集资金、关联交易、销售业务、采购业务、内部稽核、全面预算、信息披露、研究与开发、信息与沟通。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、采购业务、资产管理、销售业务。
（二）内部控制评价的程序和方法
1、评价程序：由公司董事长领导、证券投资部牵头，组织内外部力量实施内部控制评价和现场检查，研究认定内部控制缺陷，按照规定权限和程序分别报董事会审议批准、报公司标准化办公室备案后执行。
2、评价方法：综合运用个别访谈、专题讨论、穿行测试、统计抽样、比较分析等多种方法，广泛收集本公司内部控制设计和有效运行的证据，研究认定内部控制设计缺陷和运行缺陷。
（三）公司内部控制自我评价
公司对内控环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督这五个要素进行全面评价，本公司内部控制体系的建立和实施情况如下：
1、内部环境
（1） 法人治理结构
公司依据《公司法》《证券法》《中国共产党章程》等法律、行政法规、部门规章的要求，建立了由股东大会、党委、董事会、监事会、经营层构成的法人治理结构，形成了科学的决策机制、执行机制和监督机制。结合公司实际，制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《党委会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作规则》等规章制度，明确了公司股东大会、党委、董事会、监事会、经营层的职责权限和工作程序等，形成了各负其责、协调运转、有效制衡的法人治理结构，保障了公司经营行为的合法合规、真实有效，促进了公司的生产经营和产业发展，维护了投资者和公司利益。
依据《公司章程》的规定，公司党委充分发挥把方向、管大局、保落实的领导核心和政治核心作用，党委按照《“三重一大”事项决策制度实施办法》《党委会议事规则》的规定，以及《党委前置研究讨论事项清单》对公司“三重一大”事项履行相关的决策或前置讨论程序。股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会是公司的最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配、审议批准董事会和监事会报告等重大事项的表决权。公司制定的《股东大会议事规则》对股东大会的职权、召集、会议提案与通知、股东大会的议事程序和决议等作了明确的规定，保证了公司股东大会的规范运作。董事会负责执行股东大会做出的决定，依法行使公司的经营决策权，向股东大会负责并报告工作。按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》的要求，董事会下设审计与风险管理、战略、提名、薪酬与考核四个专门委员会，战略委员会主任由董事长担任，其他专门委员会主任由独立董事担任，专门委员会严格按照有关法律、法规及各专门委员会议事规则等制度履行职责，为董事会的科学决策提供了重要依据。董事会专设证券投资部，由董事会秘书负责处理董事会日常事务、信息披露工作，以及领导证券投资部处理其他日常事务。监事会是公司的监督机构，向股东大会负责并报告工作。监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的要求履行职责，对董事、高级管理人员的行为和公司的财务状况进行监督和检查，维护公司和全体股东的权益。
管理层对董事会负责，负责组织实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作。公司制定的《总经理工作规则》对公司总经理、副总经理及其他高级管理人员的职责、权限等做了明确的规定，保证了高级管理人员勤勉尽责和依法行使管理职权。
公司上述机构权责明确、相互独立、相互制衡、运作规范。
（2）组织架构
公司根据自身经营业务性质和特点，建立了战略引领、营运执行、监督支持三大横向管理架构，大总部、生产基地+子公司、一线作业单位三个层次纵向管理架构，形成纵横清晰、专业覆盖、执行精准的标准化管理体系，设立了管理总部、重庆分部、三大生产基地、销售
公司、原料分部等职能单位，形成了消费者营运、生产制造、销售、原料营运四大中心 。针对各职能管理部门及相关机构，公司制定了部门职责说明书，使建立的各类组织机构能清楚界定职责，适应信息沟通要求，有利于信息的上传、下达和在各层级、各业务活动间传递，有利于为员工提供履行职责所需的信息。针对各部门内设工作岗位，公司制定了相应的岗位职责说明书，对全体员工的职责权限有明确的规定，既不存在不相容职务未分离的情况，也不存在关键职能缺位或职能交叉的现象。
（3）发展战略
公司发展战略是公司内部控制的最终目标。为实现公司发展战略，公司董事会下设战略委员会，主要负责对公司的长期发展规划、重大投融资方案、重大资本运作、资产经营项目决策进行研究并提出建议。战略委员会具有很强的综合素质和实践经验，熟悉公司业务行业特点及经营运作特点，具有较强的市场敏感性和综合判断能力，能够充分了解国家宏观政策走向及国内外经济、行业发展趋势。
（4）内部审计
公司董事会下设审计与风险管理委员会，根据《董事会审计与风险管理委员会议事规则》等规定，负责公司内、外部审计的沟通及财务、内控制度等的监督和核查工作。审计委员会由3名独立董事组成，其中1名为会计专业人士，负责主持审计与风险管理委员会工作。审计与风险管理委员会至少每季度召开一次会议审议内部审计工作报告，并至少每季度向董事会报告一次。
公司设立审计监察部审计办，审计办是公司内部审计的执行机构，在审计委员会领导下行使审计职权，向审计委员会报告工作。审计办负责监督检查公司贯彻执行国家政策和法律、法规及公司规章制度的情况，严格执行审计法规，对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督；负责组织推进和检查公司内部监督工作体系、风险控制机制的建立与不断完善；根据审计委员会审议的审计工作计划，通过开展常规审计、专项审计等业务，对公司内部控制设计和运行有效性进行检查评价，促进公司内部控制工作质量的持续提升。对审计过程中发现的内部控制缺陷向审计委员会或管理层汇报，有针对性地提出整改意见，并督促相关部门采取积极措施予以整改。
2023年度，公司内部审计机构切实履行职责，内部审计工作有序、有效开展，并取得实
效，内部控制不断完善，进一步促进了公司的健康运行。
（5）企业文化
公司不忘初心、与时俱进，不断传承提炼“乌江精神”，创新践行“共商、共建、共享”的企业文化，以实干担当作风传承百年榨菜、实现百亿乌江。公司注重日常文化积淀，发行了企业刊物《乌江之星》，挖掘传播公司员工、经销商、供应商等优秀事迹，鼓舞传递正能量；公司工会组织开展“质量月”劳动竞赛、生产安全知识竞赛、销售劳动竞赛系列活动，锤炼过硬本领；公司纪委打造“风清乌江”公众号，宣传党纪法规、传递反腐声音、回应员工和客户关切、传播廉洁文化、弘扬清风正气；公司不断通过多种形式、多种内容持续丰富企业文化活动，营造了风清气正、稳定和谐的文化氛围和爱岗敬业、干事创业的良好工作环境。
（6）社会责任
①依法依规经营，促进多方受益。公司自上市以来，持续规范运作做大做强，目前集团员工总数近3000人，年实现营收近25亿元，年实现利税超10亿元，有效活跃市场经济、增加社会就业、带动上游农户及加工户增收致富、助力乡村振兴并促进涪陵榨菜产业壮大发展；同时公司时刻注重股东、员工、经销商、供应商等利益相关方权益保护，稳步实施并提高现金分红、持续加强员工关怀和职工文化建设、不断完善渠道利润分享体系，着力构建互利共赢的产业生态。
②支持公益事业，彰显责任担当。公司积极关注并支持社会公益事业，2023年12月18日甘肃临夏州积石山县发生6.2级地震后，公司第一时间组织人员、调集物资，捐赠榨菜、萝卜、榨菜酱等物资共计5347件，火速支援甘肃受灾地区紧急救援工作；同时日常开展对老党员、困难党员职工、退伍军人的关怀慰问，积极组织志愿者服务活动等，为社会公益事业贡献力量。
③升级健康理念，树立行业标杆。随着全民健康时代的到来，公司率先在探索轻盐健康需求上迈出崭新一步，以“减盐健康”的核心理念为行业树立了健康榨菜新标杆，推动产品全线减盐升级，为全民营养与健康事业添砖加瓦；与此同时，公司以绿色环保、智能制造为引领，全面推动乌江绿色智能化生产基地募投项目建设，积极带动整个行业，为推进中国特色农业的改革创新探路，让传统农业焕发新时代的新生命。
（7）人力资源
2023年度，公司因时因势制宜，在外部咨询机构的协助下，启动组织架构变革及人力资源改革。公司在业务流程梳理的基础上，结合集团中长期战略目标及当前需求，梳理了经营业务流程，完善了标准制度、管理体系，设计了集团组织架构和新组织架构下岗位设置方案，为集团人力资源改革提供了指导；同时优化薪酬绩效模式，完成了集团各级机关人员薪酬套改工作，打破了“大锅饭”，强化了正向激励机制；同时进一步加强人才招培留育工作，一方面市场化选聘职业经理人，一方面积极引入985、211高校人才，不断充实优化人力资源配置。
2、风险评估
为促进公司持续、健康、稳定地发展，保障经营目标的顺利实现，公司根据风险管理的相关体系文件和国资管理的相关规定，不断建立和完善规范、有效的风险控制体系，实行全面风险管理工作。
公司在制定年度经营计划时，统筹考虑战略实施，认真分析和讨论当前的形势与可能面临的困难，识别与分析可能影响企业发展的内外风险因素，提高计划的科学、合理和可执行性。
公司年初以部门为单位，组织开展管理清抽屉工作，包括收集与部门职责相关的风险点等初始信息，进行风险识别和风险评估，制定并实施风险应对处置方案和风险管理解决（内部控制缺陷完善）方案等。
公司在安全生产、环境保护、法律、信息披露、保密、廉政纪律等领域的风险，由相关部门按照法律法规、公司规章制度和体系文件以及上级的相关要求，结合各自风险防控工作的特点，采取专业措施进行防控。
公司各部门高度重视风险管理，严格按制度规定进行风险监控，发现重大风险，立即处置并立即向分管领导或管理层上报。安全生产、环境保护、职业健康等领域制定有重大风险应对处置预案的，如果达到启动预案条件的，及时按规定程序启动预案。
审计办在审计委员会和管理层领导下，对各部门履行风险管控职责、开展日常风险管控工作情况、发生重大事故的原因责任落实情况进行监督、检查和调查，定期分析、汇总各类风险信息，向管理层提交公司风险监控报告，发现重大风险情况或重大风险信息，第一时间向管理层报告，必要时同时向审计与风险管理委员会进行报告。管理层做出的相关重大决策、
决定，战略目标管理部会第一时间向有关部门进行传递，并监督落实。2023年，公司审计与风险管理委员会、管理层及各部门通过风险评估能及时识别、系统分析经营活动中的各种风险，结合公司可承受的风险程度，合理确定风险应对策略，以规避风险或将风险控制在可接受的范围内。面对已识别的宏观经济周期波动、政策变革带来的外部风险，以及经营管理、应收账款、核心人员流失、重大合同履约等内部风险，公司通过密切关注国家宏观政策和行业政策，及时分析宏观经济形势下的市场需求和行业发展变化，拓展市场、拓展品类，同时加大企业改革力度，提高综合管理水平，提高产品品质、降低运营成本，优化人才队伍建设等，最大限度地降低了各类风险。
3、控制活动
通过多年的实践，公司建立了一套行之有效的管理和风险防范体系，定期召开领导班子办公会、季度经济活动分析会和不定期召开专题会议等经营工作会议，及时处理公司出现的新问题，分析市场的新动态，寻求解决方案，保证公司生产经营正常、有序、稳定地运转，及时防范各类风险。控制措施主要有：
（1）不相容职务分离控制措施。公司业务流程实施不相容职务相分离措施，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务执行、业务执行与审核监督、财产保管与会计记录、业务经办与业务稽核等。
（2）授权审批控制。公司制定了相应授权制度，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司及各控股公司的日常审批业务还可通过在信息化平台上进行自动控制以保证授权审批控制的效率和效果。
（3）会计系统控制措施。公司严格执行国家统一的企业会计准则，加强会计基础管理工作。公司会计基础工作完善，会计机构设置完整，会计从业人员按照国家有关会计从业资格的要求配置，并且机构、人员符合相关独立性要求。
（4）财产保护控制措施。公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对、限制接触和处置等措施，确保财产安全。
（5）预算控制措施。公司制订了《预算管理标准》，明确了各责任单位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，并要求对预算执行结果进行分析考核，评估预算的执行效果。
（6）运营分析控制。公司已建立运营情况分析制度，每季度定期召开经济活动分析会，管理层及时综合地运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进。
（7）绩效考评控制措施。公司制订了《集团绩效考核管理规定》等考核制度，形成了对公司高管层、中层及基层管理人员的考核体系，月度考核、季度考核、年度考核，考核结果将作为人才甄选与培养、岗位调整、职务或薪酬晋升等工作的重要依据。
4、信息与沟通
公司建立了《集团信息披露控制程序》《敏感信息排查管理制度》等信息与沟通的内控标准，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，确保信息的及时、有效。利用金蝶K3软件系统、预算和费控系统、销售渠道数字化系统、OA办公系统、腾讯会议、内部局域网、QQ和微信等现代化信息平台和工具，使得各管理层、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。同时，公司要求对口部门加强与行业协会、中介机构、业务往来单位以及相关监管部门的沟通和反馈，以及通过市场调查、网络传媒及各类网上互动平台等渠道，及时获取外部信息。
5、内部监督
为了加强公司内部管理和审计监督，提高公司运营效率，保障公司经营活动健康、持续发展，公司设监事会、审计与风险管理委员会及其下属机构审计部作为内部监督机构。公司党委、纪委履行党章、法规制度规定的相关监督监察职责。财务部依据《会计法》《资金管理办法》《预算管理标准》等财务管理规定，也履行会计监督职责。
公司监事会代表股东大会行使监督职权，对公司的经营管理活动进行全面监督，并对董事会及其成员、总经理和其他高级管理人员进行监督，对股东大会负责。公司审计委员会主要负责公司内部审计与外部审计之间的沟通、监督公司的内部审计制度及其实施，审核公司的财务信息及其披露，审查公司的内控制度，确保董事会对经理层的有效监督。
公司根据国家有关审计的法律法规《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司内部审计工作指引》以及《公司章程》的规定，公司设置了审计办公室，制订和有效执行《审计监
督管理办法》，在董事会审计与风险管理委员会领导下，负责对公司各部门、公司控股子公司的所有经济活动进行监督，并出具独立的审计意见，及时发现内部控制的缺陷和不足，详细分析问题的性质和产生的原因，提出整改方式并监督落实，向公司董事会审计委员会报告内部审计工作。
（四）主要控制活动的实施情况
1、财务管理控制
为统一集团公司财务会计行为，提高公司财务会计信息质量，加强财务会计内部控制，集团财务管理部制定了相应的财务管理制度，明确了财务会计相关人员工作职责，保证财务会计工作的顺利实施，指导各核算单位制订和按要求不断完善各项财务管理制度。公司的财务管理制度涵盖了货币资金管理、应收账款管理、存货管理、固定资产管理、成本控制与费用管理、投资及产权管理、预算管理、票据管理、公司会计档案管理规定等。集团公司设立了财务管理部并配备相应的专职人员，严格按照制订的财务管理制度、财务工作程序，对各生产基地、子公司的财务活动实施管理和控制，保证了公司财务活动按章有序地进行。
公司制修订了《投资理财管理办法》《物资处置管理办法》《存货管理财务规定》《固定资产管理财务规定》《在建工程财务管理规定》《资金管理办法》《成本费用核算细则》和《集团总部业务费用报销过程控制程序》等管理标准，对各核算单位的费用定额开支控制管理、资产管理和费用核算等基本要求进行了完善，对销售业务、各生产基地运行业务的预算控制指标进行了清理，确定了销售、生产预算控制指标，并对执行情况按月进行分析和跟踪考核。
2、资金活动
公司根据《资金管理办法》，在对生产基地、子公司资金收入账户、月度开支划拨进行集中统一管理，规范各单位资金支付中各级人员的审批权限和审批内容，提高资金使用效率，强化各级管理人员控制成本的管理职责，完善开支管理、筹资、投资各环节的职责权限各岗位分离要求，设立专门的岗位进行定期或不定期检查和评价资金活动的情况，对当期资金计划与实际使用差异进行分析和督促整改，确保资金安全和有效运行。
3、资产管理控制
为了保证资产安全和保值增值，公司制订了相应的固定资产管理财务规定、资金管理实
施细则、销售货款管理规定、存货管理财务规定等，明确资产取得、验收入库、领用发出或使用、调拔、盘点和处置等环节的管理要求，严格做到实物流程与相应的账务流程的岗位分离，并定期进行盘存，确保账实相符。
4、生产质量管理控制
公司结合生产和质量管理工作实际情况，制定了《大计划调度管理办法》《产品质量监督与考核管理办法》等生产标准，合理制定生产计划，及时进行生产组织、调度，严格实施相关考核，确保生产活动有序开展，订单任务及时落实，生产资源充分利用。对重大合同订单，还实行项目管理制，设立相关项目组，对合同执行的全过程进行重点管控，保证按约定履行。为使产品进入不同市场，公司加入了ISO9001、ISO22000、HACCP体系认证、美国 FDA等标准体系，并严格按照相关标准、要求进行生产制造和检验检测，严格按照体系要求组织开展运营管理、风险管控。
此外，公司根据产品的质量要求，分别依据对应的质量标准体系的法规制度和相关手册，对产品制造全过程的质量进行管控，并制定《质量评比管理办法》《产品质量控制程序》《产品质量目标管理办法》等制度文件，对产品质量进行严格监督、控制，促进相关工作进一步细化、规范化。
5、合同管理
为规范合同管理工作，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司的合法权益，公司根据《中华人民共和国民法典》和相关法律法规的规定，结合公司实际情况，制定了《合同管理实施细则》，明确了合同管理机构与职责，对合同签订的授权管理、合同订立的工作程序、合同的履行、变更、解除、合同纠纷的处理、合同管理的检查与处分、合同归档管理进行了明确规定。公司合同订立严格履行合同评审程序，经法务人员审核后签订，重大合同法务人员参与谈判，提供法律风险分析和相关建议。 公司根据国家或行业合同范本并结合公司实际情况规范了各部门的合同文本。在合同履行过程中，公司严格按照合同规定执行，按照合同约定付款条件进行付款。
2023年度，对公司合同管理情况进行了核查，公司相关内控健全、有效。
6、投资控制
为维护投资主体的合法权益，确保公司投出资产的保值增值，公司已制订并有效执行了《对外投资管理办法》《投资理财管理办法》，对未来公司投资决策的合理性和可行性以及投资前评估、审议进行了合理保障，同时对投资理财的整体风险把控与处理制定了明确规定和执行程序。2023年度公司所有的对外投资活动均按相关制度规定执行，严格审查和决策程序，保证投资决策的科学性。
7、外部融资控制
针对公司融资控制活动，公司制订了《融资管理规定》制度，遵循满足公司资金使用需要，保持稳健的财务结构，匹配筹资数量和时间，提高资金综合利用效益，降低筹资成本，减少不合理的资金占用，发挥资金杠杆作用等原则。
公司根据对外投资和生产经营的需要，主要采用股权等资本筹资、应付账款、应付票据、预收账款及其他应付款等信用筹资。公司的融资活动都严格按照筹资决策程序进行，公司的信用筹资根据公司经营活动需要灵活处理。
8、对外担保业务
为加强对外担保的风险控制，规范公司的对外担保行为，公司根据相关法律法规和《公司章程》的规定，制定了《对外担保管理制度》，明确了对外担保的决策权限、对外担保申请的受理及审核程序、对外担保的日常管理及持续风险控制等关键控制环节。
本年度公司在对外担保事项方面继续严格遵循相关法律法规以及《公司章程》规定，2023年内公司未为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，也无以前期间发生延续到报告期的对外担保事项。
9、募集资金
公司制订了《募集资金管理制度》，根据该制度的规定并结合公司实际经营需要，公司对募集资金实行专户存储并与保荐机构、存储商业银行均签订了三方监管协议，对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用;公司授权保荐人在持续督导期间可以随时到开设募集资金专户的商业银行查询公司募集资金专用账户资料，并主动配合保荐人的督导工作，及时向保荐人通报募集资金的使用情况。
10、关联交易
为了保证公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，公司根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制订了《关联交易管理办法》，对关联方与关联交易进行了明确定义，对公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限进行了进一步明确的划分，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益。
11、销售业务
公司制订了《战略经销商选择确定管理办法》《市场推广费用管理办法》和《销售费用核算细则》等一系列销售管理和市场管理标准，并每年根据当年的市场变化、销售政策调整、市场投入预算等的变化情况进行修订、完善。
公司始终坚持销售货款回笼与销售费用支出实行“收支两条线”政策，并确保贯穿于销售政策的制订和销售业务管理的全过程。
通过合同的约定确定了销售货款政策，并通过金蝶软件系统实施严格控制，对未按合同约定的客户实施断货、直至终止合作等有效措施，2023年度公司先款后货销售政策执行较好，报告期内无坏账发生。
12、采购业务
销售与收款、采购与付款是公司采购管理的目标，一是保障生产，二是保证质量，三是降低采购成本，四是加快库存周转、减少资金占用。公司制定了《内部招标管理办法》《原料收购管理办法》《供应物资采购管理办法》和《重要物资供应商考核及订单下达细则》等管理制度，分别对原料、包装物及辅料的采购和服务购买等进行管控，明确了供应商选择、审查、资格认定、考核及订单下达操作管理流程，选择与公司业务相匹配的供应商，严格制定请购、审批、购买、验收、付款等环节的职责和审批权限，并建立价格监督机制，定期检查和评价采购过程中的薄弱环节，采取有效控制措施，确保物资采购满足企业生产经营需要和价格控制在合理水平。
13、内部稽核
公司设置专职稽核岗位，并按照制订的《稽核工作标准》对公司所有的资金款项支付和
交易事项实施稽核，有效对公司日常交易事项实施监督和管理。
14、全面预算
公司建立并实施《预算管理标准》，重点对销售任务及费用控制预算、资金预算及生产单位成本定额执行情况进行监控，按集团公司、生产厂、车间各工段（销售各办事处）三个不同层次对其业务流程关键点建立了相应的重点控制指标，并由不同层级管理部门对预算执行进度、执行差异、各项成本指标超定额和偏离重点控制指标事项进行检查和分析，及时反映公司不同层级中不符合预算控制目标的经济行为，并要求管理责任人落实改善措施。
15、信息披露
公司严格按照证监会和证券交易所的有关法律法规和公司要求，制订了《集团信息披露控制程序》《内幕信息及知情人登记管理制度》，将公司信息真实、准确、及时、完整地在指定的报纸和网站上进行披露，确保公司信息披露的及时、准确、完整；做好信息披露机构及相关人员的培训和保密工作，报告期内未出现信息泄密事件；督促并指导各生产基地、子公司严格按制度的规定做好信息披露和保密工作。
16、研究与开发
为适应市场变化、推动产品技术进步，公司制定优化完善了《顾客满意度测量控制程序》《产品优化与开发策划管理办法》《工艺技术标准制修订与运用管理办法》《包装印制管理办法》《新零售渠道价格管理岗工作标准》《技术创新激励办法》《知识产权管理办法》等标准，以保证公司产品符合市场需求，并持续推进生产技术进步，保持行业领先水平。同时公司还制订了相应的质量管理体系，对各个节点都有严格的质量控制和审核，从操作流程上为产品研发质量零缺陷奠定了基础。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（五）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控
制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 项目/重要程度 | 一般缺陷 | 重要缺陷 | 重大缺陷 |
| 缺陷或缺陷组合可能对营业收入的影响 | 错报≤营业收入总额的1% | 营业收入总额的1%﹤错报≤营业收入总额的3% | 错报﹥营业收入总额的3% |
| 缺陷或缺陷组合可能对利润总额的影响 | 错报≤利润总额的3% | 利润总额的3%﹤错报≤利润总额的5% | 错报﹥利润总额的5% |
| 缺陷或缺陷组合可能对总资产的影响 | 错报≤资产总额的1% | 资产总额的1%﹤错报≤资产总额的3% | 错报﹥资产总额的3% |
| 缺陷或缺陷组合可能对净资产的影响 | 错报≤净资产的1% | 净资产的1%﹤错报≤净资产的5% | 错报﹥净资产的5% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
出现下列情形的，认定为存在财务报告内部控制重大缺陷：
（1）公司控制环境无效；
（2）公司董事、监事和高级管理人员任何程度的舞弊行为；
（3）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而公司内部控制在运行过程中未能发现该错报；
（4）对已签发的财务报告重报更正错误；
（5）内部审计职能无效；
（6）公司审计委员会对财务报告内部控制的监督无效；
重要缺陷：单独缺陷或连同其他缺陷组合，其严重程度低于重大缺陷，但仍有可能导致公司偏离控制目标。
一般缺陷：不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
（1）定性标准
非财务报告重大缺陷的存在的迹象包括：违犯国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致系统性失效、企业管理人员纷纷离开或关键岗位人员流失严重、重大或重要缺陷不能得到整改、被媒体频频曝光负面新闻的情形。其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷。
（2）定量标准
| 缺陷等级 | 直接财产损失金额 | 重大负面影响 |
| 一般缺陷 | 损失额≤100万元 | 受到市级(含区级)以下政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 重要缺陷 | 100万元﹤损失额≤300万 | 受到国家政府部门处罚但未对本公司定期报告披露造成负面影响 |
| 重大缺陷 | 损失额﹥300万 | 已经对外正式披露并对本公司定期报告披露造成负面影响 |
（六）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
六、其他内部控制相关重大事项说明
报告期内公司无其他内部控制相关重大事项说明。
七、内部控制评价说明
公司已根据实际情况，建立了一套健全、完善的内部控制制度，所建立的内部控制制度覆盖了公司业务活动和内部管理的各个环节和层面，并且得到了比较有效的执行，符合我国有关法律法规和证券监管部门对内部控制管理的规定和要求，能够适应公司管理要求和发展的需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用，保证了公司各项业务活动的有序、有效开展，保证了会计资料的真实性、合法性、完整性，保护了资产的安全、完整，维护了公司及股东的利益。
公司董事会认为本公司的内部控制是有效的。 内部控制体系建设是一项系统而复杂的工程，也是一个动态提高管理水平的过程，随着国家法律法规的逐步深化完善和公司不断发展的需要以及经营环境的变化，公司将根据外部环境变化、公司实际情况和在执行中发现的问题，不断改进、健全 和完善内部控制制度，持续提高全员的内控意识，全面提升公司治理水平，强化公司防范风险的能力，促进公司规范运作和健康发展。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
二○二四年三月三十日