东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查报告
东吴证券股份有限公司（以下简称东吴证券或保荐机构）作为山东隆华新材料股份有限公司（以下简称隆华新材或公司）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对隆华新材2023年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体核查情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]2687号”文核准，公司于2021年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）7,000.00万股，每股发行价为10.07元，应募集资金总额为人民币70,490.00万元，根据有关规定扣除发行费用6,045.80万元后，实际募集资金金额为64,444.20万元。该募集资金已于2021年11月到位。上述资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）“大华验字[2021]000748号”《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。
（二）募集资金使用及结余情况
公司使用募集资金置换募集资金到位前已预先投入的自有或自筹资金情况参见公司发布的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告》（公告编号：2021-024），公司2021年度及2022年度募集资金使用及结余情况参见公司发布的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及《关于 2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司2023年度直接投入募集资金项目15,340.38万元。截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金59,342.07万元，扣除累计已使用募集资金后，募集资金余额为5,102.13万元，公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为644.43万元，募集资金专户2023年12月31日余额合计为5,746.55万元。
二、募集资金管理情况
根据有关法律法规及公司章程的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。
2021年11月，公司与中国工商银行股份有限公司高青支行（以下简称工商银行高青支行）、中国银行股份有限公司高青支行（以下简称中国银行高青支行）、中国农业银行股份有限公司高青县支行（以下简称农业银行高青县支行）、兴业银行股份有限公司淄博分行（以下简称兴业银行淄博分行）和东吴证券签署《募集资金三方监管协议》，在工商银行高青支行开设募集资金专项账户（账号：
1603009129200229392），在中国银行高青支行开设募集资金专项账户（账号：
244244964520），在农业银行高青县支行开设募集资金专项账户（账号：15-245101040033152），在兴业银行淄博分行开设募集资金专项账户（账号：
379010100100815897）。
2022年7月，公司与公司全资子公司山东隆华高分子材料有限公司（以下简称隆华高材）、中国银行高青支行和东吴证券签署《募集资金四方监管协议》，在中国银行高青支行开设募集资金专项账户（账号：209146207371）。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在异常情况。
截至2023年12月31日止，募集资金存储情况如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 银行名称 | 银行帐号 | 余额 | 存储方式 |
| 1 | 工商银行高青支行 | 1603009129200229392 | 589.49 | 活期 |
| 2 | 中国银行高青支行 | 244244964520 | 0.00 | 活期 |
| 3 | 农业银行高青县支行 | 15-245101040033152 | 1,283.50 | 活期 |
| 4 | 兴业银行淄博分行 | 379010100100815897 | 1,100.25 | 活期 |
| 5 | 中国银行高青支行 | 209146207371 | 2,773.31 | 活期 |
| 合计 | —— | 5,746.55 |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币59,342.07万元，2023年度募集资金实际使用情况详见附表1。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止：
公司变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、保荐机构主要核查工作
在本年度内，保荐机构及保荐代表人通过核对存管银行出具的银行对账单，抽查募集资金使用会计凭证，与公司相关负责人交谈等方式对公司募集资金使用情况进行了核查。保荐机构审阅了公司董事会关于募集资金年度使用情况的专项报告、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告，并与公司相关人员交谈，询问了募集资金使用和项目建设情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：隆华新材2023年度募集资金存放和使用符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，隆华新材对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 70,490.00 | 本年度投入募集资金总额 | 15,340.38 | ||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 2,847.80 | 已累计投入募集资金总额 | 59,342.07 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 5,847.80 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 8.30% | ||||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 承诺投资项目 | |||||||||||
| 36万吨/年聚醚多元醇扩建项目 | 否 | 11,000.00 | 9,521.79 | 529.15 | 9,403.12 | 98.75 | 2021.6 | 8,344.16 | 是 | 否 | |
| 研发中心 | 是 | 3,000.00 | - | - | - | - | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 隆华高材108万吨/年PA66项目研发中心 | 是 | - | 3,000.00 | 74.93 | 268.93 | 8.96 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 营销网络建设 | 否 | 5,000.00 | 3,725.84 | 130.15 | 3,725.84 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 31万吨/年聚醚装置改扩建及节能提升项目 | 是 | - | 2,847.80 | 588.40 | 588.40 | 20.66 | 2024.12 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 补充流动资金 | 否 | 8,000.00 | 8,000.00 | - | 8,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 承诺投资项目小计 | — | 27,000.00 | 27,095.43 | 1,322.64 | 21,986.29 | 81.14 | — | — | — | — | |
| 超募资金投向 | |||||||||||
| 36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目 | 否 | 7,000.00 | 7,000.00 | 840.61 | 7,000.00 | 100.00 | 2022.6 | 9,308.28 | 否 | 否 |
| 厂区自动化及生产配套设施改造提升项目 | 否 | 5,000.00 | 7,800.00 | 3,141.23 | 7,068.94 | 90.63 | 2023.11 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 8万吨/年端氨基聚醚项目 | 否 | 6,000.00 | 12,200.00 | 10,035.90 | 12,056.84 | 98.83 | 2024.6 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 永久补充流动资金 | 否 | 11,230.00 | 11,230.00 | - | 11,230.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 超募资金投向小计 | — | 29,230.00 | 38,230.00 | 14,017.74 | 37,355.78 | 97.71 | — | — | — | — |
| 合计 | — | 56,230.00 | 65,325.43 | 15,340.38 | 59,342.07 | 90.84 | — | — | — | — |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目：该项目为使用自有资金及部分超募资金投资建设项目，2023年累计实现营业收入180,499.90万元，累计实现税后利润9,308.28万元，低于预期效益。主要原因为该项目2021年立项时上游原材料维持高位运行，聚醚市场景气度较高，依据当时市场环境，预期效益测算值较高；而2023年度因市场环境发生较大变化、上游主要原材料价格大幅下跌，公司产品定价随之大幅调整等原因，导致效益低于预期。但该项目在实际设计、建设过程中，公司持续优化工艺设计，厉行节约，节省了一定规模的资金，实际固定资产投资为13,587.09万元，仍保持较高收益率水平，经济效益较好。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 公司本次向社会公开发行人民币普通股(A股)7,000.00万股，募集资金总额人民币704,900,000.00元，扣除不含税的发行费用人民币60,458,037.53元，实际募集资金净额为人民币644,441,962.47元，其中超募资金金额为人民币374,441,962.47元。 公司于2021年11月24日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十五次会议，于2021年12月10日召开2021年第三次临时股东大会，审议通过《关于实施厂区自动化及生产配套设施改造提升项目的议案》、《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》、《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》等相关议案，同意公司实施厂区自动化及生产配套设施改造提升项目；同意公司使用超募资金人民币7,000万元、5,000万元及11,230万元分别用于36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目、厂区自动化及生产配套设施改造提升项目及永久补充流动资金。公司于2022年8月15日召开的第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，于2022年9月2日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金投资建设项目的议案》，同意公司使用超募资金人民币6,000.00万元用于8万吨/年端氨基聚醚项目。公司于2023年3月6日召开第三届董事会第七次会议和第三届监事会第七次会议，于2023年3月22日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于使用部分超募资金对在建项目进行追加投入的议案》，同意公司追加投入超募资金人民币2,800.00万元、6,200.00万元分别用于厂区自动化及生产配套设施改造提升项目、8万吨/年端氨基聚醚项目。截止报告期末，36万吨/年高性能聚醚多元醇扩建项目己使用超募资金7,000.00万元，厂区自动化及生产配套设施改造提升项目已使用超募资金7,068.94万元，8万吨/年端氨基聚项目12,056.84万元，永久补充流动资金11,230.00万元。 公司于2022年10月26日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金和自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资计划的前提下，使用闲置募集资金额度不超过人民币2亿元(含本数)、使用自有资金额度不超过人民币3.6亿元(含本数)进行现金管理。截止报告期末，公司使用超募资金人民币0元进行现金管理。 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 2022年4月27日公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及使用募集资金对外投资的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见，同意公司拟使用原计划投向“研发中心”的全部募集资金3,000万元，用于公司全资子公司山东隆华高分子材料有限公司108万吨/年PA66项目研发中心建设，本次变更部分募投项目实施主体、实施地点及使用募集资金对外投资事项不构成关联交易，不构成重大资产重组。根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的规定，因变更后募投项目的实施主体为公司全资子公司，该事项无需提交公司股东大会审议。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2021年11月19日止，本公司募集资金投资项目在募集资金实际到位之前以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为94,252,019.75元，以自筹资金预先支付发行费用为6,850,726.31元（不含税），共计101,102,746.06元。公司于2021年12月28日召开的第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金94,252,019.75元及已支付发行费用的自筹资金6,850,726.31元（不含税），共计101,102,746.06元。截止2021年12月31日，预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金已全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 公司于2023年10月17日召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，2023年11月8日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项及使用节余资金投资在建项目的议案》，鉴于公司首次公开发行股票募集资金投资的36万吨/年聚醚多元醇扩建项目和营销网络建设已建设完毕，公司对该募投项目进行结项，并将节余募集资金1,569.16万元和1,278.64万元共计2,847.80万元用于31万吨/年聚醚装置改扩建及节能提升项目建设使用。 结余原因：1、在36万吨/年聚醚多元醇扩建项目实施过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，并通过优化生产工艺流程，整合现有设备等资源，节省了部分项目建设成本；2、在营销网络建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金。且在上海、深圳租赁写字楼附带装修及办公设施，无需额外承担装修费用及大量购买办公设施；3、在确保不影响募集资金投资项目建设及保证资金安全的情况下，通过使用暂时闲置募集资金进行现金管理获得了一定的收益。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除闲置资金通过审批程序暂时进行现金管理外，公司募集资金均通过公司的募集资金专户存放，用于募集资金项目。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
附表2：
2023年度变更募集资金投资项目情况表
单位：万元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 隆华高材108万吨/年PA66项目研发中心 | 研发中心 | 3,000.00 | 74.93 | 268.93 | 8.96 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 31万吨/年聚醚装置改扩建及节能提升项目 | 36万吨/年聚醚多元醇扩建项目/营销网络建设 | 2,847.80 | 588.40 | 588.40 | 20.66 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 5,847.80 | 663.33 | 857.33 | — | — | — | — | — |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 一、隆华高材108万吨/年PA66项目研发中心 变更原因： 本公司基于长远战略布局考虑，已于2022年3月22日成立全资子公司隆华高材,在高青化工产业园内拟总投资73亿元筹建隆华高材108万吨/年PA66项目。随着公司业务的多元化发展以及市场需求的日益变化，对产品研发设备、检测精度和研发场地都提出了更高的要求。同时，公司现有厂区内已建设总产能72万吨/年聚醚多元醇，并配套公用工程等基础设施，现有厂区面临工业用地紧张的瓶颈。为更加充分合理利用募集资金，避免重复投资建设，公司拟终止现有厂区建设研发中心的计划，变更研发中心实施主体、实施地点，在全资子公司隆华高材108万吨/年PA66项目中配套建设研发中心，以高标准、高起点的研发环境、硬件设施，整合、引进、壮大企业研发力量，充分发挥研发中心在参与企业发展战略、新产品、新技术开发决策中的作用，继续深耕新材料领域。 决策程序： 2022年4月27公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事第四次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点及使用募集 | ||||||||
| 料股份有限公司关于部分募投项目结项及使用节余资金投资在建项目的公告》（公告编号：2023-039）并进行相关披露。 | |
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 不适用 |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
（以下无正文）
（本页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于山东隆华新材料股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况的核查报告》的签署页）
保荐代表人： 尹鹏 祁俊伟
东吴证券股份有限公司
2024年3月30日