证券代码：002695 证券简称：煌上煌 编号：2024—011
江西煌上煌集团食品股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知于2024年3月18日以电子邮件、专人送达和微信通知的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2024年3月28日在公司会议室以现场会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体内容详见2024年3月30日公司刊登于指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的2023年年度报告相关章节。报告期内任职的独立董事黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士分别向公司董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，且黄倬桢先生、熊涛先生、章美珍女士将在公司2023年度股东大会上述职。
《2023年度独立董事述职报告》详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本项议案需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
2、审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
3、审议通过《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》
（一）2023年度财务决算报告
公司 2023 年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见的审计报告。经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计核定，2023年公司共实现营业收入1,920,549,123.15元，同比下降1.7%；实现归属于上市公司股东的净利润70,585,509.34元，同比增长129.01%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润48,448,769.41元，同比增长1,039.39%；经营活动产生的现金流量净额217,971,643.41元。
（二）2024年度财务预算报告
2024年公司将持续贯彻“以顾客为中心的服务理念、以利润为目标的经营理念”，从门店拓展、销售额和经营利益等方面实现新的突破。2024年公司计划新开门店2000家，拓店方向主要是老市场深耕、新市场拓展，其中包括优势老市场如江西、广东、福建、辽宁等地区的深耕，以及围绕新建加工基地周边的重点新市场如陕西、重庆、浙江、山东地区等大力拓展。2024年公司计划完成营业收入23.50亿元、净利润1.4亿元，实现营业收入与净利润的双增长。
上述财务预算、经营计划、经营目标并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
4、审议通过《2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告，公司2023年度母公司实现净利润65,347,083.79元，按10%提取法定盈余公积6,534,708.38元，加上母公司年初未分配利润959,055,655.45元，减去当年分配的2022年度利润分配7,620,891.57元,2023年度母公司可供股东分配的利润为1,010,247,139.29元。
公司自上市以来，一直以持续稳定的分红方案回报广大股东。根据中国证监会鼓励企业现金分红的要求，同时考虑到公司日常生产经营及未来发展的需要，公司在符合利润分配原则、更好地兼顾股东的即期利益和长远利益基础上，着眼
于公司的长远和可持续发展，公司2023年度拟以2023年末总股本556,947,081股为基数，向全体股东每10股派现金红利1.80元(含税)，不送红股、不进行资本公积金转增股本，共计分配利润100,250,474.58元，占公司2023年度合并报表实现可供分配利润64,050,800.96元的156.52%，占母公司2023年实现可供分配利润的170.46%，母公司剩余未分配利润909,996,664.71元结转下年度分配。若在分配方案公布后至实施前，公司总股本由于增发、股份回购等原因而发生变化的，公司将按照“分配总额固定不变”的原则，对现金分红比例进行相应调整。董事会认为:公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本的预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》及《公司章程》关于利润分配的相关规定，充分考虑了公司经营状况、未来发展需要以及股东投资回报，符合公司和全体股东的利益。上述利润分配及资本公积金转增股本的预案与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。本分配方案合法、合规，并符合《公司章程》确定的现金分红政策以及公司《未来三年(2023-2025年)股东回报规划》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
5、审议通过《2023年年度报告及摘要》
《2023年年度报告》详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。《2023年年度报告摘要》详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
6、审议通过《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
7、审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》
具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制自我评价报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
8、审议通过《关于聘请公司2024年度审计机构的议案》
具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可，尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
9、审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》
具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2024年日常关联交易预计的公告》。
关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。关于公司2024年日常关联交易预计事项，已经独立董事专门会议事前认可。
表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。
10、审议通过《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》
《2024年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见2024年3月30日指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
11、审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于会计政策变更的公告》。
本议案已经公司董事会审计委员会事前认可。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
12、审议通过《关于补选董事会专门委员会委员的议案》
董事会同意补选举陈红兵先生担任公司董事会战略专门委员会委员及薪酬与考核委员会委员兼召集人，补选后各专门委员会成员名单如下：
（1）战略委员会成员：褚浚（召集人）、褚建庚、陈红兵；
（2）提名委员会委员：黄倬桢（召集人）、章美珍、褚浚；
（3）审计委员会成员：章美珍（召集人）、黄倬桢、褚建庚；
（4）薪酬与考核委员会成员：陈红兵（召集人）、黄倬桢、范旭明；
战略委员会、提名委员会、审计委员会及薪酬与考核委员会的任期与公司第六届董事会任期相同。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
13、审议通过《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
具体内容详见2024年3月30日指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开公司2023年度股东大会的通知》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、备查文件：
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第六届董事会第五次会议决议；
2、2024年第一次独立董事专门会议决议；
3、董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
4、董事会审计委员会2024年第三次会议决议。
特此公告。
江西煌上煌集团食品股份有限公司 董事会二〇二四年三月三十日