浙江京新药业股份有限公司
关于沙溪制药未完成业绩承诺及有关业绩补偿的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024年3月28日，浙江京新药业股份有限公司（以下称“公司”）召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于沙溪制药未完成业绩承诺及有关业绩补偿的议案》。现将有关情况公告如下：
一、本次业绩补偿的基本情况
2021年12月14日，公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”或“转让方一”）持有的沙溪制药99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”或“转让方二”）持有的沙溪制药1%的股权。同日，公司（受让方）与元金健康（转让方一）、京新控股（转让方二）、沙溪制药（目标公司）签订《股权转让协议》，目标公司2021年、2022年、2023年经审计后净利润分别不低于1630万元、2110万元和2420万元，累计不低于6160万元。本次交易完成后，如目标公司2021年、2022年、2023年累计实现净利润低于前述累计承诺净利润，则转让方应对受让方予以补偿。该事项业经公司2021年12月30日召开的2021年第二次临时股东大会审议通过。
根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项审核报告》（信会师报字[2024]第ZA10480号）（以下简称“《专项审核报告》”），沙溪制药2021年度至2023年度实际实现净利润6054.44万元，与承诺的净利润6160万元相差105.56万元，业绩承诺完成率为
98.29%。
二、业绩承诺未完成的原因
近两年药材价格普遍上涨，部分药材如连翘、金银花等翻倍上涨，且水电、天然气等能源费用持续上涨，造成生产成本较预期有较大上升，沙溪制药积极推进精益生产管理降低原材料成本上升对利润造成的影响；同时为实现中药业务的持续快速发展，沙溪制药在研发上推进现有产品二次开发，营销上成立品牌营销队伍，积极布局增长潜力较大的第二终端、第三终端市场，不断加大研发和市场投入。通过研产销的有效协同，沙溪制药2021-2023年三年累计实现销售收入4.63亿元、净利润6054.44万元，年复合增长约18%。虽然经营业绩实现了持续增长，但最终与原承诺业绩略有差距，仍未能完成承诺。
三、业绩补偿情况及后续安排
根据沙溪制药2021-2023年度经审计的利润情况，按照《股权转让协议》相关条款的约定，应补偿现金金额=（2021年至2023年累积承诺净利润数－2021年至2023年累积实际净利润数）/2021年至2023年累计承诺净利润数×目标公司作价=（6160-6054.44）÷6160×20500=351.30万元。其中：
元金健康=351.30*99%=347.79万元
京新控股=351.30*1%=3.51万元
因元金健康已于2022年12月注销，其补偿义务协商后由原合伙人按合伙协议之本金和利润分配条款规定承担。具体补偿金额如下表：
| 序号 | 合伙人名称 | 业绩补偿金额（万元） |
| 1 | 浙江京新药业股份有限公司 | 111.29 |
| 2 | 京新控股集团有限公司 | 111.29 |
| 3 | 浙江浙里投资管理有限公司 | 36.17 |
| 4 | 浙江元金投资管理有限公司 | 89.04 |
| 合计 | 347.79 | |
综上，扣减公司自我补偿部分，本次业绩补偿金额合计240.01万元，分别为京新控股114.80万元，浙江浙里投资管理有限公司36.17万元，浙江元金投资管理有限公司89.04万元。
关联董事吕钢先生在审议该议案时已回避表决。
公司在董事会审议通过本议案且《专项审核报告》披露后的10日内通知相关方
履行现金补偿义务，督促其在2024年4月底前完成现金补偿义务，切实维护公司及全体股东的利益。
四、对公司的影响
本次业绩承诺补偿方案的实施将有利于保障公司的合法权益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 本次业绩承诺补偿事项不会对公司 2023 年度损益产生影响，亦不会对公司控制权、治理结构及持续经营产生影响。
五、监事会意见
监事会认为,沙溪制药未完成承诺的业绩补偿事项符合实际情况及业绩补偿承诺的约定，有利于保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益。 同意该事项。
六、备查文件
1、第八届董事会第八次会议决议
2、第八届监事会第七次会议决议
特此公告。
浙江京新药业股份有限公司董事会
2024年3月30日