关于广东沙溪制药有限公司
2021年度至2023年度
盈利实现情况的专项审核报告
关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项审核报告
信会师报字[2024]第ZA10480号
浙江京新药业股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对浙江京新药业股份有限公司（以下简称“京新药业”）管理层编制的《关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明》进行了审核。
一、管理层的责任
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制《关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是京新药业管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在执行审核工作的基础上，对京新药业管理层编制的《关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明》发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作，该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审核工作以对《关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过
程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。
三、审核意见
我们认为，京新药业管理层按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定编制的《关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明》在所有重大方面公允反映了广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况。
四、其他说明事项
本审核报告仅供京新药业2023年年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
立信会计师事务所 中国注册会计师：刘泽波
（特殊普通合伙）
中国注册会计师： 郑胜家
中国 ? 上海 二○二四年三月二十八日
浙江京新药业股份有限公司关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明
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浙江京新药业股份有限公司关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明
按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的有关规定，现将浙江京新药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）关于广东沙溪制药有限公司（以下简称“沙溪制药”或“目标公司”）2021年度至2023年度盈利实现情况专项说明如下：
一、 资产收购的基本情况
2021年12月14日，本公司召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于收购广东沙溪制药有限公司100%股权暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金20,500万元收购新昌元金健康产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“元金健康”）持有的沙溪制药99%股权及京新控股集团有限公司（以下简称“京新控股”）持有的沙溪制药1%的股权。根据北京国融兴华资产评估有限责任公司出具的国融兴华评报字[2021]第020421号《资产评估报告》，截至评估基准日2021年6月30日，在持续经营前提下，沙溪制药股东全部权益账面价值3,012.56万元，按收益法评估的评估价值21,300.00万元。经协商确定本次交易价格为20,500.00万元。公司与元金健康、京新控股受同一自然人吕钢先生控制，本次交易构成同一控制下企业合并。该事项业经本公司2021年12月30日2021年第二次临时股东大会审议通过。2022年1月12日，沙溪制药100.00%股权变更至本公司名下，本公司取得沙溪制药的控制权。
二、 业绩承诺情况
2021年12月14日，公司（受让方）与元金健康（转让方一）、京新控股（转让方二）、沙溪制药（目标公司）签订《股权转让协议》。协议中关于业绩承诺条款约定如下：
1、转让方承诺，目标公司2021年、2022年、2023年经审计后净利润分别不低于1630万元、2110万元和2420万元，累计不低于6160万元。本次交易完成后，如目标公司2021年、2022年、2023年累计实现净利润低于前述累计承诺净利润，则转让方应对受让方予以补偿。
浙江京新药业股份有限公司关于广东沙溪制药有限公司2021年度至2023年度盈利实现情况的专项说明
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2、各方一致确认，本次交易实施完毕后，标的公司应在2023年结束时，由具有证券业务资格的会计师事务所对其实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度累计实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。
3、利润补偿的方式
如第2条约定的专项审核报告出具后，如本协议第1条约定的承诺净利润在承诺年度内未能达到，则受让方应在其专项审核报告披露后的10日内，以书面方式通知转让方对受让方进行现金补偿，具体补偿金额的计算方式如下：
应补偿现金金额=（2021年至2023年累积承诺净利润数－2021年至2023年累积实际净利润数）÷2021年至2023年累计承诺净利润数×目标公司作价。转让方各主体之间按照在本次交易前持有的标的资产权益比例计算各自持有的目标资产作价和应补偿现金金额。
三、 盈利实现情况
沙溪制药2021年度至2023年度盈利实现情况如下：
金额单位：人民币万元
| 年度 | 承诺数 （A） | 实际完成数 （B） | 差额 （C=B-A） | 完成率 （D=B/A） |
| 2021年度 | 1,630.00 | 1,674.16 | 44.16 | 102.71% |
| 2022年度 | 2,110.00 | 1,981.66 | -128.34 | 93.92% |
| 2023年度 | 2,420.00 | 2,398.62 | -21.38 | 99.12% |
| 合计 | 6,160.00 | 6,054.44 | -105.56 | 98.29% |
四、 结论
沙溪制药2021年度至2023年度实际实现净利润6,054.44万元，与承诺的净利润相差105.56万元，业绩承诺完成率为98.29%。
浙江京新药业股份有限公司
二〇二四年三月二十八日