上海国际港务（集团）股份有限公司董事会提名、薪酬与考核委员会实施细则
（经公司第三届董事会第四十五次会议审议通过）
第一章 总则第一条 为进一步提升公司管理水平，建立健全考核制度，完善公司治理结构，强化人才发展战略，确保公司能够快速稳定的发展，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海国际港务（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海国际港务（集团）股份有限公司独立董事工作制度》及其他有关规定，公司特设立董事会提名、薪酬与考核委员会（以下简称“提名、薪酬与考核委员会”），并制定本实施细则。
第二条 董事会提名、薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，根据本实施细则的职责权限履行职责。
第三条 本实施细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、财务总监、副财务总监、董事会秘书及由董事会决定聘任的其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 提名、薪酬与考核委员会成员由四名董事组成，其中独立董事过半数。
第五条 提名、薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者占全体董事三分之一的董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 提名、薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，负责召集、主持委员会工作。
第七条 提名、薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，
连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章 职责权限第八条 提名、薪酬与考核委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。
提名、薪酬与考核委员会的建议未采纳或未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第九条 提名、薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第十条 提名、薪酬与考核委员会提出的董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；高级管理人员的薪酬分配方案应获得董事会批准，向股东大会说明，并予以披露。
第四章 工作程序
第十一条 提名、薪酬与考核委员会可下设工作组，工作组可以由公司相关业务部门人员和具有相应专业知识的专家组成。工作组为提名、薪酬与考核委员会做好相关议案的前期准备工作并提供相关资料。
第十二条 提名、薪酬与考核委员会根据工作组提供的材料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第五章 议事规则 第十三条 提名、薪酬与考核委员会不定期召开会议，并于会议召开前七天通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或拒绝出席时应指定其他一名委员代为主持。
第十四条 提名、薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名、薪酬与考核委员会履行职权时应尽量使其成员达成一致意见；确实难以达成一致意见时，应向董事会以书面形式提交各项不同意见并作说明。
第十五条 提名、薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议亦可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条 提名、薪酬与考核委员会会议可邀请公司董事、监事及其他相关人员列席会议。
第十七条 如有必要，提名、薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 提名、薪酬与考核委员会会议讨论对担任委员会成员的董事进行评价或讨论其报酬时，该董事应回避。
第十九条 提名、薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第二十条 提名、薪酬与考核委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委
员及其他人员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会办公室保存。
第二十一条 提名、薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本实施细则自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十四条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十五条 本实施细则由公司董事会负责解释与修订。